Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第十四 次会议于 2013 8 13 日在北京以现场和通讯方式召开。会议通知及会议材 料于 2013 8 5 日以书面和通讯等方式送达公司各位董事。会议由董事长杨

光先生召集和主持,应出席会议的董事 9 人,实际出席会议的董事 7 人,独立

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大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金(以下称"本次重大资产重组")

中国中钢集团公司(以下简称"中钢集团")持有公司 131,025,539 股股份,

占公司总股本的 46.32 %,为公司的控股股东、实际控制人。中国中钢股份有限

公司(以下简称"中钢股份")、中钢资产管理有限责任公司(以下简称"中钢资 产")为中钢集团直接控股的公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下 简称"《上市规则》")的相关规定,本次重大资产重组构成公司与中钢股份、中

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次重大资产重组的标的资产为中钢设备 100%股权以及中钢吉炭的全

2. 公司拟购买的资产为中钢股份及中钢资产合计持有的中钢设备 100%

3. 本次重大资产重组有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、 4. 本次重大资产重组有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

中钢设备 100%股权,并募集配套资金。本次重大资产重组的方案具体如下: 1. 本次重大资产重组并配套募集资金的方案 公司拟以全部资产及负债,与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值

公司拟向中钢资产发行股份,购买其持有的中钢设备 1%股权;此外,公司拟向

不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金,募集资金总额不超

过本次交易总金额的 25%

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 2. 本次发行的股票种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 3. 本次股份发行的方式 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 4. 本次重大资产重组并募集配套资金的发行对象 1) 发行股份购买资产的发行对象:中钢股份、中钢资产; 2) 募集配套资金的发行对象:符合中国证监会规定的证券投资基金管理公 者(QFII)、其他境内法人投资者和自然人等,募集配套资金的发行对象不超过 10 名。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 5. 本次重大资产重组的标的资产

100%股权。其中,置出资产为中钢吉炭的全部资产及负债,注入资产为中钢设

100%股权。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 6. 标的资产的定价依据及交易价格 国有资产监督管理委员会(以下简称"国务院国资委")备案的评估结果确定。 根据国务院国资委备案确认的结果,截至 2012 12 31 日,中钢吉炭全 部资产及负债的评估值为 149,440.29 万元,中钢设备股份有限公司(中钢设备

的前身,2013 7 18 日整体变更为有限责任公司)100%股权的评估值为 351,573.12 万元。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 7. 发行价格与定价依据 1) 发行股份购买资产的发行价格与定价依据

不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交 本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均 价=决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公

价格为人民币 8.80 /股,最终发行价格尚需公司股东大会批准。本次发行前如

发行股份购买资产发行股份数量约为 229,696,397 股,其中向中钢股份发行约为

1. 配套融资发行股份的数量

本次募集配套资金总额不超过交易总金额的 25%,即不超过 11.71 亿元。

根据发行底价计算,发行股份的数量为不超过 133,068,181 股。如果公司股票在

1. 标的资产自资产评估基准日至交易交割日期间损益的安排

1. 标的资产的过户及违约责任

36 个月内不转让,锁定期届满后按中国证监会和深交所的有关规定执行。

其他不超过 10 名符合条件的特定投资者以现金认购的公司新发行股份,自

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该等股份上市之日起 12 个月内不得转让,锁定期届满后按中国证监会和深交所

1. 配套融资资金用途 本次募集的配套资金将用于以下用途:(1 9.71 亿元用于中钢设备开展工 程总承包项目,其中 3.67 亿元用于霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项

目,3.6 亿元用于霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目,0.54 亿元用于霍邱 铁矿深加工项目干熄焦及发电工程 EPC 总承包项目,0.68 亿元用于霍邱燃气设 施工程 PC 总承包项目,1.22 亿元用于霍邱综合管网设施工程 EPC 总承包项目;

2 2 亿元用于中钢设备企业信息化建设项目。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。 14. 发行股票上市地点

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1. 本次重大资产重组并募集配套融资前滚存未分配利润安排

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

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简称"中天运")对本次交易所涉及的中钢吉炭和中钢设备进行了审计,分别出

公司聘请北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和")对本次交易

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

有公司约 225,701,248 股股份,占公司总股本的 44.03%,成为公司的控股股东;

中钢资产将持有公司约 3,995,149 股股份,占公司总股本的 0.78%;中钢集团直

接持有公司约 131,025,539 股股份,占公司总股本的 25.56%。中钢股份及其一

致行动人将合计持有公司约 360,721,936 股股份,占公司总股本的 70.37%。公

一致行动人已承诺本次认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让,根

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议,制定

2. 根据审批机关和监管部门的要求或反馈意见,对本次重大资产重组方案

3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切

4. 根据中国证监会的核准情况和市场情况,按照股东大会审议通过的方案,

5. 在本次重大资产重组获批准实施后,办理后续有关审批、核准、备案、 资产过户、股权/股份登记及工商变更等事宜;

6. 在本次重大资产重组并募集配套资金完成后,办理本次发行股份在中国

7. 在法律、法规允许的范围内,授权董事会采取所有必要的行动,决定和

上述授权自股东大会审议通过后 12 个月内有效。但如果公司已于该有效期

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

1)国家、地方物价管理部门规定或批准的价格; 2)行业指导价或自律价规定的合理价格; 3)若无国家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,

4)若无可比的当地市场价格,则为推定价格(推定价格是指依据不时适用 的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格) 5)不适用上述价格确定方法的,按协议价格。 表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。

根据本次重大资产重组方案,公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者

式由中钢设备用于以下用途:(1 9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余 热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项

目;(2 2.00 亿元将用于中钢设备企业信息化建设项目,以提高公司经营能力、

表决结果:6 票同意,0 票反对,0 票弃权。