Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Aug 13, 2013

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会关于 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金履行法 定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国 中钢股份有限公司（以下简称“中钢股份”）和中钢资产管理有限责 任公司（以下简称“中钢资产”）以资产置换、非公开发行股份的方 式购买中钢股份和中钢资产合计持有的中钢设备有限公司100%股权 （以下简称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组 管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编 制了《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。

公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、 关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

1. 2013年5月13日，公司在深圳证券交易所收盘以后收到控 股股东中国中钢集团公司（以下简称“中钢集团”）通知，中钢集团 拟筹划涉及公司的重大事项，公司当日向深圳证券交易所申请重大事 项停牌，并于2013年5月14日发布了重大事项停牌公告，公司股票 自2013年5月14日开市起停牌。

2. 2013年5月20日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次 会议，审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重 大资产重组的议案》。

3. 2013年5月20日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出

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股东决定，同意中钢资产参与本次重大资产重组。

1. 2013年5月21日，公司发布了重大资产重组停牌公告，公 司股票自2013年5月21日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周 发布一次重大资产重组事项进展公告。

2. 公司股票停牌后，公司与本次重大资产重组相关各方均采取 了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可 控范围之内。

3. 公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审

计、评估等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。

1. 2013年6月21日，公司召开职工代表大会，审议通过了本

次重大资产重组方案及职工安置方案。

1. 2013年7月26日，国务院国资委原则同意本次重大资产重

组。

1. 2013年7月30日，国务院国资委对本次重大资产重组涉及

的标的资产的资产评估报告予以备案。

1. 公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文 件的要求编制了本次重大资产重组报告书。

2. 2013年8月13日，公司召开第六届董事会第十四次会议， 审议通过本次重大资产重组的相关议案，并与中钢股份、中钢资产签 订了《资产置换及发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。 关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、 规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，

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履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

本次重大资产重组尚需获得国务院国资委关于本次重大资产重 组方案的批准、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准，非公 开发行股份涉及的中钢股份及其一致行动人要约收购义务豁免尚需 经公司股东大会表决通过。

二、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公 司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及 深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号》等规定，就本次重大 资产重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如 下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前 述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整， 符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次 向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会关于重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明》之签字页）

杨 光 姜宝才 曹嘉辰 吴红斌 郭国庆 许 斌 李海涛 李国义 赵英杰

中钢集团吉林炭素股份有限公司 董 事 会 2013年8月13日

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