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Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013
Aug 13, 2013
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Capital/Financing Update
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上市地：深圳证券交易所
证券简称：中钢吉炭
证券代码：000928
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）
| 交易对方 | 交易对方住所（通讯地址） |
|---|---|
| 中国中钢股份有限公司 | 北京市海淀区海淀大街8号A座19层 |
| 中钢资产管理有限责任公司 | 北京市海淀区海淀大街8号A座20层 |
独立财务顾问 瑞银证券有限责任公司
签署日期： 2013 年 8 月 13 日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本交易报告书内容的真实、准确、完整，并对 本交易报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本交易报告书 中的财务会计报告真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限责 任公司已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和 完整性承担个别及连带的法律责任。
中国证券监督管理委员会以及其它政府机关对本次重大资产置换及发行股 份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收 益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责； 因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本交易报告书所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项 的实质性判断、确认或批准，本交易报告书所述本次重大资产重组相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对本交易报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本交易报告书“释义”所述词语或简称具有相同含 义。
一、本次交易方案概述
本公司拟进行重大资产重组，本次重大资产重组的整体方案概述如下。
（一）重大资产置换
本公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法 评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置入 资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥 有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持有 的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值 确定，即 3,515.73 万元。
上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效， 互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将 持有中钢设备 100%的股权。
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（三）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，本公司拟以不低于本次重大资产重组事项 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，采用询 价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的 配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发行 底价 8.80 元/股测算，发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用途： （1）9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱 铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中钢设 备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次募 集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集配套 资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其他关联方。本公司将在取得发行 核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。
非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通过 重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成 及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关 业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司 盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中 小股东的利益。
由于非公开发行募集配套资金的价格、数量和发行对象都存在一定的不确定 性，因此本交易报告书所披露的重组后股权结构均未考虑以询价方式非公开发行 募集配套资金的影响。
二、本次交易标的评估情况
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（一）置出资产的资产评估情况
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价 值 97,208.35 万元，以资产基础法确定的评估价值为 149,440.29 万元，增值额为 52,231.94 万元，增值率为 53.73%。
（二）注入资产的资产评估情况
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产 基础法的评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面值 | 收益法 | 资产基础法 | |||||
| 评估值 | 增值额 | 增值率 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | ||
| 总资产 | 807,717.34 | - |
- | - | 886,172.41 | 78,455.07 | 9.71% |
| 负债 | 699,644.07 | - |
- | - | 699,644.07 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益 | 108,073.27 | 351,573.12 | 243,499.85 | 225.31% | 186,528.34 | 78,455.07 | 72.59% |
考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（三）评估备案情况
本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：20130052 号、20130051 号）。
三、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日。
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1 、重大资产置换及发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
2 、非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （8.80 元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由本公司的董事会根据股东 大会的授权，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
（二）发行股票数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
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本次置入资产（中钢设备 99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负 债）交易价格的差额部分为 198,617.10 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，本 公司用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股。
中钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元，以 8.80 元/股的 发行价格计算，本公司用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股。
最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调 整，具体公式见上述。
2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本公司将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其他关联方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总 额不超过本次交易总额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量 由股东大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调 整，具体公式见上述。
3 、零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的 数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢吉炭以现金分别 向中钢股份、中钢资产支付。
（三）锁定期安排
中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。
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符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股票，自该等股份上市之 日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执 行。
四、本次交易构成重大资产重组、借壳上市及关联交易
（一）本次交易构成重大资产重组
截至 2012 年 12 月 31 日，本次注入资产的资产总额以资产总额及交易金额 孰高值计算为 950,987.31 万元，营业收入为 888,776.41 万元，资产净额以净资产 额和成交金额孰高计算为 351,573.12 万元；置出资产的资产总额为 244,937.51 万 元，资产净额为 80,113.15 万元。截至 2012 年 12 月 31 日，本公司合并口径的资 产总额、营业收入和净资产额分别为 244,937.51 万元、150,097.53 万元和 80,113.15 万元。
注入资产、置出资产的资产总额、营业收入、资产净额占中钢吉炭 2012 年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2,000 万 元。”根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问 题与解答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’ 的规定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已
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于 2005 年 12 月 5 日获得吉林省国资委“吉国发产权[2005]356 号”文件的批复， 并于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批 准。2006 年 5 月 17 日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续，公司控股股东变更为中钢集团，此为中钢集团首次取得中钢吉炭 控制权。中钢吉炭 2005 年经审计的总资产为 257,365.16 万元，本次交易注入资 产经审计的资产总额为 950,987.31 万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；中钢吉炭本次 购买的中钢设备 100%股权，中钢设备持续经营时间超过 3 年以上；2011 年和 2012 年经审计的净利润（扣除非经常损益前后孰高计算）均为正数，且累计超过人民 币 2,000 万元，本次交易构成借壳上市，符合《<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题 的通知》的相关规定。
（三）本次交易构成关联交易
截至 2013 年 3 月 31 日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份，占中 钢吉炭总股本的 46.32%，为中钢吉炭控股股东。
本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，直接持有中钢资产 100%的股权。
交易对方中钢股份及中钢资产均为本公司关联方，本次重大资产重组构成关 联交易。关联董事在董事会审议本次重大资产重组相关议案时履行了回避表决程 序，关联股东需要在股东大会上履行回避表决程序。本公司独立董事就上述关联 交易相关事项发表了独立意见。
五、本次交易的交易对方触发要约收购义务
中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%股份，直接持有中钢资产 100%股 权。本次重大资产重组完成前，中钢集团持有中钢吉炭 46.32%的股权；本次重 大资产重组完成后，中钢集团、中钢股份和中钢资产合计持有中钢吉炭总股本 70.37%的股权。中钢集团、中钢股份和中钢资产触发了向本公司所有股东发出要 约收购的义务。根据《上市公司收购管理办法》的规定，由于本次发行股份前中
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钢集团已经拥有本公司的控制权，且中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的 股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让，经本公司股东大会审议批准后， 中钢集团、中钢股份和中钢资产可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的 申请。本公司股东大会将审议关于批准中钢集团、中钢股份和中钢资产免于以要 约收购方式增持公司股份的议案。
六、本次交易标的的利润补偿安排
2013 年 8 月 13 日，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产签订了《盈利预测补偿 协议》。根据《盈利预测补偿协议》的约定，中钢股份及中钢资产就中钢设备所 产生的扣除非经常性损益后的净利润作出如下承诺：2013 年不低于人民币 39,993.88 万元，2014 年不低于人民币 43,706.20 万元，2015 年不低于人民币 47,871.82 万元。
根据中钢股份、中钢资产与中钢吉炭签署的《盈利预测补偿协议》，如果中 钢设备在 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净盈利数额未达到上述承诺的 净利润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照协议规定的方式向中钢吉炭补偿注 入资产实际净利润数与预测净利润数差额，净利润差额＝预测净利润数－实际净 利润数。若中钢设备在 2013 年度、2014 年度、2015 年度的实际净利润数大于或 等于承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需进行补偿。中钢股份和中钢 资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。
中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述 公式计算出每年应予补偿的股份数量，该应补偿股份由中钢吉炭以 1 元的价格进 行回购并予以注销。每年应补偿股份数的计算公式为：应补偿股份数＝（截至当 期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷ 补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份数量。如果补偿期内中钢吉炭 以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的中钢吉炭股份数发生变化，则 中钢吉炭回购股份的数量应调整为：按上述公式计算的回购股份数×（1+转增或 送股比例）。
若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭 相应年度的年报披露后 10 个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉
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炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后 2 个 月内办理完毕股份回购事宜。若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的， 中钢吉炭将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产， 中钢股份和中钢资产应在接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相 关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股 份赠送给中钢吉炭上述股东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产 之外的其他股东，除中钢股份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量 占股权登记日中钢吉炭扣除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的 比例获赠股份。
七、本次交易方案的风险提示
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及其他相关法律、法规的规定，本次交易尚需满足的 交易条件包括但不限于：
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）本公司股东大会对本次交易的批准和授权；
（3）中国证监会核准本次交易；
（4）本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审 批、核准或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国务院国资委 的批准、通过股东大会审议及中国证监会的核准和其他有权部门批准，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易中若存在交易对方、内幕信息人员利用内幕信息进行内幕交易，如 股价异常波动或异常交易等而涉嫌内幕交易并被中国证监会立案稽查，本次重大 资产重组可能会被暂停、终止或取消。
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（三）控股股东控制的风险
本次重大资产重组完成前，中钢集团直接持有本公司 46.32％的股权；本次 重大资产重组完成后，中钢集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到 70.37%，处于绝对控股地位；假定本次配套融资能够足额募集，按照发行底价测 算，中钢集团直接及间接持有本公司的股权比例将不低于 55.87%，仍处于绝对 控股地位。因此，如果中钢集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对 公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，可能对本公司及中小股东 的利益造成损害。
（四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险
本次交易注入资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。根据中天和出具 的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 108,073.27 万元，收益法评估值为 351,573.12 万元，增值额为 243,499.85 万元，增值率为 225.31%；经交易各方协商一致，中钢设备股权的交易价格最终确定为 351,573.12 万元。
若未来标的资产不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了 保护上市公司股东的利益，本公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，若 标的资产不能实现资产评估时预期的盈利预测，中钢股份、中钢资产负责按照协 议规定的方式向上市公司及中小投资者补偿注入资产实际净利润数与预测净利 润数的差额。
（五）注入资产评估值与 2012 年度评估值存在较大差异的风险
根据中天和 2012 年 10 月出具的中天和资产[2012]评字第 90006 号《资产评 估报告》，基于中钢设备拟整体改制为股份有限公司事宜对相关资产价值进行评 估，截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 255,612.16 万元，上述评估报告已于 2012 年 11 月 27 日完成国务院国资委资产 评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120071）。根据中 天和 2013 年 7 月出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》， 截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为
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351,573.12 万元。两次评估值之间差异为 95,960.96 万元。两次评估差异的具体 原因详见“第五章 标的资产评估情况 / 三、本次交易标的与最近三十六个月 评估情况的差异说明”。虽然资产评估师已经基于不同的评估基准日对同一资产 做出了专业性估值，但不同评估参数的选择存在一定的非客观性，不能完全去除 非客观因素，因此存在某次评估值不能更为准确地反映同一资产价值情况的风 险。
（六）盈利预测的不确定性风险
本交易报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了注入资产及本公司 本次交易后的 2013 年度、2014 年度盈利预测和备考盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及中钢设备的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设 的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测 的实现造成重大影响。
（七）资产交割日不确定的风险
本次交易中注入资产和置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院 国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准和其他有权部门批准等。中国 证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此，本次交易的资产交 割日具有不确定性。
（八）宏观经济形势变化的风险
本次交易拟注入资产所从事的主营业务——工程技术服务和设备集成及备 品备件供应服务与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走势、固定资 产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈正相关关系。
受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。 国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响国家在钢铁等行业 的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国 际工程项目的开展。工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备件供应业务 销售金额可能受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。
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（九）总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险
本次交易拟注入资产在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、 建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格 均存在一定的波动；未来相关上游产品存在价格上扬的压力。
虽然本次交易拟注入资产近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领 域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业 主和分包商建立风险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于中钢设备 与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能 无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可 能造成项目盈利减少甚至亏损。
（十）注入资产涉及诉讼的风险
本次拟注入资产中钢设备下属子公司中钢设计院涉及 5 起未结诉讼，诉讼具 体情况请见“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （十）中钢设 备的诉讼情况”。虽然根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出 资产的诉讼而产生的损失，本公司无需承担；本公司因资产交割日前经营、拥有 或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿本公 司因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失，中钢设备的资产和盈利不因上述诉讼而受到 损失，但仍然存在如中钢设备在上述诉讼中败诉而承担赔偿责任，中钢股份在规 定时间内不能及时、足额赔偿的风险。
八、本次重组主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任 何上市公司重大资产重组情形
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第十三条规定，如果（1）上市公司、占本次重组总交易金额比例在 20%以 上的交易对方（如涉及多个交易对方，交易金额合并计算），及上述主体的控股 股东、实际控制人及其控制的机构；（2）上市公司董事、监事、高级管理人员，
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重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、 监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在 20%以下的交易对方及其控 股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证 券公司、证券服务机构及其经办人员，因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易 被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司 的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的， 上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日 起至少 36 个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果，本次重组相关主体不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重 大资产重组情形。
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目录
释义 ............................................................................................................................... 18 第一章 本次交易概述 ............................................................................................... 24 一、本次交易的背景和目的................................................................................ 24 二、本次交易的基本情况.................................................................................... 25 三、本次交易标的评估情况................................................................................ 26 四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排................................................ 27 五、本次交易的决策过程.................................................................................... 30 六、本次交易构成关联交易................................................................................ 31 七、本次交易构成重大资产重组........................................................................ 31 八、本次交易构成借壳上市................................................................................ 32 九、置出、注入资产相关的人员安排................................................................ 32 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 34 一、公司概况........................................................................................................ 34 二、公司设立及最近三年股本变动情况............................................................ 35 三、公司主营业务发展情况................................................................................ 38 四、公司控股及参股公司情况............................................................................ 39 五、公司主要财务数据情况................................................................................ 40 六、公司控股股东及实际控制人概况................................................................ 42 第三章 交易对方基本情况 ....................................................................................... 44 一、中钢股份........................................................................................................ 44 二、中钢资产........................................................................................................ 52 第四章 交易标的基本情况 ....................................................................................... 57 一、置出资产情况................................................................................................ 57 二、注入资产情况................................................................................................ 73 第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 108 一、置出资产评估情况...................................................................................... 108
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二、注入资产评估情况...................................................................................... 129 三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明.......................... 164 第六章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 169 一、合同主体和签订时间.................................................................................. 169 二、《重组协议》的主要内容............................................................................ 169 三、《盈利预测补偿协议》的主要内容............................................................ 172 第七章 发行股份情况 ............................................................................................. 177 一、发行股份的基本情况.................................................................................. 177 二、本次交易前后的主要财务数据.................................................................. 184 三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况.............................. 185 第八章 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 187 一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定.............................. 187 二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大 资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营 问题的通知》的相关规定.......................................................................................... 192 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规定.......................... 195 四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定...................................... 196 第九章 本次交易定价依据及公允合理性分析 ..................................................... 197 一、本次交易定价的依据.................................................................................. 197 二、本次交易价格公允合理性分析.................................................................. 199 三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看上述定价的合理 性.................................................................................................................................. 204 四、董事会对本次交易定价的意见.................................................................. 205 五、独立董事对本次交易定价的意见.............................................................. 206 第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析 ................................................. 207 一、本次交易前公司的经营状况和财务状况.................................................. 207 二、拟注入资产的行业特点.............................................................................. 213 三、拟注入资产的核心竞争力与行业地位...................................................... 230
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四、本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈利趋势及影响的
分析.............................................................................................................................. 235 第十一章 财务会计信息 ......................................................................................... 244 一、置出资产的财务会计信息.......................................................................... 244 二、注入资产的财务会计信息.......................................................................... 250 三、本次交易后上市公司的备考财务会计信息.............................................. 256 四、注入资产盈利预测的主要数据.................................................................. 262 五、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据.............................................. 264 第十二章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 268 一、同业竞争...................................................................................................... 268 二、关联交易...................................................................................................... 274 第十三章 本次交易对上市公司公司治理的影响 ................................................. 292 一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况.............................................. 292 二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况.............................................. 292 三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施.......................................... 293 四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺.......................... 295 五、未来上市公司董事、监事及高管具备管理上市公司能力的安排.......... 297 第十四章 风险因素 ................................................................................................. 299 一、本次交易的相关风险因素.......................................................................... 299 二、本次交易后上市公司的相关风险因素...................................................... 301 第十五章 其他重要事项 ......................................................................................... 306 一、资金占用情况.............................................................................................. 306 二、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联人提供担保的情 况.................................................................................................................................. 306 三、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况.......................... 307 四、本次交易对上市公司负债结构的影响...................................................... 307 五、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自查情况.......... 308 六、关于利润补偿的相关安排.......................................................................... 310
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七、保护投资者合法权益的相关安排.............................................................. 310 第十六章 独立董事和相关中介机构对本次交易出具的结论意见 ..................... 313 一、独立董事对于本次交易的结论性意见...................................................... 313 二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见.............................................. 316 三、法律顾问对于本次交易的结论性意见...................................................... 316 第十七章 中介机构及有关经办人员 ..................................................................... 318 一、独立财务顾问.............................................................................................. 318 二、法律顾问...................................................................................................... 318 三、置出资产审计机构...................................................................................... 318 四、注入资产审计机构...................................................................................... 319 五、资产评估机构.............................................................................................. 319 六、土地评估机构.............................................................................................. 320 七、独立财务顾问律师...................................................................................... 320 第十八章 董事、交易对方及相关中介机构的声明 ............................................. 321 一、全体董事声明.............................................................................................. 322 二、交易对方声明（一）.................................................................................. 323 三、交易对方声明（二）.................................................................................. 324 四、独立财务顾问声明...................................................................................... 325 五、法律顾问声明.............................................................................................. 326 六、置出资产审计机构声明（一）.................................................................. 327 七、置出资产审计机构声明（二）.................................................................. 328 八、注入资产审计机构声明.............................................................................. 329 九、资产评估机构声明...................................................................................... 330 十、土地评估机构声明...................................................................................... 331 第十九章 备查文件 ................................................................................................. 332 一、备查文件...................................................................................................... 332 二、备查地点...................................................................................................... 333
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释义
在本交易报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下特定含义：
| 本交易报告书 | 指 | 《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易报告书》 |
|---|---|---|
| 中钢吉炭、本公司、 上市公司 |
指 | 中钢集团吉林炭素股份有限公司 |
| 中钢集团 | 指 | 中国中钢集团公司 |
| 中钢股份 | 指 | 中国中钢股份有限公司 |
| 中钢资产 | 指 | 中钢资产管理有限责任公司 |
| 中钢设备 | 指 | 中钢设备有限公司，其前身为中钢设备股份有限 公司，于2013年7月18日由股份有限公司整体 变更为有限责任公司 |
| 交易对方 | 指 | 中钢股份、中钢资产 |
| 交易各方 | 指 | 中钢吉炭、中钢股份和中钢资产 |
| 本次交易 | 指 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 |
| 本次重大资产重组、 本次重组 |
指 | 本次重大资产置换及发行股份购买资产 |
| 重大资产置换、本次 重大资产置换 |
指 | 中钢吉炭以全部资产和负债与中钢股份所持有 的中钢设备99%股权的等值部分进行置换 |
| 发行股份购买资产、 本次发行股份购买 资产 |
指 | 中钢吉炭向中钢股份发行股份购买置入资产交 易价格高于置出资产交易价格的差额部分；中钢 吉炭向中钢资产发行股份购买其持有的中钢设 备1%股权 |
| 本次募集配套资金、 非公开发行募集配 套资金 |
指 | 本次重组完成后，以询价发行方式按不低于8.80 元/股向不超过10名符合条件的特定投资者非公 开发行股份，募集本次重组的配套资金，募集资 金总额不超过本次交易规模的25% |
| 置出资产 | 指 | 中钢吉炭全部资产和负债 |
| 置入资产 | 指 | 中钢股份持有的中钢设备99%股权 |
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| 置换差额 | 指 | 置入资产交易价格高于置出资产交易价格的差 额部分 |
|---|---|---|
| 注入资产 | 指 | 中钢股份和中钢资产持有的中钢设备100%股权 |
| 交易标的 | 指 | 置出资产和注入资产的全称 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 深圳证券登记分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 吉林省国资委 | 指 | 吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展和改革委员会 |
| 住建部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家工商总局 | 指 | 中华人民共和国国家工商行政管理总局 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修 订） |
| 《重组协议》 | 指 | 交易各方签署的《资产置换及发行股份购买资产 协议》 |
| 《盈利预测补偿协 议》 |
指 | 交易各方签署的《盈利预测补偿协议》 |
| 交割日 | 指 | 交易各方完成资产交割之当日，该日期由交易各 方于本次重大资产重组获得中国证监会核准之 后另行协商确定 |
| 交易基准日 | 指 | 2012年12月31日 |
| 损益归属期 | 指 | 自交易基准日（不含当日）起至资产交割日（含 交割日当日）止的期间 |
| 瑞银证券、独立财务 顾问 |
指 | 瑞银证券有限责任公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中天和、评估机构 | 指 | 北京中天和资产评估有限公司 |
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| 中天运 | 指 | 中天运会计师事务所有限公司 |
|---|---|---|
| 致同 | 指 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中企华 | 指 | 北京中企华房地产估价有限公司 |
| 吉林炭素 | 指 | 吉林炭素股份有限公司，本公司原名；2006年更 名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司” |
| 吉炭集团 | 指 | 吉林炭素集团有限责任公司，改制前为吉林炭素 总厂，是本公司设立时的发起人 |
| 松炭公司 | 指 | 吉林市松江炭素有限责任公司 |
| 炭纤维公司 | 指 | 吉林市神舟炭纤维有限责任公司 |
| 特炭公司 | 指 | 吉林市高科特种炭素材料有限责任公司 |
| 进出口公司 | 指 | 吉林炭素进出口公司 |
| 江碳公司 | 指 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 |
| 中钢吉铁 | 指 | 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 |
| 中钢马矿院 | 指 | 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 |
| 马矿院工程公司 | 指 | 中钢集团马鞍山矿院工程勘察设计有限公司 |
| 中钢设计院 | 指 | 中钢集团工程设计研究院有限公司 |
| 石家庄分院 | 指 | 中钢集团工程设计研究院有限公司石家庄设计院 |
| 武汉分院 | 指 | 中钢集团工程设计研究院有限公司武汉设计院 |
| 国冶锐诚 | 指 | 北京国冶锐诚工程技术有限公司 |
| 佰能电气 | 指 | 北京佰能电气技术有限公司 |
| 柳州佰能 | 指 | 柳州市佰能能源科技有限公司，为佰能电气全资 子公司 |
| 中鼎泰克 | 指 | 北京中鼎泰克冶金设备有限公司 |
| 中钢招标 | 指 | 中钢招标有限责任公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 瑞银证券出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有 限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》 |
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| 置出资产评估报告 | 指 | 中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2013]评字第90003号） |
|---|---|---|
| 注入资产评估报告 | 指 | 中天和出具的《资产评估报告》（中天和资产 [2013]评字第90002号） |
| 置出资产审计报告 | 指 | 致同出具的《审计报告》（致同审字(2013)第 110ZA1170号、致同专字(2013)第110ZA1569号） 和中瑞岳华出具的《审计报告》（中瑞岳华审字 [2012]第4763号） |
| 注入资产审计报告 | 指 | 中天运出具的《审计报告》（中天运[2013]审字 第90290号） |
| 盈利预测审核报告 | 指 | 中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》 （中天运[2013]普字第90362号） |
| 备考审计报告 | 指 | 中天运出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计 报告》（中天运[2013]普字第90361号） |
| 备考盈利预测审核 报告 |
指 | 中天运出具的中钢吉炭《备考盈利预测审核报 告》（中天运[2013]普字第90360号） |
| 炭素 | 指 | 高纯度优质无烟煤经过深加工而得到的一种耗 材物质，炭素制品按产品用途分为石墨电极类、 炭块类、石墨阳极类、炭电极类、糊类、电炭类 等，主要用于金属冶炼行业 |
| 特殊钢 | 指 | 除普通非合金结构钢外的其他钢，包括优质钢与 各种合金钢 |
| “十二五”规划 | 指 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个 五年规划 |
| “十二五”期间 | 指 | 2011年至2015年 |
| ISO9001 | 指 | ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心 标准之一，由国际标准化组织（ISO）制定 |
| ISO14001 | 指 | 环境管理体系认证的代号，ISO14000系列标准 是由国际标准化组织（ISO）制定的环境管理体 系标准 |
| OHSAS18001 | 指 | 职业健康安全管理体系，由英国标准协会（BSI）、 挪威船级社(DNV)等13个组织于1999年联合推 出的国际性标准 |
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| Metal Bulletin | 指 | 提供有色金属和钢铁市场行情资讯以及统计的 数据服务商 |
|---|---|---|
| 工程总承包 | 指 | 从事工程总承包的企业受业主委托，按照合同约 定对工程项目的可行性研究、勘察、设计、采购、 施工、试运行（竣工验收）等实行全过程或若干 阶段的承包。工程总承包企业对承包工程的质 量、安全、工期、造价全面负责 |
| EPC总承包 | 指 | 设计-采购-施工总承包，按照合同约定对工程项 目的可行性研究、勘察、设计、采购、施工、试 运行（竣工验收）等实行全过程的承包 |
| BOT | 指 | 建设-经营-移交，即业主通过特许权协议，授权 签约企业承担项目的融资、设计、建造、经营和 维护，在规定的特许期内向该项目的使用者收取 费用，由此回收项目的投资、经营和维护等成本， 并获得合理的回报，特许期满后项目将移交回业 主 |
| 勘察 | 指 | 为工程建设的规划、设计、施工、运营及综合治 理等，对地形、地质及水文等要素进行测绘、勘 察、测试及综合评定，并提供可行性评价与建设 所需要的勘察成果资料，以及进行岩土工程勘 察、设计、处理、监测的活动 |
| 设计 | 指 | 运用工程技术理论及技术经济方法，按照现行技 术标准，对新建、扩建、改建项目的工艺、土建、 公用工程、环境工程等进行综合性设计（包括必 须的非标准设备设计）及技术经济分析，并提供 作为建设依据的设计文件和图纸的活动 |
| 监理 | 指 | 已取得建设主管部门颁发的工程施工监理资格 证书的监理单位，受建设单位的委托或指定，对 施工的工程合同、质量、工期、造价等进行全面 监督与管理的活动 |
| 焦化 | 指 | 以煤为原料、经焦炉及后续煤气净化和精制工序 生产出焦炭和煤化工产品的过程 |
| 烧结 | 指 | 将粉状或细料状含铁物料和熔剂均匀混合，经烧 结机烧成块矿的过程，所得的烧结矿是高炉炼铁 的主要原料 |
| 球团 | 指 | 将粉矿加适量的水分和粘结剂制成粘度均匀、具 有足够强度的生球，经干燥、预热后在氧化气氛 中焙烧，使生球结团，形成球团矿，是钢铁工业 中重要的粉矿造块的方法之一 |
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| 高炉 | 指 | 横断面为圆形的炼铁竖炉 |
|---|---|---|
| 转炉 | 指 | 炉体可转动，用于顶吹或顶底复合吹炼的冶金炉 |
| 电炉 | 指 | 一种利用电极电弧的高温供热的冶金炉，在冶金 工业上主要用于钢铁、铁合金、有色金属等的熔 炼、加热和热处理 |
| 连铸 | 指 | 把钢水不经过模铸直接浇注成形的技术。与传统 的模铸法相比，连铸技术具有大幅提高金属收得 率和铸坯质量，节约能源等显著优势 |
| 热连轧 | 指 | 金属在轧制过程中，其终轧温度在再结晶温度以 上的连续轧制方式 |
| 冷连轧 | 指 | 金属在轧制过程中，其终轧温度在其再结晶温度 以下的连续轧制方式 |
| 中板轧机 | 指 | 一种用于轧制中厚度钢板的轧机，所生产的钢板 厚度一般在4~60毫米范围之内，典型的是四辊 可逆式轧机 |
| 型钢轧机 | 指 | 一种专门用于轧制各种形状断面型材所用的轧机 |
| 棒线材轧机 | 指 | 一种通过旋转的轧辊改变方坯的形状和尺寸，轧 制出棒材或线材产品的轧机 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本交易报告书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致；评估报告涉及的账面值如无特殊说明，均为母公司口径，与经审 计财务报表在尾数上有差异，均为四舍五入引起。
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第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
本公司是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生产 为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业。近年来，受国内外宏观经济环境不 景气、钢铁行业产能过剩并持续低迷、炭素行业无序竞争以及历史包袱沉重、自 身竞争力不强等不利因素的影响，中钢吉炭生产经营困难，2012 年度亏损 17,997.05 万元，2013 年 1-6 月预计亏损 1.7 亿元~1.9 亿元。
本次拟注入资产中钢设备为中国冶金工程行业龙头企业之一，拥有国家甲级 机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、 电子通信广电行业专业甲级、建材行业专业乙级）、工程咨询（钢铁和建筑甲级、 通信信息、市政公用工程、火电、有色冶金乙级）、特种设备设计许可证、对外 经济合作经营权等一系列业务资质，通过了 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 认证，拥有一系列自主知识产权技术及产品。2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月，中钢设备的营业收入分别为 823,444.80 万元、888,776.41 万元和 221,299.86 万元，归属于母公司所有者的净利润分别为 23,135.02 万元、31,069.21 万元和 9,601.59 万元。
为增强公司盈利能力，本次资产重组置出中钢吉炭全部资产及负债，注入中 钢设备 100%股权，实现公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况， 借助资本市场平台提高公司的资产质量，增强工程技术服务和设备集成及备品备 件供应业务的综合竞争力、持续盈利能力和发展能力，实现上市公司股东利益最 大化。
根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90361 号《备考合并财务报表审计报 告》，上市公司 2012 年度、2013 年 1-3 月备考每股收益将达到 0.61 元和 0.19 元，较上市公司 2012 年度、2013 年 1-3 月实际每股收益-0.64 元和-0.29 元有大 幅提升。本次交易完成后，本公司的盈利能力和持续发展能力将显著增强，有利 于切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益。
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二、本次交易的基本情况
为摆脱经营困境、改善经营状况、维护股东利益，本公司拟进行重大资产重 组，本次重大资产重组的整体方案概述如下：
（一）重大资产置换
本公司拟以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产）， 与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权（作为置入资产） 进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估值为 186,528.34 万元，收益法 评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评估结果；置入资产的 交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出具的中天和 资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置入 资产评估值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产 交易价格的差额为 198,617.10 万元。
（二）发行股份购买资产
本公司拟按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股 票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥 有的置换差额；同时，向中钢资产发行 399.51 万股股票作为对价，购买其持有 的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资产评估值 确定，即 3,515.73 万元。
上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效， 互为前提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司将 持有中钢设备 100%的股权。
（三）募集配套资金
为提高重组后新注入资产的绩效，本公司拟以不低于本次重大资产重组事项 的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，采用询
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价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集本次重组的 配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发行 底价 8.80 元/股测算，发行股份不超过 13,306.82 万股。所募资金拟用于以下用途： （1）9.71 亿元将用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱 铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中钢设 备信息化建设项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次募 集配套资金部分与发行股份购买资产部分分别定价，为两次发行。本次募集配套 资金的发行对象不包括中钢集团、中钢股份及其他关联方。本公司将在取得发行 核准批文后，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定以询价方式确定发行价格、发行数量和发行对象。
非公开发行募集配套资金与前述重大资产置换及发行股份购买资产不互为 前提，最终非公开发行募集配套资金配套融资发行成功与否不影响重大资产置换 及发行股份购买资产的实施。
本次交易完成后，本公司将置出原有的石墨、炭素研发、生产业务，并通过 重大资产置换及发行股份购买资产将主营业务变更为工程技术服务和设备集成 及备品备件供应业务。中钢设备的工程技术服务和设备集成及备品备件供应相关 业务具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司 盈利水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中 小股东的利益。
由于非公开发行募集配套资金的价格、数量和发行对象都存在一定的不确定 性，因此本交易报告书所披露的重组后股权结构均未考虑以询价方式非公开发行 募集配套资金的影响。
三、本次交易标的评估情况
（一）置出资产的资产评估情况
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价
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值 97,208.35 万元，以资产基础法确定的评估价值为 149,440.29 万元，增值额为 52,231.94 万元，增值率为 53.73%。
（二）注入资产的资产评估情况
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，收益法和资产 基础法的评估结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账面值 | 收益法 | 资产基础法 | |||||
| 评估值 | 增值额 | 增值率 | 评估值 | 增值额 | 增值率 | ||
| 总资产 | 807,717.34 | - |
- | - | 886,172.41 | 78,455.07 | 9.71% |
| 负债 | 699,644.07 | - |
- | - | 699,644.07 | 0.00 | 0.00% |
| 股东权益 | 108,073.27 | 351,573.12 | 243,499.85 | 225.31% | 186,528.34 | 78,455.07 | 72.59% |
考虑注入资产的业务模式、资本规模和资本结构，为更加准确地反映注入资 产的价值，注入资产的评估价值选择收益法结果作为最终评估结果。
（三）评估备案情况
本次交易所涉及的置出资产、注入资产的评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完 成国务院国资委资产评估备案并分别取得《国有资产评估项目备案表》（备案编 号：20130052 号、20130051 号）。
四、本次发行股份的价格、数量及锁定期安排
（一）定价基准日及发行价格
本次发行股份的定价基准日为中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议公 告日。
1 、重大资产置换及发行股份购买资产
根据《重组管理办法》规定，本次发行股份购买资产的发行价格为本次交易 的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。
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在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
2 、非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 的相关规定，本次募集配套资金以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资 者所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价 （8.80 元/股），本次募集配套资金最终发行价格将由本公司的董事会根据股东 大会的授权，依据市场询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行底价将根据有关交易规则进行相应调整。 具体公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行底价为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）；
除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
（二）发行股票数量
1 、发行股份购买资产的发行股份数量
本次置入资产（中钢设备 99%股权）大于置出资产（中钢吉炭全部资产和负 债）交易价格的差额部分为 198,617.10 万元，以 8.80 元/股的发行价格计算，本 公司用以向中钢股份发行股份购买资产的发行股份数量为 22,570.12 万股。
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中钢资产持有的中钢设备 1%股权的评估值为 3,515.73 万元，以 8.80 元/股的 发行价格计算，本公司用以向中钢资产发行股份购买资产的发行股份数量为 399.51 万股。
最终发行数量以经国务院国资委批准、本公司股东大会审议通过并经中国证 监会核准的数额为准。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行价格及有关交易规则进行相应调 整，具体公式见上述。
2 、非公开发行募集配套资金的发行股份数量
本公司将以询价方式向除中钢集团和中钢股份及其他关联方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额的 25%；按发行底价 8.80 元/股测算，发行股份 不超过 13,306.82 万股。发行价格按照现行相关规定办理，具体发行数量由股东 大会授权董事会与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积转增股本等 除权、除息事项，上述发行股份数量将根据发行底价及有关交易规则进行相应调 整，具体公式见上述。
3 、零股处理方案
发行股份的数量应为整数，精确到个位。若依据计算公司确定的发行股份的 数量不为整数的应向下调整为整数，其中不足一股的余额由中钢吉炭以现金分别 向中钢股份、中钢资产支付。
（三）锁定期安排
中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。
符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股票，自该等股份上市之 日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执 行。
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五、本次交易的决策过程
（一）中钢吉炭的决策过程
2013 年 8 月 13 日，本公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过本次 交易的相关议案，并与中钢股份和中钢资产签订了《重组协议》和《盈利预测补 偿协议》。关联董事就相关议案回避表决，独立董事就本次重组发表了独立意见。
（二）中钢股份的决策过程
2013 年 5 月 20 日，中钢股份召开第一届董事会第三十三次会议，审议通过 了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重大资产重组的议案》。
（三）中钢资产的决策过程
2013 年 5 月 20 日，中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出股东决定，同意 中钢资产参与本次重大资产重组。
（四）本次交易其他已获得的授权、核准、同意和备案
2013 年 6 月 21 日，本公司召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案， 该职工安置方案尚需有关部门的最终批复，待取得批复后将及时公告职工安置方 案基本内容。
2013 年 7 月 30 日，国务院国资委出具了《国有资产评估项目备案表》，对 交易标的相关资产评估报告予以备案。
本公司已取得相关控股、参股有限责任公司的其他股东同意放弃优先购买权 函。
（五）本次交易尚需获得的授权和批准
本次重组尚需取得如下授权和批准：
-
1、国务院国资委批准本次交易；
-
2、中钢吉炭股东大会对本次交易的批准和授权；
-
3、中国证监会对本次交易的核准；
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4、本次交易获得法律、行政法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、 核准或同意。
六、本次交易构成关联交易
截至 2013 年 3 月 31 日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股股份，占中 钢吉炭总股本的 46.32%，为中钢吉炭控股股东、实际控制人。
本次交易对方为中钢股份及中钢资产。中钢集团直接和间接持有中钢股份 100%的股权，并直接持有中钢资产 100%的股权。
交易对方中钢股份及中钢资产均为中钢吉炭关联方，本次重大资产重组构成 关联交易。关联董事在董事会审议与本次重大资产重组相关议案时履行了回避表 决程序，关联股东需要在股东大会上履行回避表决程序。独立董事已就上述关联 交易相关事项发表了独立意见。
七、本次交易构成重大资产重组
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》及中 天运出具的中天运[2013]审字第 90290 号《审计报告》，本次注入资产的资产总 额以资产总额及交易金额孰高计算为 950,987.31 万元，资产净额以净资产额和成 交金额孰高计算为 351,573.12 万元，营业收入为 888,776.41 万元；根据致同出具 的致同审字(2013)第 110ZA1170 号《审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，本 公司合并口径的资产总额、营业收入和净资产额分别为 244,937.51 万元、 150,097.53 万元和 80,113.15 万元。
注入资产、置出资产的资产总额、营业收入、资产净额占中钢吉炭 2012 年 度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、营业收入、净资产额的比例均超过 50%，且超过 5,000 万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
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八、本次交易构成借壳上市
根据《重组管理办法》第十二条，“自控制权发生变更之日起，上市公司向 交易对方购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更前一个会计年度经审计的 合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上的，除符合本办法第十条、 第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应 当在 3 年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 2000 万元。” 根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解 答》：“借壳重组须‘执行累计首次原则’，其中有关‘控制权发生变更’的规 定，是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。”
2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已 于 2005 年 12 月 5 日获得吉林省国资委“吉国发产权[2005]356 号”文件的批复， 并于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批 准。2006 年 5 月 17 日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续，公司控股股东变更为中钢集团，此为中钢集团首次取得中钢吉炭 控制权。中钢吉炭 2005 年经审计的总资产为 257,365.16 万元，本次交易注入资 产经审计的资产总额为 950,987.31 万元，占上市公司控制权发生变更前一个会计 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过 100%；中钢吉炭本次 购买的中钢设备 100%股权，中钢设备持续经营时间超过 3 年以上；2011 年和 2012 年经审计的净利润（扣除非经常损益前后孰高计算）均为正数，且累计超过人民 币 2,000 万元，本次交易构成借壳上市，符合《<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题 的通知》的相关规定。
九、置出、注入资产相关的人员安排
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（一）与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭新设子公司接收，并将于资产交割日随中 钢吉炭新设子公司一并由中钢股份接收。
2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案， 最终的职工安置方案尚需获得有关部门的最终批复，待取得批复后将及时公告职 工安置方案基本内容。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支 出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。
（二）与注入资产相关的人员安排
注入资产为一家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在人员换聘用签合 同情况。根据中钢设备已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社 保情况。
独立财务顾问认为：经核查，置出资产所相关的人员将由中钢股份承接，中 钢集团或其指定第三方承担该等职工安置所需支付的相关费用，中钢吉炭不承担 相关支付责任；注入资产所相关的人员因劳动雇佣关系不变，不存在职工安置问 题，中钢设备已经按照相关法律规定为其所雇佣的员工足额缴纳了社会保险，及 时、足额支付了员工工资，不存在该等潜在支付义务，同时，中钢设备已经严格 按照法律法规进行了员工身份转变，不存在离退休、内退人员等三类人员安置问 题。
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第二章 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称： 中钢集团吉林炭素股份有限公司 英文名称： Sinosteel Jilin Carbon Co., Ltd. 注册地址： 吉林市昌邑区和平街9号 主要办公地点： 吉林市昌邑区和平街9号 法定代表人： 杨光 公司类型： 股份有限公司（上市） 注册资本： 28,290 万元 实收资本： 28,290 万元 成立日期： 1993 年 3 月 30 日 股票上市地： 深圳证券交易所 公司上市日期： 1999 年 3 月 12 日 股票简称： 中钢吉炭 股票代码： 000928 董事会秘书： 王晓影 联系电话： （0432）6274 9800 联系传真： （0432）6274 9375 公司网址： www.jlts.cn 邮政编码： 132002 营业执照注册号： 220000000000752 税务登记证号： 吉税字 220202124539630 号 组织机构代码： 12453963-0
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经营范围： 炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、销售、技术服 务、实验、检测（实验室认可证书有效期至 2013 年 12 月 10 日）；道路普通货物运输（道路运输许可证有效期至 2014 年 7 月 26 日）；铁路运输（凭协议书经营）；计算机软件开发、 维护；进出口贸易（国家法律法规禁止的品种除外）；设计、 制作、代理、发布国内各类广告业务；国内劳务派遣；期刊 发行（由分支机构凭许可证经营）。
二、公司设立及最近三年股本变动情况 （一）公司设立、上市及股权情况
中钢吉炭原名吉林炭素股份有限公司，系经吉林省经济体制改革委员会吉改 股批（1993）72 号文批准，由吉林炭素总厂（现改制为“吉林炭素集团有限责 任公司”）独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1993 年 3 月，吉 林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净资产 22,527 万元按 1.5：1 的比例折为 15,018 万股，同时按每股 1.5 元定向募集内部职工股 3,004.9 万股、社会法人股 1,267 万股，总股本计 19,289.9 万股，设立吉林炭素。
1998 年 11 月 24 日，经中国证监会“证监发字[1998]291 号”文、“证监发 字[1998]292 号”文和“证监发字[1998]293 号”文批准，吉林炭素向社会公众发 行人民币普通股 9,000 万股，并自 1999 年 3 月 12 日起在深交所挂牌交易，吉林 炭素上市时的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、未上市流通股份 | 19,289.90 | 68.19% |
| 国有法人股 | 15,018.00 | 53.09% |
| 社会法人股 | 1,267.00 | 4.48% |
| 内部职工股 | 3,004.90 | 10.62% |
| 二、已上市流通股份 | 9,000.00 | 31.81% |
| 三、股份总数 | 28,289.90 | 100.00% |
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2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以 2.735 元/股的价格向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转 让已于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的 批准。2006 年 5 月 15 日，中国证监会以“证监公司字[2006]79 号”文件《关于 同意豁免中国中钢集团公司要约收购吉林炭素股份有限公司股票义务的批复》豁 免了中钢集团的要约收购义务。2006 年 5 月 17 日，上述股份转让事宜在深圳证 券登记分公司办理完成股权登记过户手续，中钢集团成为本公司的控股股东、实 际控制人。
根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，经吉林炭素股东大会 审议通过，并经吉林省国资委批准，2006 年 6 月吉林炭素进行了股权分置改革， 本次股权分置改革结合公司资产重组，重组方中钢集团协助公司债务重组，实现 公司流通股股东所持股份的每股净资产增加 1.07 元；同时，流通股股东每持有 10 股流通股可获得公司非流通股股东支付的 0.70 股及 3 份认沽权利，非流通股 股东按相同比例向全体流通股股东支付总共 840.343 万股。在股权分置改革方案 实施日后第 12 个月的最后 5 个交易日内，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有 权以每股 4 元（为《股权分置改革说明书》公告前 30 个交易日中钢吉炭股票平 均收盘价的 120%）的行权价格向中钢集团出售 1 股。吉林炭素于 2006 年 6 月 5 日支付了股改对价，其所有非流通股股东持有的公司股份获得上市流通权。
股权分置改革完成后，本公司的股本结构如下：
| 股份性质 | 股份数量（万股） | 占总股本的比例 |
|---|---|---|
| 一、有限售条件的流通股 | 15,446.80 | 54.60% |
| 国有法人股 | 14,225.85 | 50.29% |
| 社会法人股 | 1,218.80 | 4.31% |
| 高管持股 | 2.1400 | 0.01% |
| 二、无限售条件的流通股 | 12,843.10 | 45.40% |
| 人民币普通股 | 12,843.10 | 45.40% |
| 三、股份总数 | 28,289.90 | 100.00% |
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2006 年 7 月，经吉林炭素 2005 年年度股东大会审议通过，并经吉林省工商 行政管理局核准，吉林炭素更名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”。
（二）公司控制权变动情况
自本公司设立至 2006 年 5 月 17 日，吉炭集团持有吉林炭素 15,018 万股， 占吉林炭素总股本的 53.09%，为吉林炭素的控股股东。
2005 年 12 月 1 日，中钢集团与吉林省国资委、吉炭集团签署了《股份转让 协议》，吉炭集团以 2.735 元/股向中钢集团转让其持有的吉林炭素 15,018 万股 国有法人股（占吉林炭素总股本的 53.09%）。该次上市公司国有法人股转让已 于 2005 年 12 月 27 日获得国务院国资委“国资产权[2005]1578 号”文件的批准。
2006 年 5 月 17 日，上述股权转让事宜在深圳证券登记分公司办理完成股权 过户登记手续。该次股权转让完成后，中钢集团成为吉林炭素的控股股东、实际 控制人，持有吉林炭素 15,018 万股，占总股本的 53.09%。
2006 年 6 月 5 日，由于股权分置改革中钢集团向流通股东支付总计 792.15 万股的对价安排，其中包括由于吉林炭素 3 家非流通股股东存在股东身份确认问 题或者所持股份存在质押和冻结等情况无法执行对价安排，根据相关规定和深交 所认可，由中钢集团代为垫付的 17.18 万股对价安排；股权分置改革后，中钢集 团持有吉林炭素 14,225.85 万股，占总股本的 50.29%，中钢集团仍为吉林炭素的 控股股东、实际控制人。
中钢集团代为垫付股权分置改革对价安排的 3 家非流通股股东分别于 2007 年 4 月 24 日以及 2008 年 4 月 25 日实施股权分置改革垫付对价偿还，中钢集团 收回总共 17.18 万股的对价安排；该对价安排偿还后，中钢集团持有本公司 14,243.04 万股，占总股本的 50.35%，中钢集团仍为本公司的控股股东、实际控 制人。
自 2008 年 4 月 25 日至 2013 年 3 月 31 日，经过一系列的减持与增持，中钢 集团合计净减持本公司 1,140.48 万股。截至 2013 年 3 月 31 日，中钢集团持有本 公司 13,102.55 万股，占总股本的 46.32%，中钢集团仍为本公司的控股股东、实 际控制人。
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司的股本结构为：
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| 股份数量（万股） | 占总股本的比例 | |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | - | - |
| 国有法人股 | - | - |
| 社会法人股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 28,289.90 | 100.00% |
| 人民币普通股 | 28,289.90 | 100.00% |
| 三、股份总数 | 28,289.90 | 100.00% |
（三）最近三年控股权变动及重大资产重组情况
最近三年，本公司控股股东、实际控制人为中钢集团，控股权未发生变动。 本公司最近三年没有发生重大资产重组事项。
（四）公司前十大股东情况
截至 2013 年 3 月 31 日，本公司前十名股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股份类别 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢集团 | 13,102.55 | 46.32 | 流通A股 |
| 2 | 王贤生 | 107.79 | 0.38 | 流通A股 |
| 3 | 李绍沛 | 106.71 | 0.38 | 流通A股 |
| 4 | 中润经济发展有限责任公司 | 94.84 | 0.34 | 流通A股 |
| 5 | 虞慧国 | 73.10 | 0.26 | 流通A股 |
| 6 | 陈彩女 | 65.10 | 0.23 | 流通A股 |
| 7 | 刘晓丹 | 58.48 | 0.21 | 流通A股 |
| 8 | 梁化军 | 57.80 | 0.20 | 流通A股 |
| 9 | 杭州钢铁集团公司 | 56.90 | 0.20 | 流通A股 |
| 10 | 涟源钢铁集团有限公司 | 47.42 | 0.17 | 流通A股 |
三、公司主营业务发展情况
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中钢集团吉林炭素股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
本公司是国内集石墨电极、石墨阳极、炭块、特种炭制品、炭纤维制品生产 为一体的综合性石墨、炭素研发、生产企业，是我国最早成立的炭素制品企业， 也是炭素制品行业的第一家上市公司。
炭素产品是钢铁生产所需的重要耗材。近年来，国际金融危机对世界经济及 钢铁行业造成持续不利影响，全球钢材表观消费量增速放缓，炭素行业调整力度 加大，炭素制品供大于求。同时，受国内钢铁行业产能过剩、炭素行业产能过剩、 主要原材料价格上涨以及宏观经济增速放缓引起的下游需求减弱等因素影响，钢 铁行业经营压力大增，直接对上游行业中石墨电极制品等产品的生产与销售产生 了重大不利影响，根据中国炭素行业协会统计，2012 年度中国炼钢用石墨电极 产量约为 64.83 万吨，较 2011 年度的 68.24 万吨下降 5.00%。随着炭素制品行业 竞争日益激烈，炭素产品的销售价格近年来持续下降。
受上述因素影响，本公司经营业绩出现大幅下滑。本公司 2012 年度实现营 业收入 150,097.53 万元，比上年同期减少 15,400.75 万元，降幅为 9.31%，主要 是公司产品销量及售价同比下降所致。同时，水、电、气及其他大宗原料的价格 持续上涨，增加了生产成本，加大了对本公司经营业绩的冲击，致使公司利润持 续下滑；2010 年度、2011 年度和 2012 年度，本公司归属于母公司所有者的净利 润分别为 490.89 万元、160.94 万元和-17,997.05 万元。
2013 年至今，受金融危机和欧元区债务危机后续影响，全球经济增速持续 放缓，震荡态势仍然保持；钢铁行业经营现状未得到改变，制约了炭素行业盈利 能力的复苏，公司经营困难进一步加大。2013 年 1-3 月，本公司归属于母公司股 东的净利润为-8,105.26 万元。为此，本公司拟从过度竞争的主业适时退出，引入 新的主业和优质资产，通过资产重组来改善上市公司资产质量和盈利能力。
四、公司控股及参股公司情况
截至本交易报告书出具日，本公司直接和间接拥有的控股、参股公司共计 6 家，具体情况如下：
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （万元） |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 松炭公司 | 100.00% | 15,863.58 | 炭素制品生产及来料加工 |
| 2 | 炭纤维公司 | 100.00% | 878.00 | 炭纤维及制品生产 |
| 3 | 特炭公司 | 100.00% | 209.00 | 炭素制品及特种石墨制品研究开发、制造等 |
| 4 | 进出口公司 | 100.00% | 5,000.00 | 炭素制品进出口 |
| 5 | 江碳公司 | 30.00% | 5,000.00 | 炭纤维及制品生产 |
| 6 | 中钢吉铁 | 0.19% | 51,411.81 | 铁合金生产 |
注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
本公司控股、参股公司的股权结构如下：
==> picture [373 x 215] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
中钢集团
46.32%
中钢吉炭
97.26% 94.31% 100.00% 61.72% 30.00% 0.19%
松 炭 进 特 江 中
炭 纤 出 炭 碳 钢
公 维 口 公 公 吉
司 公 公 司 司 铁
司 司
2.74% 5.69% 38.28%
----- End of picture text -----
五、公司主要财务数据情况
（一）合并资产负债表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
| 249,319.82 | 244,937.51 | 247,614.28 | 241,585.03 |
| 177,890.14 | 164,824.35 | 153,883.56 | 145,678.73 |
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| 项目 | 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
2010 年 12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 股东权益合计 | 71,429.67 | 80,113.15 | 93,730.73 | 95,906.30 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 71,429.67 | 80,113.15 | 93,730.73 | 95,906.30 |
（二）合并利润表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 营业收入 | 36,028.73 | 150,097.53 | 165,498.27 | 156,831.51 |
| 营业利润 | -8,204.32 | -19,722.80 | -211.53 | 309.13 |
| 利润总额 | -8,072.94 | -17,954.04 | 98.61 | 557.95 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -8,105.26 | -17,997.05 | 160.94 | 490.89 |
| 扣除非经常性损益后的归属于 母公司股东的净利润 |
-9,705.22 | -19,842.45 | -233.96 | -2,780.03 |
（三）合并现金流量表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,117.71 | 5,813.83 | -13,876.53 | 516.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,641.58 | 2.28 | 410.11 | 1,269.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,782.55 | -3,732.95 | 6,808.31 | -7,836.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,155.25 | 1,909.21 | -7,008.30 | -6,593.01 |
（四）主要财务指标
| （四）主要财务指标 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 每股收益-基本 | -0.29 | -0.64 | 0.01 | 0.02 |
| 每股收益-稀释 | -0.29 | -0.64 | 0.01 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益后的基本每 股收益 |
-0.34 | -0.70 | -0.01 | -0.10 |
| 加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益） |
-12.81% | -22.83% | -0.25% | -2.81% |
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六、公司控股股东及实际控制人概况
截至本交易报告书出具日，中钢集团持有中钢吉炭 13,102.55 万股份，持股 比例为 46.32%，是本公司的控股股东、实际控制人。
（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系
截至本交易报告书出具日，本公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控 制关系图如下：
国务院国资委 100.00% 中钢集团 46.32% 中钢吉炭
（二）控股股东中钢集团概况
中钢集团是国务院国资委管理的中央企业，中钢集团的基本情况如下：
股东名称： 中国中钢集团公司 法定代表人： 贾宝军 成立日期： 1993年2月 注册资本： 5,515,798,000元 经营范围： 许可经营项目：（无）。
一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工程和 境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技 术交流业务；承办冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品 及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金属、矿产品生产、 加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制 品、工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算 机软件、木材、电子产品、工艺美术品、纺织品、服装、
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家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服务；物 业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理； 房屋管理与租赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。
最近三年内，本公司控股股东、实际控制人未发生变化。
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第三章 交易对方基本情况
本次重大资产重组的交易对方为中钢股份和中钢资产，为中钢集团全资子公 司，按照相关法律法规规定，其为中钢集团一致行动人，基本情况如下：
一、中钢股份
（一）公司概况
公司名称： 中国中钢股份有限公司 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 19 层 法定代表人： 贾宝军 公司类型： 股份有限公司 注册资本： 7,154,727,272.73 元 实收资本： 7,154,727,272.73 元 成立时间： 2008 年 3 月 21 日 营业执照注册号： 100000000041554 税务登记证号： 110108710935337 经营范围： 许可经营项目：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的 境外工程所需的劳务人员。
一般经营项目：冶金产品及生产所需原料、燃料、辅料、 设备、配件的生产、加工、销售、仓储、包装；冶金产品 的技术开发、技术服务、技术咨询；冶金类新型材料、特 种材料、化工原料（不含危险化学品）的研发、生产、加 工销售；进出口业务；工程招标代理业务；承包境内外工 程；对外咨询服务。
（二）历史沿革
1 、设立
根据国务院国资委上报国务院同意以及《关于中国中钢集团公司整体重组改 制并境内外上市的批复》（国资改革 2007[1294]号）批准的中钢集团重组改制方
44
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案，中钢集团与其全资子公司中钢资产于 2008 年 3 月 21 日共同发起设立中钢股 份。
根据前述重组方案及国务院国资委《关于中国中钢股份有限公司(筹)国有股 权管理及中钢集团安徽天源科技股份有限公司等股权变动有关问题的批复》（国 资产权[2008]196 号）和《关于设立中国中钢股份有限公司的批复》（国资改革 [2008]267 号），中钢集团将其所拥有的矿产资源开发与加工、冶金原料和产品 贸易与物流，以及相关工程技术服务与设备制造等核心资产和业务（除因特殊情 况无法纳入上市范围的业务和资产留在中钢集团外）全部纳入中钢股份。中钢股 份设立时的注册资本为 57 亿元，每股面值 1 元，其中中钢集团拥有 99%的股权， 中钢资产拥有 1%的股权。
2 、第一次增资
经中钢股份 2011 年第二次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资本 897,795,757.58 元，其中中钢集团增资 896,818,181.82 元；中钢资产增资 977,575.76 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 6,694,575,757.58 元。
3 、第二次增资
经中钢股份 2013 年度第一次临时股东大会审议通过，中钢股份增加注册资 本 460,151,515.15 元，其中中钢集团增资 455,550,000.00 元；中钢资产增资 4,601,515.15 元。增资完成后，中钢股份的注册资本变为 7,154,727,272.73 元。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书出具日，中钢集团和中钢资产分别持有中钢股份 99%和 1%的股份，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团是中钢股份的控股股东 及实际控制人，中钢集团基本情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司 控股股东及实际控制人概况”。
中钢股份的产权和控制关系结构图如下：
45
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==> picture [314 x 133] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
100%
中钢集团
99% 中钢资产
中钢股份 1%
----- End of picture text -----
（四）主要下属企业
中钢股份主要二级子公司的具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 矿产资源开发与贸易板块 | ||||
| 1 | 中钢贸易有限公司 | 64,310.66万元 | 100.00% | 铁矿石、萤石、镁砂、耐火材料国际 国内贸易 |
| 2 | 中钢矿业开发有限公司 | 20,000.00万元 | 100.00% | 矿物勘探、开采、生产 |
| 3 | 中钢集团马鞍山矿山研 究院有限公司 |
25,032.00万元 | 100.00% | 矿山综合技术开发，岩土工程勘察设 计监测，矿山工程 |
| 4 | 中钢集团天津地质研究 院有限公司 |
4,985.00万元 | 100.00% | 矿产地质勘查与科学研究；矿产品开 发和商检；珠宝饰品的加工与销售 |
| 5 | 中钢澳大利亚有限公司 | 200.00万澳元 | 100.00% | 经营恰那铁矿项目、进出口贸易 |
| 6 | 中钢澳大利亚矿业有限 公司 |
4,403.44万澳元 | 100.00% | 铁矿项目的勘探可研及其经营管理； 进出口贸易 |
| 7 | 中钢喀麦隆有限公司 | 100.00万元 | 97.50% | 铁矿勘查 |
| 8 | 中钢印尼有限公司 | 382.8亿印尼盾 | 100.00% | 冶金市场开拓；进出口贸易 |
| 9 | 中钢菲律宾有限公司 | 9,000.00万 菲律宾比索 |
100.00% | 矿石进出口贸易 |
| 10 | 中钢菲律宾汇洋矿业公 司 |
4,000.00万 菲律宾比索 |
60.00% | 矿产资源的矿权申请、勘探、开发、 基建、深加工、销售、贸易等业务 |
| 钢铁贸易及深加工板块 | ||||
| 11 | 中钢钢铁有限公司 | 12,663.12万元 | 100.00% | 钢材（坯）国际国内贸易及深加工 |
| 12 | 中钢集团上海有限公司 | 37,363.30万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
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| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 中钢集团天津有限公司 | 40,045.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 14 | 中钢集团深圳有限公司 | 16,812.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 15 | 中钢集团四川有限公司 | 10,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 16 | 中钢集团新疆有限公司 | 4,000.00万元 | 100.00% | 矿产资源投资与开发；矿产品及冶金 产品贸易 |
|
| 17 | 中钢集团山西有限公司 | 5,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 18 | 中钢集团辽宁有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 铁矿、铬矿、镁砂、废钢、生铁、铁 合金等商品的国内贸易；镁砂、耐火 材料等的出口；铬矿产品的进口 |
|
| 19 | 中钢集团沈阳有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 20 | 中钢集团安徽有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 21 | 中钢集团浙江有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际、国 内贸易 |
|
| 22 | 中钢集团广东有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 黑色与有色金属原料及制品国际国内 贸易 |
|
| 23 | 中钢集团郑州金属制品 研究院有限公司 |
8,278.00万元 | 100.00% | 线材制品研发与生产、机械设备制造、 工程设计承包、质量检测和信息技术 服务 |
|
| 24 | 中钢集团烟台钢格板有 限公司 |
129.11万美元 | 100.00% | 加工压焊钢格板生产与销售 | |
| 25 | 中钢集团湖南有限公司 | 3,000.00万元 | 100.00% | 电解锰、高碳铬铁、铁矿石、富锰渣 以及硅锰合金的国内销售 |
|
| 工程技术与装备制造板块 | |||||
| 26 | 中钢设备 | 60,000.00万元 | 100.00% | 国内外工程总承包；冶金机电成套设 备集成及备品备件供应和服务；工程 项目管理 |
|
| 27 | 中钢集团邢台机械轧辊 有限公司 |
65,351.77万元 | 100.00% | 冶金轧辊和冶金成台套设备及备件的 设计、制造和销售 |
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| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 28 | 中钢集团西安重机有限 公司 |
71,543.54万元 | 51.00% | 钢铁生产用冶金设备以及矿山机械等 大型机械设备的设计和制造 |
| 29 | 中钢集团衡阳重机有限 公司 |
31,854.00万元 | 100.00% | 重型冶金、矿山设备及配件的制造 |
| 30 | 中钢集团吉林机电设备 有限公司 |
6,094.78万元 | 100.00% | 冶金矿山及钢铁生产配套的机电设 备、变压器及电控设备加工制作 |
| 31 | 中钢集团武汉安全环保 研究院有限公司 |
10,341.00万元 | 100.00% | 工业废水、城市污水工程设计与总承 包业务、安全科技服务 |
| 32 | 中钢集团天澄环保科技 股份有限公司 |
5,400.00万元 | 87.77% | 环保产品开发与利用 |
| 铁合金炉料产品与贸易板块 | ||||
| 33 | 东亚金属投资公司 | 5,000美元 | 100.00% | 投资及经营管理中钢南非铬业有限公 司 |
| 34 | 中钢津巴布韦铬业控股 （毛里求斯）有限公司 |
1,606.08万美元 | 86.30% | 运营津巴布韦Zimasco铬矿项目 |
| 35 | 中钢津巴布韦有限公司 | 100.00万美元 | 100.00% | 投资 |
| 36 | 中钢毛里求斯控股有限 公司 |
100万美元 | 100.00% | 贸易经营和综合服务 |
| 37 | 中钢再生资源有限公司 | 5,000.00万元 | 100.00% | 废次钢材、废钢铁的储存、剪切，废 旧金属的回收及销售 |
| 38 | 中钢集团北方金属资源 有限公司 |
16,500.00万元 | 100.00% | 冶金原材料（含废旧金属）及冶金产 品的国内外贸易、加工、仓储、配送 |
| 39 | 中钢南非有限公司 | 1,000兰特 | 100.00% | 冶金矿物勘察、勘探、开采、加工及 进出口贸易；一般冶金产品贸易；工 程承包 |
| 冶金材料及新材料板块 | ||||
| 40 | 中钢科技发展有限公司 | 5,000.00万元 | 100.00% | 投资、开发建设新资源、新材料、新 能源项目 |
| 41 | 中钢集团耐火材料有限 公司 |
43,106.00万元 | 96.42% | 耐火材料制品研发制造和销售；生产 工艺设计和技术服务 |
| 42 | 中钢集团洛阳耐火材料 研究院有限公司 |
32,459.57万元 | 100.00% | 耐火材料的研究开发及产业化 |
| 43 | 中钢集团鞍山热能研究 院有限公司 |
8,949.00万元 | 100.00% | 冶金特种设备、煤焦专用仪器仪表产 品；精细化工产品的开发研制、生产 销售 |
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| 序号 | 单位名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 44 | 中钢集团安徽天源科技 股份有限公司 |
9,969.08万元 | 26.77% | 磁性材料、磁器件、磁分离及相关配 套设备研发、生产与销售 |
|
| 金融与投资咨询板块 | |||||
| 45 | 中钢投资有限公司 | 55,959.16万元 | 100.00% | 企业并购、对外股权投资和资本运营； 证券投资和有色金属的期现结合 |
|
| 46 | 中钢期货有限公司 | 28,000.00万元 | 68.76% | 国内商品期货代理，期货咨询、培训 | |
| 47 | 中钢招标有限责任公司 | 2,000.00万元 | 100.00% | 国内外货物采购招标代理；招标项下 合同的进出口业务；工程建设招标业 务 |
|
| 48 | 中钢集团金信咨询有限 责任公司 |
5,000.00万元 | 100.00% | 钢铁行业各类项目评估、咨询及由此 衍生的其它业务 |
|
| 物流与海外国际贸易业务板块 | |||||
| 49 | 中钢国际货运有限公司 | 17,028.22万元 | 100.00% | 货物运输(水运、陆运、空运及船舶代 理)、保险、货代、仓储及监管 |
|
| 50 | 中钢国际控股有限公司 | 1,000.00万港元 | 100.00% | 冶金原材料产品进出口贸易、金融投 资 |
|
| 51 | 东悦投资有限公司 | 1.00港元 | 100.00% | 实业项目投资及管理，冶金资源、冶 金制品、冶金设备等的进出口贸易 |
|
| 52 | 中钢印度有限公司 | 25,000万卢比 | 100.00% | 冶金市场开拓；冶金矿产品、一般冶 金产品、设备及相关技术的贸易与运 输 |
|
| 53 | 中钢新加坡有限公司 | 150.00万新元 | 100.00% | 冶金市场开拓；进出口贸易业务 | |
| 54 | 中钢德国有限公司 | 89万欧元 | 100.00% | 冶金市场开拓；进出口贸易业务 | |
| 55 | 中钢巴西有限公司 | 166.97万雷亚尔 | 100.00% | 冶金市场开拓；进出口贸易 | |
| 56 | 中钢加蓬有限公司 | 100.00万美元 | 100.00% | 冶金资源市场开拓；矿物勘探、勘察、 开采及加工；进出口贸易 |
|
| 57 | 中钢柬埔寨有限公司 | 100.00万美元 | 100.00% | 冶金市场开拓；进出口贸易 |
注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
（五）主要业务发展状况
中钢股份是中国最大的为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套、系统集成 服务的大型跨国企业。中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产
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品贸易与物流，相关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的 主要生产流程，形成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业 务等功能为一体的全方位、专业化服务体系，主要业务板块发展情况如下：
1、资源开发方面，中钢股份目前拥有澳大利亚恰那铁矿 40%的股权，在非 洲拥有总资源量约 2.25 亿吨的铬矿，还通过各种方式在印度、印尼、加蓬、巴 西等国家地区控制矿产资源，拥有较为丰富的矿山资源和稳定的资源储备；
2、贸易物流方面，中钢股份是我国钢铁生产企业的主要原料供应商和产品 代理商，具有良好的市场信誉、广泛的业务渠道和坚实的客户基础，业务主要包 括铁矿、铬矿、锰矿、镍矿等冶金原料的进口，焦炭、萤石、矾土、镁砂、稀土、 耐火材料等产品的出口，以及包括上述冶金原辅料商品和钢材（坯）在内的国内 贸易，其中锰、铬矿贸易量多年排名全国第一，铁矿石贸易量位居前列；
3、装备制造方面，业务主要涉及冶金装备、矿山装备和大型铸锻件等领域， 隶属于重型机械行业；
4、科技研发方面，中钢股份在耐火材料、探矿、选矿及金属制品方面具有 较强的研发能力；
5、综合服务业务包括工程承包、专业投资、招标咨询、期货经纪等专业服 务。
中钢股份目前已形成“矿产资源开发 - 冶金原辅材料供应 - 增值加工服务 - 钢材产品贸易”的产业链，可以为钢铁生产企业提供包括工程招投标、机械设 备供应、主辅材料贸易、产品销售和深加工以及咨询、科研在内的一系列综合配 套服务，工程、科技生产企业对主营业务收入的贡献逐步提高。
（六）最近一年主要财务会计数据（经审计）
1 、合并资产负债表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 9,784,892.05 |
| 负债合计 | 9,273,889.00 |
| 所有者权益合计 | 511,003.05 |
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| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者权益合计 | 377,353.74 |
2 、合并利润表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业总收入 | 13,315,306.48 |
| 营业利润 | -198,015.85 |
| 利润总额 | -146,782.19 |
| 净利润 | -217,220.13 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -198,218.98 |
3 、合并现金流量表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 763,978.07 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -111,390.75 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,201,817.17 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -550,654.09 |
（七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级 管理人员的情况
1 、中钢股份与中钢吉炭之间的关联关系
本次交易完成前，中钢股份不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团 的控股子公司。本次交易完成后，中钢股份将持有中钢吉炭 22,570.12 万股股份， 占总股本的 44.03%，为本公司的控股股东。
- 2 、中钢股份向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书出具日，中钢股份未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人 员。
51
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（八）中钢股份及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢股份及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年内未 受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。
（九）中钢股份的声明和承诺
中钢股份承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、 资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别及连带的法律责任。”
二、中钢资产
（一）公司概况
注册名称： 中钢资产管理有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号 A 座 20 层 法定代表人： 何海东 公司类型： 一人有限责任公司（法人独资） 注册资本： 1 亿元 实收资本： 1 亿元 成立时间： 2002 年 12 月 17 日
营业执照注册号： 100000000037447
税务登记证号： 110108710930675 经营范围： 企业收购、兼并、重组；资产置换、资产转让；资产托管。
（二）历史沿革
1 、设立
52
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中钢资产由中钢集团和中钢投资公司于 2002 年 12 月 17 日共同出资设立， 设立时注册资本为 1,200 万元。其中，中钢集团持有 70%的权益，中钢投资公司 持有 30%的权益。
2 、 2007 年股权转让
2007 年 9 月 28 日，中钢投资公司将其所持有的中钢资产 30%权益无偿转让 给中钢集团。
3 、 2007 年增资
2007 年 10 月 23 日，中钢集团对中钢资产增资 8,800 万元，增资后中钢资产 的注册资本为 10,000 万元。
（三）产权控制关系结构图
截至本交易报告书出具日，中钢资产是中钢集团全资子公司。中钢集团基本 情况见“第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”
中钢资产的产权控制关系结构图见本章节“一、中钢股份 / （三）产权控 制关系结构图”。
（四）主要下属企业
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢资产主要子公司具体情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢集团青海铁合金有限公司 | 2,003.00 | 97.50% | 冶金产品贸易 |
| 2 | 中国冶金进出口甘肃公司 | 500.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 3 | 中国钢铁炉料西北公司 | 6,202.00 | 100.00% | 钢材、黑色金属 |
| 4 | 中国冶金进出口江西公司 | 826.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 5 | 北京岱龙科技有限责任公司 | 500.00 | 98.00% | 黑色金属及设备 |
| 6 | 中国冶金进出口陕西公司 | 539.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 7 | 中国钢铁炉料中南公司 | 13,842.00 | 100.00% | 金属材料及设备 |
| 8 | 中国钢铁炉料西南公司 | 8,349.00 | 100.00% | 钢材、黑色金属 |
| 9 | 中国冶金进出口贵州公司 | 1,046.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 10 | 中国冶金进出口吉林铁合金公司 | 207.00 | 75.82% | 冶金产品贸易 |
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| 序号 | 单位名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 11 | 中国冶金进出口黑龙江公司 | 307.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 12 | 中国冶金进出口哈尔滨公司 | 50.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 13 | 中国冶金进出口吉林公司 | 340.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 14 | 中国冶金进出口辽宁公司 | 1,675.00 | 89.91% | 冶金产品贸易 |
| 15 | 中国冶金进出口山东公司 | 509.20 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 16 | 中国冶金进出口山西公司 | 361.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 17 | 中国冶金进出口四川公司 | 505.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 18 | 中国冶金进出口青海公司 | 50.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
| 19 | 中国冶金进出口安徽公司 | 200.00 | 100.00% | 冶金产品贸易 |
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢资产参股公司情况如下：
| 序号 | 单位名称 | 注册资本 （万元） |
持股比例 | 主营业务 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢股份 | 715,472.73 | 1.00% | 矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸 易与物流，相关工程技术服务与装备制造 |
| 2 | 中钢设备 | 60,000.00 | 1.00% | 国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成 及备品备件供应和服务；工程项目管理 |
（五）主要业务发展状况
中钢资产主要从事中钢集团相关资产的管理和运作及不良资产的处置。
（六）最近一年主要财务会计数据（经审计）
1 、合并资产负债表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
| 资产总计 | 17,240.57 |
| 负债合计 | 11,057.62 |
| 所有者权益合计 | 6,182.95 |
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| 项目 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|
| 归属于母公司所有者权益合计 | 6,182.95 |
2 、合并利润表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 营业收入 | 4,806.89 |
| 营业利润 | -2,975.80 |
| 利润总额 | -2,968.93 |
| 净利润 | -2,983.24 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -2,983.24 |
3 、合并现金流量表摘要
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2012 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -264.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -906.85 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -1,171.77 |
（七）与中钢吉炭之间的关联关系及向中钢吉炭推荐董事及高级
管理人员的情况
1 、中钢资产与中钢吉炭之间的关联关系
本次交易完成前，中钢资产不持有本公司股份，是本公司控股股东中钢集团 的独资子公司。本次交易完成后，中钢资产将持有中钢吉炭 399.51 万股股份， 占总股本的 0.78%。
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- 2 、中钢资产向中钢吉炭推荐董事、监事及高级管理人员的情况
截至本交易报告书出具日，中钢资产未向中钢吉炭推荐董事或高级管理人
员。
（八）中钢资产及其主要管理人员最近五年内行政处罚、刑事处 罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
中钢资产及其主要管理人员最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处 罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（九）中钢资产的声明和承诺
中钢资产承诺：“在本次重大资产重组过程中，本公司保证提供的有关文件、 资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并愿意承担个别及连带的法律责任。”
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第四章 交易标的基本情况
本次交易的交易标的包括置出资产和注入资产两部分。置出资产为截至基准 日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和负债，注入 资产为截至基准日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢设备 100%股 权。
一、置出资产情况
（一）置出资产的范围
根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产 为截至基准日（2012 年 12 月 31 日）经审计及评估确认的中钢吉炭全部资产和 负债。截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，置出资产母公司口径的构成情况如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 资产 | 负债 | ||
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 6,015.00 | 短期借款 | 128,730.52 |
| 应收票据 | 6,644.71 | 应付账款 | 20,824.85 |
| 应收账款 | 19,821.27 | 预收款项 | 2,527.03 |
| 预付款项 | 834.96 | 应付职工薪酬 | 1,126.74 |
| 其他应收款 | 24,712.36 | 应交税费 | 1,664.69 |
| 存货 | 111,856.58 | 应付利息 | 206.10 |
| 其他流动资产 | 11.97 | 其他应付款 | 4,646.75 |
| 流动资产合计 | 169,896.85 | 流动负债合计 | 159,726.68 |
| 非流动资产： | 0.00 | 非流动负债： | |
| 可供出售金融资产 | 5,147.61 | 递延所得税负债 | 1,051.31 |
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| 资产 | 资产 | 负债 | 负债 |
|---|---|---|---|
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 其他非流动负债 | 1,286.86 |
| 固定资产 | 51,837.04 | 非流动负债合计 | 2,338.17 |
| 在建工程 | 75.97 | 负债合计 | 162,064.86 |
| 工程物资 | 213.20 | ||
| 无形资产 | 7,734.24 | ||
| 长期待摊费用 | 66.12 | ||
| 非流动资产合计 | 89,376.35 | ||
| 资产总计 | 259,273.19 |
（二）置出资产的评估及作价情况
根据本公司与中钢股份、中钢资产签署的《重组协议》，本次交易置出资产 以经国务院国资委备案的评估值作价。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字 第 90003 号《资产评估报告》，以 2012 年 12 月 31 日为基准日，在持续使用前 提下，置出资产的总资产账面价值为 259,273.20 万元，评估价值为 310,363.28 万 元，增值额 51,090.08 万元，增值率 19.71%；负债账面价值为 162,064.85 万元， 评估价值为 160,922.99 万元，减值额 1,141.86 万元，减值率 0.70%；净资产账面 价值为 97,208.35 万元，评估价值为 149,440.29 万元，增值额 52,231.94 万元，增 值率 53.73%。
置出资产的评估及作价情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 交易方 | 标的资产 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | 交易作价 |
| 中钢吉炭 | 全部资产和负债 | 97,208.35 | 149,440.29 | 53.73% | 149,440.29 |
（三）置出资产涉及股权转让情况
截至本交易报告书出具日，本公司的控、参股公司如下：
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| 序号 | 被投资单位名称 | 账面值（万元） | 持股比例 | 质押情况 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 松炭公司 | 14,867.43 | 100.00% | 无 |
| 2 | 炭纤维公司 | 642.90 | 100.00% | 无 |
| 3 | 特炭公司 | 129.21 | 100.00% | 无 |
| 4 | 进出口公司 | 5,000.00 | 100.00% | 无 |
| 5 | 江碳公司 | 3,512.64 | 30.00% | 无 |
| 6 | 中钢吉铁 | 150.00 | 0.19% | 无 |
注：持股比例为直接和间接持股的合并比例。
中钢吉炭控股子公司的基本情况如下：
1 、松炭公司
公司名称： 吉林市松江炭素有限责任公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 吉林省吉林市昌邑区新村街 13 号
法定代表人： 姚伟川 注册资本： 15,863.58 万元
成立日期： 2001 年 5 月 29 日 营业执照注册号： 220200000019209
经营范围： 炭素制品生产及来料委托加工、进出口经营业务（按 进出口企业资格证书核定的经营范围经营）。
2 、炭纤维公司
- 公司名称： 吉林市神舟炭纤维有限责任公司
公司类型： 有限责任公司
注册地址： 昌邑区和平街九号
法定代表人： 张永明 注册资本： 878 万元
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成立日期： 1998 年 7 月 27 日 营业执照注册号： 220200000049465 经营范围： 炭纤维及其制品制造；炭纤维制品经销。 、特炭公司 公司名称： 吉林市高科特种炭素材料有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 吉林高新区创业园 A 座 4 层 12 号 法定代表人： 高江 注册资本： 209 万元 成立日期： 2004 年 3 月 18 日 营业执照注册号： 220214000001338 经营范围： 炭素制品及特种石墨制品研究、开发、制造、加工、 销售及技术服务（涉及到国家专项审批的项目凭许可 证经营）。
3 、特炭公司
4 、进出口公司
企业名称： 吉林炭素进出口公司 企业类型： 全民所有制 注册地址： 吉林市哈达湾和平街 9 号 法定代表人： 朱国斌 注册资本： 5,000 万元
成立日期： 1992 年 2 月 19 日
营业执照注册号： 220000000064931
经营范围： 经营本企业自产机电产品、成套设备及同类相关机电 产品、相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研
60
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所需的原辅材料，机电设备、仪器仪表、零配件及相 关技术的进出口业务（国家实行核定公司经营的 14 种 进出口商品除外）；承办“三来一补”业务；经营和 代理各类商品及技术进出口业务（国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外）。
5 、江碳公司
公司名称： 中钢集团江城碳纤维有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 吉林经济技术开发区九站街 516-1 号 法定代表人： 杨光 注册资本： 5,000 万元 成立日期： 2008 年 12 月 12 日 营业执照注册号： 220200000035661 经营范围： 碳纤维生产及制品加工、销售；碳纤维技术咨询。
截至本交易报告书出具日，江碳公司的其他股东中钢集团已书面同意因本次 重大资产重组本公司转让持有的江碳公司的股权放弃优先购买权；中钢吉铁为股 份有限公司，股权转让无需其他股东书面同意放弃优先购买权；本公司及本公司 全资控制的下属公司均出具书面放弃优先购买权的函。
本公司合法拥有上述公司的股权，且股权权属清晰，不存在被冻结、查封或 设定质押的情形。在取得相关公司其他股东同意的前提下，本公司持有的上述公 司的股权于本次重大资产置换实施时办理权属过户手续不存在法律障碍。
独立财务顾问认为：置出资产涉及的有限责任公司股权转让已经取得该等公 司其他股东放弃优先购买权的同意函，置出资产的下属控、参股公司的股权转让 行为均符合其公司章程所规定的股权转让前置条件。
截至 2012 年 12 月 31 日，本公司控股子公司、参股公司主要经营情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 被投资单位名称 | 主营业务 | 2012 年末净资产 | 2012 年度净利润 |
| 1 | 松炭公司 | 炭素制品生产及来料加工 | -5,063.67 | -1,379.66 |
| 2 | 炭纤维公司 | 炭纤维及制品生产 | 1,311.07 | 29.71 |
| 3 | 特炭公司 | 炭素制品及特种石墨制品 研究开发、制造等 |
676.09 | 1.04 |
| 4 | 进出口公司 | 机电产品进出口 | 6,680.93 | 32.88 |
| 5 | 江碳公司 | 炭纤维及制品生产 | 11,708.79 | -2,518.34 |
| 6 | 中钢吉铁 | 铁合金生产 | -4,993.25 | -19,801.31 |
（四）置出资产涉及股权转让中其他非股权资产情况
1 、固定资产
截至 2012 年 12 月 31 日，置出资产涉及的固定资产情况（母公司口径）如 下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 固定资产 | 原值 | 净值 |
| 房屋及建筑物 | 39,574.11 | 20,629.30 |
| 机器设备 | 100,094.91 | 29,733.31 |
| 电子设备 | 3,092.60 | 1,220.29 |
| 车辆 | 2,812.54 | 1,076.45 |
| 合计 | 145,574.16 | 52,659.35 |
中钢吉炭拥有房屋建筑物共计 239 项，建筑面积共计 350,474.53 平方米。中 钢吉炭已就 133 项房屋建筑物取得《房屋所有权证》，证载建筑面积共计 251,699.18 平方米，但有 4 项房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符，有 2 项房屋所有权证中证载面积与实际面积不符，均正在办理证载内容变更手续。 中钢吉炭尚有 106 项房屋建筑物未办理或正在办理房屋权属证书，主要为厂房、 原料库、成品库、配气间等，建筑面积共计 89,588.38 平方米。上述未办理或正 在办理房屋权属证书、房屋所有权证中证载权利人与实际权利人不符以及证载面
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积与实际面积不符等存在瑕疵的房屋建筑物面积共计 104,231.75 平方米，该等瑕 疵房屋建筑物面积占中钢吉炭房屋建筑物总面积 29.74%。
2 、无形资产
截至 2012 年 12 月 31 日，置出资产涉及的无形资产为土地使用权，原值 9,572.43 万元，账面净值 7,734.24 万元，具体情况如下：
| 序号 | 土地证号 | 用地 性质 |
面积 （m2） |
原值 （万元） |
净值 （万元） |
权利终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉市国用（2011） 第220202002462号 |
出让 | 178,916.07 | 1,087.98 | 855.62 | 2048年 03月25日 |
| 2 | 吉市国用（2007） 第220202017352号 |
出让 | 10,436.44 | 63.46 | 49.91 | 2048年 03月25日 |
| 3 | 吉市国用（2007） 第220202017353号 |
出让 | 68,782.44 | 418.26 | 328.93 | 2048年 03月25日 |
| 4 | 吉市国用（2007） 第220202017354号 |
出让 | 137,032.99 | 833.29 | 655.32 | 2048年 03月25日 |
| 5 | 吉市国用（2007） 第220202017445号 |
出让 | 21,042.41 | 412.10 | 361.62 | 2057年 11月14日 |
| 6 | 吉市国用（2007） 第220202017446号 |
出让 | 8,872.22 | 173.75 | 152.47 | 2057年 11月14日 |
| 7 | 吉市国用（2007） 第220202017447号 |
出让 | 101,470.92 | 1,987.22 | 1,743.81 | 2057年 11月14日 |
| 8 | 吉市国用（2007） 第220202017448号 |
出让 | 11,477.37 | 224.77 | 197.24 | 2057年 11月14日 |
| 9 | 吉市国用（2007） 第220202017449号 |
出让 | 30,977.78 | 606.67 | 532.36 | 2057年 11月14日 |
| 10 | 吉市国用（2007） 第220202017450号 |
出让 | 786.99 | 15.41 | 13.52 | 2057年 11月14日 |
| 11 | 吉市国用（2007） 第220202017451号 |
出让 | 62,930.58 | 1,232.44 | 1,081.48 | 2057年 11月14日 |
| 12 | 长国用（2004） 第030000489号 |
出让 | 198,876.00 | 2,517.06 | 1,761.94 | 2051年 04月22日 |
| 合计 | 831,602.21 | 9,572.43 | 7,734.24 |
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其中，长国用（2004）第 030000489 号《国有土地使用权证》登记的土地使 用权人为“吉林炭素股份有限公司”（吉林炭素股份有限公司名称变更为中钢集 团吉林炭素股份有限公司后土地使用权证名称未能及时变更），登记土地面积为 198,876 平方米。由于长春市宽城区城市规划需要，上述土地使用权中的 11,040 平方米的土地使用权被市政征用，目前剩余土地使用权面积约为 187,836 平方米。 上述瑕疵土地使用权面积占中钢吉炭土地使用权总面积 23.91%。
根据《重组协议》的约定以及中钢股份出具的《关于接收置出资产的承诺函》， 中钢股份已通过尽职调查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不 限于部分房屋未办理房产证、部分土地房屋存在抵押等），中钢股份对该等资产 的现状予以完全认可和接受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置 出资产，不会因置出资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。
目前，中钢吉炭正在办理土地使用权人名称及土地使用权面积变更后的土地 使用权证以及相关房产的权属完善工作，将在本次重大资产重组的资产交割日前 完成该等权属完善工作。上述瑕疵情况不会对本次重大资产重组产生影响。
（五）置出资产的担保情况
截至本交易报告书出具日，中钢吉炭的担保情况如下：
1、中钢吉炭将 1 宗土地使用权、38 项房屋建筑物和 3,331 台设备抵押给中 国农业银行股份有限公司吉林市江北支行。
用于抵押担保的土地使用权情况如下：
| 土地使用权证号 | 面积（m2） | 面积占同类 资产的比例 |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评估 值的比例 |
|---|---|---|---|---|
| 吉市国用（2011）第 220202002462号 |
178,916.07 | 21.51% | 6,780.92 | 21.19% |
用于担保的房屋情况如下：
| 序号 | 房屋所有权证号 | 面积（m2） | 面积占同类 资产的比例 |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 吉林市房权证昌字 第Q000001748号 |
195.56 | 0.06% | 9.12 | 0.02% |
| 2 | 吉林市房权证昌字 第Q000001749号 |
575.13 | 0.16% | 18.41 | 0.05% |
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 面积（m2） | 面积占同类 资产的比例 |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 3 | 吉林市房权证昌字 第Q000001750号 |
201.40 | 0.06% | 17.62 | 0.05% |
| 4 | 吉林市房权证昌字 第Q000001751号 |
8,017.79 | 2.29% | 894.80 | 2.36% |
| 5 | 吉林市房权证昌字 第Q000001752号 |
977.87 | 0.28% | 52.20 | 0.14% |
| 6 | 吉林市房权证昌字 第Q000001753号 |
459.62 | 0.13% | 21.73 | 0.06% |
| 7 | 吉林市房权证昌字 第Q000001754号 |
851.82 | 0.24% | 39.60 | 0.10% |
| 8 | 吉林市房权证昌字 第Q000001755号 |
3,012.87 | 0.86% | 264.59 | 0.70% |
| 9 | 吉林市房权证昌字 第Q000001756号 |
2,535.76 | 0.72% | 183.44 | 0.48% |
| 10 | 吉林市房权证昌字 第Q000001757号 |
2,889.32 | 0.82% | 278.69 | 0.73% |
| 11 | 吉林市房权证昌字 第Q000001758号 |
1,036.10 | 0.30% | 49.95 | 0.13% |
| 12 | 吉林市房权证昌字 第Q000001759号 |
660.03 | 0.19% | 25.93 | 0.07% |
| 13 | 吉林市房权证昌字 第Q000001760号 |
557.01 | 0.16% | 17.83 | 0.05% |
| 14 | 吉林市房权证昌字 第Q000001761号 |
1,364.28 | 0.39% | 102.60 | 0.27% |
| 15 | 吉林市房权证昌字 第Q000001762号 |
5,103.42 | 1.46% | 268.99 | 0.71% |
| 16 | 吉林市房权证昌字 第Q000001763号 |
582.51 | 0.17% | 30.09 | 0.08% |
| 17 | 吉林市房权证昌字 第Q000001764号 |
837.50 | 0.24% | 104.26 | 0.27% |
| 18 | 吉林市房权证昌字 第Q000001765号 |
9,862.41 | 2.81% | 470.89 | 1.24% |
| 19 | 吉林市房权证昌字 第Q000001766号 |
148.74 | 0.04% | 8.96 | 0.02% |
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 面积（m2） | 面积占同类 资产的比例 |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 20 | 吉林市房权证昌字 第Q000001767号 |
10,332.60 | 2.95% | 747.50 | 1.97% |
| 21 | 吉林市房权证昌字 第Q000001768号 |
1,062.04 | 0.30% | 46.94 | 0.12% |
| 22 | 吉林市房权证昌字 第Q000001769号 |
5,221.10 | 1.49% | 377.71 | 0.99% |
| 23 | 吉林市房权证昌字 第Q000001770号 |
3,611.24 | 1.03% | 192.77 | 0.51% |
| 24 | 吉林市房权证昌字 第Q000001771号 |
1,176.24 | 0.34% | 81.04 | 0.21% |
| 25 | 吉林市房权证昌字 第Q000001772号 |
222.65 | 0.06% | 9.17 | 0.02% |
| 26 | 吉林市房权证昌字 第Q000001773号 |
3,069.33 | 0.88% | 147.97 | 0.39% |
| 27 | 吉林市房权证昌字 第Q000001774号 |
2,477.25 | 0.71% | 110.88 | 0.29% |
| 28 | 吉林市房权证昌字 第Q000001775号 |
3,926.46 | 1.12% | 670.01 | 1.76% |
| 29 | 吉林市房权证昌字 第Q000001776号 |
1,720.99 | 0.49% | 88.90 | 0.23% |
| 30 | 吉林市房权证昌字 第Q000001777号 |
496.38 | 0.14% | 41.96 | 0.11% |
| 31 | 吉林市房权证昌字 第Q000001778号 |
950.22 | 0.27% | 110.75 | 0.29% |
| 32 | 吉林市房权证昌字 第Q000001779号 |
626.49 | 0.18% | 69.91 | 0.18% |
| 33 | 吉林市房权证昌字 第Q000001780号 |
2,475.40 | 0.71% | 3,358.99 | 8.85% |
| 34 | 吉林市房权证昌字 第Q000001781号 |
2,950.00 | 0.84% | 597.39 | 1.57% |
| 35 | 吉林市房权证昌字 第Q000001782号 |
1,991.58 | 0.57% | 106.31 | 0.28% |
| 36 | 吉林市房权证昌字 第Q000001783号 |
390.81 | 0.11% | 22.25 | 0.06% |
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| 序号 | 房屋所有权证号 | 面积（m2） | 面积占同类 资产的比例 |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 37 | 吉林市房权证昌字 第Q000001784号 |
654.05 | 0.19% | 58.56 | 0.15% |
| 38 | 吉林市房权证昌字 第Q000001786号 |
1,222.58 | 0.35% | 77.91 | 0.21% |
| 合计 | 84,446.55 | 24.10% | 9,776.62 | 25.72% |
用于担保的设备情况如下：
| 设备类型 | 设备数量 | 原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机械设备 | 2,815 | 73,965.60 | 14,933.83 | 28,349.63 | 61.90% |
| 电子设备 | 514 | 1,955.56 | 643.11 | 278.23 | 49.42% |
| 车辆 | 2 | 92.03 | 70.31 | 55.13 | 3.88% |
| 合计 | 3,331 | 76,013.19 | 15,647.25 | 28,682.99 |
此外，中钢吉炭将下属公司松炭公司的 1,223 台设备以及炭纤维公司的 127 台套机器设备共同抵押给中国农业银行股份有限公司吉林市江北支行，具体情况 如下：
（1）松炭公司
| 设备类型 | 设备数量 | 原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机械设备 | 1063 | 7,360.93 | 1,293.71 | 3,375.45 | 95.91% |
| 电子设备 | 158 | 85.08 | 19.40 | 3.78 | 43.79% |
| 合计 | 1221 | 7,446.01 | 1,313.11 | 3,379.23 |
注：抵押设备中有 2 台机械设备截至本次资产评估基准日已报废。
（2）炭纤维公司
| 设备类型 | 设备数量 | 原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 机械设备 | 91 | 1,155.58 | 293.28 | 362.35 | 100.00% |
| 电子设备 | 36 | 1,911.26 | 858.89 | 261.45 | 82.59% |
| 合计 | 127 | 3,066.83 | 1,152.17 | 623.80 |
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2、中钢吉炭将 564 台设备抵押给中国进出口银行黑龙江省分行，具体情况 如下：
| 如下： | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 设备类型 | 设备数量 | 原值 （万元） |
账面净值 （万元） |
本次交易作价 （万元） |
占同类资产评 估值的比例 |
| 机械设备 | 479 | 24,670.18 | 13,963.15 | 16,372.00 | 35.75% |
| 电子设备 | 85 | 599.30 | 261.64 | 150.02 | 26.65% |
| 合计 | 564 | 25,269.48 | 14,224.79 | 16,522.02 |
上述土地和设备抵押均系中钢吉炭为自身债务设定，并非为其他第三方债务 提供担保，不存在重大风险因素。如上述土地和房屋在资产交割时，不能解除抵 押，可能存在因权利限制无法转让给中钢股份或其指定的承接主体的情况。对此， 本次重组置出资产接收方中钢股份已出具承诺函，承诺：“本公司已通过尽职调 查工作，充分知悉了置出资产存在的瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房 产证、部分土地房屋存在抵押等），本公司对该等资产的现状予以完全认可和接 受，并同意按照置出资产在交割日的状况完全地接收置出资产，不会因置出资产 存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。”
随着本次重组置出资产所涉及的债务的偿还或转移，上述土地、房屋和设备 的抵押将最终解除，并可完成过户。鉴于中钢股份已出具上述承诺，上述土地和 房屋的抵押将不会对本次交易构成障碍。
（六）置出资产的承接主体
置出资产相关业务、人员拟转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本 公司新设子公司并将本公司新设子公司 100%的股权过户至中钢股份或其指定的 第三方）。为便于置出资产的承接，本公司拟新设全资子公司，在置出资产交割 前作为承接主体，承接中钢吉炭相关资产和负债。与置出资产相关的员工由本公 司新设子公司接收，并将于资产交割日随本公司新设子公司一并由中钢股份接 收。本次重组完成后，新设全资子公司将由中钢股份直接持股，成为中钢股份的 全资子公司。
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（七）置出资产涉及的债权债务转移情况
截至 2013 年 3 月 31 日，中钢吉炭母公司口径经审计的负债总额为 174,597.37 万元，其中流动负债合计 172,503.67 万元（包括金融机构债务金额为 134,721.98 万元），非流动负债合计 2,093.71 万元。
单位：万元
| 单位：万元 | |
|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 |
| 流动负债： | |
| 短期借款 | 134,721.98 |
| 应付账款 | 26,683.61 |
| 预收账款 | 2,994.39 |
| 应付职工薪酬 | 1,212.37 |
| 应付税费 | 1,551.83 |
| 应付利息 | 101.74 |
| 其他应付款 | 5,237.74 |
| 流动负债合计 | 172,503.67 |
| 非流动负债： | |
| 递延所得税负债 | 842.05 |
| 其他非流动负债 | 1,251.66 |
| 非流动负债合计 | 2,093.71 |
| 负债合计 | 174,597.37 |
1 、债权人同意函的取得情况
截至本交易报告书出具日，本公司已取得相关债权人出具的债务转移同意函 的债务金额共计 59,815.86 万元，合计占截至 2013 年 3 月 31 日债务总额的比例 为 34.26%，具体情况如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 债务金额 | 已取得同意函金额 | 取得同意函金额 占该项负债比例 |
| 短期借款 | 134,721.98 | 44,721.98 | 33.20% |
| 应付账款 | 26,683.61 | 10,467.23 | 37.12% |
| 预收账款 | 2,994.39 | 110.12 | 3.31% |
| 应付职工薪酬 | 1,212.37 | 1,492.15 | 100.00% |
| 应付税费 | 1,551.83 | - | 0.00% |
| 应付利息 | 101.74 | - | 0.00% |
| 其他应付款 | 5,237.74 | 3,024.38 | 53.24% |
2 、未取得债权人出具的《债务转移同意函》的债务处置安排
（1）金融债务
金融债务系指短期银行借款。对于截至本交易报告书出具日未取得的金融债 权人出具的《债务转移同意函》所涉及的金融债务，中钢集团和中钢吉炭分别出 具了《关于未取得转移同意函的金融债权的承诺函》，中钢吉炭承诺“对于未能 取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债权在交割日前到期，则本公司将及 时全部偿还；若该等金融债权在交割日后到期，则本公司将于交割日前提前全部 偿还。”中钢集团承诺“对于未能取得债权人同意函的金融债权，若该等金融债 权在交割日前到期，则本公司将促使中钢吉炭及时全部偿还；若该等金融债权在 交割日后到期，则本公司将促使中钢吉炭在交割日前提前全部偿还。若中钢吉炭 不按时偿还上述金融债权，则本公司将及时代中钢吉炭全部偿还。”
本公司正在积极办理获得金融债权人的同意函事宜，截至目前，与金融债权 人的沟通还在进行中。
（2）一般债务
一般债务系由公司日常经营所产生的债务，其与公司经营状况直接相关，并 时时因公司日常经营而变动。对于截至本交易报告书出具日未取得债权人出具 《债务转移同意函》的一般债务，本公司与中钢股份及中钢资产签订的《重组协 议》约定，如任何未向中钢吉炭出具债务转移同意函的债权人在交割日后向中钢 吉炭主张权利的，中钢吉炭应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中
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钢股份或其指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定 的第三方负责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前 述债权人不同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则中钢吉炭将在 3 个工作日内书面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其 指定的第三方将相应款项支付给中钢吉炭后，由中钢吉炭向债权人清偿。
本公司将在本次重大重组获得中国证监会核准后履行必要的通知程序。 3 、结论
虽然部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，但中钢集团对该 等债务处置作出了承诺，承诺将履行最后清偿人的角色，中钢集团的资本规模以 及融资能力可以保证该承诺得到有效实施。
对于部分一般债务尚未取得债权人关于债务转移的同意函，中钢股份已在 《重组协议》中作出了相应安排，中钢股份也将承担最后清偿人的角色，中钢股 份的资本规模将完全可以保证该等债务会得到及时的清偿。
因此，本公司、中钢集团及中钢股份已对部分债务尚未取得债权人债务转移 同意函的事项做出安排，并不会对本次交易造成重大影响，能够有效保护上市公 司及其股东的利益。
嘉源律师认为：鉴于中钢吉炭已就债务转让事项取得了部分债权人的同意 函，并仍在积极协调其他债权人出具债务转移同意函，且中钢吉炭和中钢集团已 经作出了相关承诺，《重组协议》也就未取的债务转移同意函的债务的处理作了 安排，上述措施确保中钢吉炭不会因未取得部分债权人出具的债务转移同意函而 承担损失，因此部分债权人尚未出具债务转移同意函不会构成本次重大资产重组 的实质性法律障碍。
独立财务顾问认为：目前部分金融债务尚未取得债权人关于债务转移的同意 函，中钢吉炭将继续与该等金融债权人进行沟通以获得其出具的同意函，中钢集 团对该等债务处置作出了特别承诺，承诺将在本次重大资产重组的资产交割日前 履行最后清偿人的义务。对于因中钢吉炭日常经营所产生的与公司经营息息相关 的债务，将在本次重大资产重组资产交割日时，对于资产交割日存在的一般债权 人履行必要的通知程序，以获得其出具的同意函，保证该等债务顺利转移，如果 该等债务出现转移障碍，中钢股份按照《重组协议》的相关规定，履行该等债务
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最后清偿人的义务，中钢吉炭将不承担最后清偿义务。中钢集团、中钢股份的资 本规模以及融资能力可以保证该等承诺得到有效实施，上述事项不会对本次重大 资产重组构成障碍或不利影响。
（七）置出资产的简要资产负债情况
置出资产的简要资产负债情况详见“第二章 上市公司基本情况 / 五、公 司主要财务数据情况”。
（八）置出资产相关的人员安排
本公司将根据“人随资产走”的原则，办理本公司现有员工的劳动和社会保 险关系转移工作，与置出资产相关的员工由本公司新设子公司接收，并将于资产 交割日随本公司新设子公司一并由中钢股份接收。
2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案， 最终的职工安置方案尚需获得有关部门的最终批复，待取得批复后将及时公告职 工安置方案基本内容。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支 出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。
（九）置出资产涉及的税费承担安排
本次重大资产重组所涉及的各项税款包括资产增值所带来的所得税、增值 税；土地、房产增值及转让所带来的土地增值税、契税；本次交易所涉及的印花 税等。 对于该等税款的缴纳主体安排将遵循注入资产所涉及的税款将由中钢股份、 中钢资产按照持股比例承担；置出资产所涉及的税款，在资产交割日前所发生的 款项归属于期间损益，由中钢吉炭承担，在资产交割日以后发生的款项由中钢股 份承担。
本公司将就本次重大资产重组中涉及本公司需缴纳的税项、税款结合公司实 际情况做最优的税务筹划。
（十）未决诉讼情况
截至本交易报告书出具日，本公司不存在未决诉讼。
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（十一）本次重大资产重组后置出资产对上市公司负债的安排
根据《重组协议》及相关承诺，置出资产的承接主体中钢股份已经作出承诺， 在本次重大重组结束后，将不会对上市公司形成资金占用情况。
二、注入资产情况
根据本次重大资产重组的方案，本次交易的注入资产为中钢股份、中钢资产 合计持有的中钢设备 100%股权。
（一）基本情况
公司名称： 中钢设备有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层 主要办公地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层 法定代表人： 陆鹏程 注册资本： 人民币陆亿元整 成立日期： 1990 年 10 月 16 日 营业执照注册号： 100000000010809 税务登记证号： 110108100010804 经营范围： 许可经营项目：对外派遣实施境外冶金工程所需的劳务人 员。
一般经营项目：工程总承包；普通机械、交通运输设备、 电器及器材、电子、通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构 架以及上述设备的备品配件的生产与销售；建材、木材、 化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属 材料、汽车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改 造项目设备招标代理；建设工程设备招标；工程机械、通 讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺 及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开 发；进出口业务；开展对外经济技术合作经营业务，承包 与出口自产冶金成套设备相关的境外工程（包括境内国际
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招标工程），物业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内 外装饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监理；设 备的售后服务和冶金技术服务。
（二）历史沿革
1 、设立及划转
中钢设备的历史最早可以追溯至 1972 年成立的冶金部设备供应公司（1987 年更名为“中国冶金设备公司”）和 1979 年成立的冶金工业部设备制造总公司 （1988 年更名为“中国冶金设备制造总公司”）。
1990 年，经全国清理整顿公司领导小组办公室“清整室发[1990]8 号”文、 “清整领审字[1990]030 号”文以及冶金工业部“（90）冶人字第 282 号”文、 “（90）冶人函字第 090 号”文批准，中国冶金设备公司与中国冶金设备制造总 公司合并成立中钢设备的前身中国冶金设备总公司。
经国家冶金工业局批准，中国冶金设备总公司于 1998 年 10 月划转由中国钢 铁工贸集团公司（中钢集团前身）持有。
经中钢集团批准，中国冶金设备总公司于 2005 年 8 月 9 日更名为中钢设备 公司。
2 、改制为有限责任公司
2008 年，经国务院国资委批准并经国家工商总局登记注册，中钢设备公司 改制为一人有限责任公司，名称为中钢设备有限公司。同时，中钢集团将中钢设 备的全部权益作为出资投入中钢股份，中钢设备出资人由中钢集团变更为中钢股 份。
3 、股东变更及增资
根据中钢股份与中钢资产于 2012 年 4 月 16 日签署的股权转让协议及股东决 定规定，中钢股份将其所持有的中钢设备 1.00%股权以协议方式转让给中钢资 产。股权转让后，中钢股份和中钢资产分别持有中钢设备 99.00%和 1.00%的股 权。
根据中钢设备 2012 年第一次股东会决议和公司章程规定，中钢股份和中钢 资产按比例对中钢设备进行增资共计 564,467,804.16 元，其中认缴注册资本 402,722,010.89 元，差额部分 161,745,793.27 元计入中钢设备资本公积。中天运
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于 2012 年 4 月 20 日出具中天运[2012]验字第 90016 号《验资报告》确认增资完 成，中钢设备注册资本变更为 581,866,167.38 元。2012 年 4 月 23 日，国家工商 总局向中钢设备换发《企业法人营业执照》。
4 、整体变更为股份有限公司
经国务院国资委国资改革[2012]1143 号《关于设立中钢设备股份有限公司的 批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司，发起人为中钢股份和中钢资产。 2012 年 12 月 10 日，经国务院国资委国资产权字[2012]1126 号《关于中钢设备 股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢股份和中钢资产 经审计净资产 87,996.29 万元按照 68.18%的比例折为股份有限公司的发行人股份 共计 60,000.00 万股；中钢股份和中钢资产分别持有 59,400.00 万股和 600.00 万 股，持股比例分别为 99.00%和 1.00%。未折为股本的净资产价值全部计入股份 有限公司的资本公积。2012 年 12 月 28 日，中钢设备在国家工商总局完成了工 商变更登记手续，注册资本为 60,000 万元。
5 、整体变更为有限责任公司
根据《公司法》规定，股份有限公司发起人所持股份一年内不得转让，为保 证本次交易具有可行性，2013 年 7 月，经股东大会批准，中钢设备股份有限公 司整体变更为有限责任公司。2013 年 7 月 18 日，中钢设备股份有限公司在国家 工商总局办理了工商变更登记手续，并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（三）产权和控制关系
中钢设备是依法设立、合法存续的有限责任公司。中钢股份及中钢资产分别 持有中钢设备 99%和 1%的股权。
1 、股权结构图
截至 2013 年 3 月 31 日，中钢设备的股权结构图如下所示：
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==> picture [382 x 346] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
100%
中钢集团
中钢资产 99%
中钢股份
1%
99%
中钢设备
1%
100.00% 63.33% 27.78% 24.00% 5.00%
中 国 佰 中 中
钢 冶 能 鼎 钢
设 锐 电 泰 招
计 诚 气 克 标
院
石 武
家 汉
庄 分
分 院
院
----- End of picture text -----
2 、控股股东和实际控制人
中钢设备的控股股东是中钢股份，中钢股份的基本情况详见本交易报告书 “第三章 交易对方基本情况 / 一、中钢股份”。
中钢设备的实际控制人是中钢集团，中钢集团基本情况详见本交易报告书 “第二章 上市公司基本情况 / 六、公司控股股东及实际控制人概况”。
3 、控股及参股公司
| 序号 | 名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 1 | 中钢设计院 | 11,604.93 | 100.00% |
| 2 | 国冶锐诚 | 300.00 | 63.33% |
| 3 | 佰能电气 | 1,260.00 | 27.78% |
| 4 | 中鼎泰克 | 1,000.00 | 24.00% |
| 5 | 中钢招标 | 2,000.00 | 5.00% |
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截至本交易报告书出具日，中钢设备合法拥有上述公司的股权，且股权权属 清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制情况。
4 、控股子公司基本情况及历史沿革
（1）中钢设计院
- 1）基本情况
公司名称： 中钢集团工程设计研究院有限公司 公司类型： 有限责任公司（法人独资） 注册地址： 北京市海淀区海淀大街 8 号中钢国际广场 26 层 法定代表人： 陆鹏程 注册资本： 人民币 11,604.93 万元 成立日期： 1996 年 5 月 15 日 营业执照注册号： 110108010590886 经营范围： 许可经营项目：无。 一般经营项目：冶金行业、建筑行业建筑工程设计（甲 级）；市政公用行业（给水、热力、环境卫生）、电 子通信广电行业通信工程类（通信铁塔）工程设计（甲 级）；建材行业（非金属矿）乙级；环境工程（废水） 专项工程设计（乙级）；对外商品和技术的进出口（国 家有限制的除外）。钢铁、建筑工程咨询（甲级详见 咨询证书）；火电（中小型发送变电工程）、有色冶 金（黄金矿山）、通信信息（铁塔）、市政公用工程 （给水、热力、环卫）工程咨询（乙级，详见资格证 书）；冶金、矿山成套设备、建筑材料、装饰材料的 批发、零售；出租商业用房、出租办公用房（限分支 机构经营）。
截至本交易报告书出具日，中钢设备持有中钢设计院 100%股权。 2）历史沿革
中钢设计院的前身河北省矿山冶金设计院成立于 1971 年 11 月，隶属于河北 省冶金工业局。
1986 年 11 月，经河北省冶金工业厅批准，河北省矿山冶金设计院更名为河 北省冶金设计研究院。
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2001 年 4 月，河北省冶金设计研究院与中国钢铁工贸集团公司（中钢集团 前身）签订《河北省冶金设计研究院加入中国钢铁工贸集团公司的协议》，双方 一致同意河北省冶金设计研究院并入中国钢铁工贸集团公司。经河北省冶金工业 厅“冀冶体改字（2000）166 号”文、河北省经济贸易委员会、河北省财政厅“冀 经贸企改[2001]417 号”文、财政部“财企[2002]215 号”文、国家经济贸易委员 会“国经贸企改[2002]17 号”文批准，河北省冶金设计研究院国有产权于 2001 年 1 月起无偿划转中国钢铁工贸集团公司管理。
2002 年 11 月，经中国钢铁工贸集团申请，国家工商总局核准，河北省冶金 设计研究院更名为中钢集团工程设计研究院。
2007 年 11 月，中钢集团工程设计研究院将其住所由河北省迁入北京市，领 取了北京市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》。
2008 年 4 月，经中钢集团批准，中钢集团工程设计研究院改制为一人有限 责任公司，名称为中钢集团工程设计研究院有限公司，出资人为中钢集团。
2008 年 6 月，经国务院国资委“国资产权[2008]196 号”文批准，中钢集团 将其所持中钢设计院 100%的股权作为出资投入中钢股份，中钢设计院的出资人 由中钢集团变更为中钢股份。
2012 年 4 月，中钢股份作为中钢设计院的唯一股东作出股东决议，同意通 过股权转让的方式将中钢设计院注入中钢设备，转让价格为 2011 年 12 月 31 日 中钢设计院经审计净资产数额，股权转让完成后，中钢设计院成为中钢设备的全 资子公司。
（2）国冶锐诚
1）基本情况
公司名称： 北京国冶锐诚工程技术有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册地址： 北京市海淀区海淀北二街 10 号泰鹏大厦 505 室 法定代表人： 裘喆 注册资本： 300 万元 成立日期： 1998 年 3 月 11 日
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营业执照注册号： 110108005742339
经营范围： 冶金建设工程设备监理、咨询、检测、管理；建筑工 程监理（有效期限以许可证为准）；技术开发、技术 服务；机电设备开发设计、安装、维护及售后服务
截至本交易报告书出具日，中钢设备持有国冶锐诚 63.33%股权。 2）历史沿革
国冶锐诚成立于 1998 年 3 月 11 日，由中国冶金设备总公司与北京中冶迈克 液压有限责任公司共同出资设立，其中，中国冶金设备总公司以货币出资 90 万 元，占注册资本的 90%；北京中冶迈克液压有限责任公司以货币出资 10 万元， 占注册资本的 10%。
2003 年 12 月，根据国冶锐诚股东会决议和修改后的公司章程的规定，国冶 锐诚增加注册资本 200 万元，其中，原股东中国冶金设备总公司以货币出资 100 万元；新股东国冶设备集团上海公司以货币出资 100 万元。上述增资已经北京爱 思济会计师事务所有限责任公司 SG2003-Y037 号《验资报告》审验。本次增资 完成后，国冶锐诚注册资本实收金额变更为 300 万元。
2005 年 11 月，上海国冶工程技术有限公司（原国冶设备集团上海公司）将 其所持有的国冶锐诚 33.3%的股权以 100 万元的价格转让给佰能电气。本次股权 转让完成后，中钢设备、佰能电气和北京中冶迈克液压有限责任公司分别持有国 冶锐诚 63.33%、33.33%和 3.33%的股权。
本次股权转让完成后至今，国冶锐诚股权结构未发生变化。
（四）主要业务发展情况
经过四十多年不断发展，中钢设备已经从单一提供备品备件及单机设备等低 附加值、单纯贸易服务，发展成为具备钢铁联合企业总承包业务能力和国际大型 冶金工程总承包业务能力、拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程 技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商，主营业务包括以工程总 承包为主的工程技术服务业务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及 备品备件供应服务业务，具有独特的发展模式、竞争优势和明确的发展战略。
1 、主要业务模式
（1）工程承包业务
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中钢设备拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设计（冶金 行业甲级、建筑行业甲级、电子通信广电行业专业甲级、建材行业专业乙级）、 工程咨询（钢铁和建筑甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶金乙级）、 特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等多种资质。
中钢设备主要采用的承包方式包括设计-采购-施工（EPC）总承包模式、设 计-采购（EP）承包模式、设计-施工（EC）承包模式、采购-施工（PC）承包模 式、项目管理承包（PMC）等模式。其中：
1）设计-采购-施工总承包是指承包商负责工程项目的设计、材料和设备采 购、施工安装全过程的总承包，并负责试运行服务，向业主交付具备使用条件的 工程。承包商就施工的质量、时间和成本对项目业主负责。
2）设计-采购承包、设计-施工承包及采购-施工承包相对工程总承包而言比 较简单，承包商只负责工程的设计与采购、设计与施工及采购与施工，其他方面 由业主或其他承包商负责。
3）对大型项目而言，由于项目组织比较复杂，技术要求比较高、管理难度 比较大，需要整体协调的工作比较多，业主往往都选择项目管理承包商进行项目 管理承包。项目管理承包商代表业主对工程项目进行全过程、全方位的管理，包 括进行工程的整体规划、项目定义、工程招标、选择设计/采购/施工的承包商， 并对设计、采购、施工过程进行全面管理，一般不直接参与项目的设计、采购、 施工和试运行等阶段的具体工作。
经过多年发展，中钢设备的工程承包业务已覆盖包括冶金、矿山、电力以及 环保等多个行业，并在相关行业积累了丰富的项目经验。截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备工程承包业务在手合同金额达到 228.82 亿元。中钢设备在各个行 业的工程承包业务情况如下：
1）冶金工程承包业务
中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施工、安 装调试到开工及生产指导的全流程“一站式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联 合企业的能力，先后完成了宝钢集团有限公司、重庆钢铁股份有限公司、河北钢 铁集团邯钢公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、武汉钢铁（集团）公司、广 西柳州钢铁（集团）公司等主要大型钢铁企业的矿山、焦化、烧结、球团、高炉、
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转炉、电炉、连铸、铁合金、热连轧、冷连轧、炉卷轧机、中板轧机、型钢轧机、 棒线材轧机及板材各种后处理线和节能环保等 400 多项国家重点冶金项目，涵盖 工程设计、咨询及项目管理和工程总承包。
2）矿山工程承包业务
中钢设备的矿山工程总承包业务项目类型主要包括矿山勘查、环境测评、破 碎、选矿厂等，客户主要集中在澳大利亚、巴西、智利等国家。矿山工程总承包 业务已逐步成为中钢设备的重点业务发展方向和新的利润增长点。
3）电力工程承包业务
中钢设备的电力工程总承包业务项目类型主要包括火力发电、垃圾焚烧发 电、富余煤气发电等，客户主要集中在土耳其、孟加拉、印尼、马来西亚等国家。 其中，土耳其等国家电力行业发展迅猛，经济实力较为雄厚，具备条件的商业电 厂项目相对较多。中钢设备目前已签订了包括土耳其 ICDAS600MW 电厂、印尼 PP2X7MW 电厂 EPC 总承包项目等里程碑式项目，成功开拓了国际电力工程市 场。
4）环保工程承包业务
中钢设备在余压发电、烟气脱硫等方面积累了丰富的工程项目经验，相关技 术已居国内领先水平，签订了包括土耳其 ICDAS600MW 电厂脱硫脱硝项目、武 钢烧结烟气脱硫项目、武钢矿业球团烟气脱硫项目等一系列里程碑式项目。
（2）机电设备及备品备件集成供应服务
中钢设备通过积极开发和整合供应商资源，构建了覆盖钢铁生产全流程的成 套设备、单机与备品备件供应体系。通过积极开展备品备件的集成供应、定期配 送和“基地式”服务，中钢设备与钢铁生产企业建立了长期合作伙伴关系，提供 由内到外的备件供应解决方案：从备件计划到库存管理，从制造到检验发货，从 性能保障到运营，针对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设 备集成及备品备件供应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、 烧结、球团、炼铁、炼钢、连铸、轧钢等。
2 、主要业务的业务流程图
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（1）工程承包业务
==> picture [396 x 496] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
市场资料收集
项目评估
融资支持项目 资格预审（或资格 投资咨询服务项目
复核）程序
投标报价
项目计划评审
签订工程
总承包合同 项目开工会
项目执行
下达项目任务书 项目协调与
（设计、采购、施
控制
工及试运行）
项目立项
设计文件及其他
项目完工
项目文件归档
任命项目经理
项目结算
组建项目组
项目总结与考核
项目策划 项目回访
----- End of picture text -----
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（2）机电设备及备品备件集成供应服务
==> picture [293 x 240] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
机电产品主管根据清单和技术
要求及客户进度要求提出采购
计划，采购计划中的推荐制造厂
必须在三家以上
否
选定的供货商是否出
自合格供方名录
是
以书面形式向供货商进行询
价，正式询价书由机电产品经
理批准后发出
----- End of picture text -----
视情况安排考察，并由 机电产品经理批准
候选供方填写《质量保 证体系及能力调查表》， 机电产品主管组织审查 并填写《供方评价表》， 由机电产品经理或部长 以上审批
==> picture [413 x 359] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
由机电产品主管组织向被询价
厂商进行技术和询价书交流
收到书面报价文件
经质量、价格、交货期等综合
评定后确定中标厂商
由机电产品经理进行合同申
请，经核准后签订合同
监制、催交等合同执行工作
否
交货验收是否合格 不合格品处理程序
是
合同执行结束
----- End of picture text -----
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3 、主要经营模式
（1）采购模式
对于工程总承包业务，中钢设备采购的产品均为非标准产品，实行“以销定 产”的采购原则。在成功中标并签订相关项目的总承包合同或销售合同后，中钢 设备与供应商签订采购合同。中钢设备与供应商在采购合同约定，在项目执行的 周期内供应商提供产品的价格应保持不变。在过去项目执行的过程中没有发生重 大供应商中断供货或价格大幅度调整的情况。
对于以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务， 主要通过竞争性询价的方式进行采购。中钢设备就特定采购项目向三家或三家以 上供应商发布统一的含有主要商务、技术条件等信息的询价书，由这些供应商进 行竞争性报价，评审小组对报价人的报价书进行评选比价后确定最终供应商。
（2）销售模式
中钢设备的客户主要采用公开招标的方式，邀请具有一定资质的工程承包企 业参与投标。当取得工程的相关信息后，中钢设备对工程项目是否有利及所处地 区是否合适进行评估，经评估可行后参与投标。
在维护客户关系方面，设备集成及备品备件供应业务具有长期供应、长期服 务的特点，能够帮助中钢设备与钢铁等冶金生产企业维持长期、紧密的合作关系， 使得中钢设备在持续开展设备集成及备品备件供应服务的同时，深刻理解钢铁等 生产企业实际需求，推动中钢设备持续获得工程服务业务。与此同时，由于钢铁 等冶金生产设备中较大比例为非标准设备，中钢设备在开拓工程技术服务业务的 同时，通过工程技术服务业务带动设备集成及备品备件供应业务，促使工程技术 服务的业主成为设备集成及备品备件供应服务的长期稳定客户，保证了设备集成 及备品备件供应业务持续增长。
在获取新的业务机会方面，提供设备集成及备品备件供应服务已成为中钢设 备开拓新市场的重要手段。通过设备集成及备品备件供应业务，中钢设备能够在 相对风险较小的情况下，建立熟悉当地市场业务模式和法律规范的专业团队，与 国际钢铁企业建立长期合作关系，为开展国际工程服务业务奠定基础。与此同时， 在提供工程技术服务的同时，中钢设备能够全面了解钢铁等冶金企业对设备和备
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品备件的需求，通过提供工程技术服务带动以机电设备及备品备件贸易为主的设 备集成及备品备件供应业务的发展。
4 、主要业务发展规划和展望
中钢设备将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成供应和工程项目管 理为主业，推动海外承包项目从 EP 承包向 EPC 总承包发展。通过不断完善项目 管理、机电产品服务、生产维护等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技 术公司。不断加强设备集成及备品备件供应业务，努力将其打造成工程技术服务 业务的有力延续。同时，大力拓展矿山和非钢业务，深化以冶金工程承包、机电 设备与备品备件、矿山、非钢铁类业务为重点的“四轮驱动”发展模式。
中钢设备将不断完善海外市场布局，保持在土耳其及周边地区、南美、印度 等市场的影响力，对非钢铁类工程项目市场进行重点开发，已在能源、建材、基 础设施和环境工程等领域实现公司海外工程总承包业务多元化的突破。
2013 年 1-6 月，中钢设备先后与沧州中铁装备制造材料有限公司、安徽首矿 大昌金属材料有限公司、新疆昆玉钢铁有限公司、陕钢集团汉中钢铁有限责任公 司等国内外客户签订了高炉、棒材、铁矿深加工等项目，合同金额达 95.64 亿元， 为未来业务的持续稳定发展和营业收入增长提供了坚实的保证。
5 、最近三年主要产品和服务销售情况
（1）收入情况
中钢设备的主要客户群为国内外的钢铁生产企业及相关企业。2010 年度、 2011 年度、2012 年度向前五名客户的销售额分别占期间营业收入的 56.71%、 44.15%和 44.31%。
公司 2012 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 44.31%，具体情况 如下：
| 企业名称 | 销售额（万元） | 占销售总额的比例 |
|---|---|---|
| 重庆钢铁股份有限公司 | 201,890.45 | 22.72% |
| 新疆八钢南疆钢铁拜城有限公司 | 58,426.81 | 6.57% |
| 柳州钢铁股份有限公司 | 57,227.92 | 6.44% |
| 广西柳州钢铁（集团）公司 | 38,329.67 | 4.31% |
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| 企业名称 | 销售额（万元） | 占销售总额的比例 |
|---|---|---|
| 陕钢集团汉中钢铁有限责任公司 | 37,909.02 | 4.27% |
| 合计 | 393,783.87 | 44.31% |
公司 2011 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 44.15%，具体情况 如下：
| 企业名称 | 销售额（万元） | 占销售总额的比例 |
|---|---|---|
| 沧州中铁装备制造材料有限公司 | 110,050.42 | 13.36% |
| 广西柳州钢铁（集团）公司 | 80,518.95 | 9.78% |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 66,505.68 | 8.08% |
| 河北渤海煤焦化有限公司 | 56,650.00 | 6.88% |
| 土耳其伊斯坎得仑钢厂 | 49,825.07 | 6.05% |
| 合计 | 363,550.12 | 44.15% |
公司 2010 年度向前五名客户的销售额占期间销售总额的 56.71%，具体情况 如下：
| 企业名称 | 销售额（万元） | 占销售总额的比例 |
|---|---|---|
| 沧州中铁装备制造材料有限公司 | 192,757.90 | 26.03% |
| 重庆钢铁股份有限公司 | 66,478.48 | 8.98% |
| 宝钢集团新疆八一钢铁有限公司 | 64,308.57 | 8.69% |
| 柳州钢铁股份有限公司 | 49,248.04 | 6.65% |
| 河北渤海煤焦化有限公司 | 47,054.61 | 6.36% |
| 合计 | 419,847.60 | 56.71% |
公司不存在向单一客户销售额超过总销售额 50%或严重依赖单一客户的情 况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有股权 5%或以上的主 要股东及上述人员关联方在上述客户中均未持有权益。
（2）采购情况
中钢设备以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务 业务中采购的原材料主要为设备及原料采购和工程分包采购。公司严格按照公司
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《采购管理制度》等相关规定，将工程总承包业务分包给具有资质的分包商，并 选择合格的供应商进行设备采购。
公司 2012 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 17.70%，具体情 况如下：
| 企业名称 | 采购额（万元） | 占营业成本的比例 |
|---|---|---|
| 北京佰能电气技术有限公司 | 48,952.20 | 6.11% |
| 东方电气股份有限公司 | 25,182.50 | 3.14% |
| 江苏南通二建集团有限公司 | 23,477.50 | 2.93% |
| 重庆钢铁集团设计院 | 22,236.58 | 2.77% |
| 中国十五冶金建设集团有限公司 | 22,069.07 | 2.75% |
| 合计 | 141,917.85 | 17.70% |
公司 2011 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 22.77%，具体情 况如下：
| 企业名称 | 采购额（万元） | 占营业成本的比例 |
|---|---|---|
| 河北省安装工程公司 | 48,026.82 | 6.45% |
| 北京佰能电气技术有限公司 | 41,871.00 | 5.62% |
| 中国华冶科工集团有限公司 | 32,547.41 | 4.37% |
| 中国二十冶集团有限公司 | 24,023.88 | 3.23% |
| 天津二十冶建设有限公司 | 23,114.89 | 3.10% |
| 合计 | 169,584.00 | 22.77% |
公司 2010 年度向前五名供应商的采购额占期间营业成本的 18.82%，具体情 况如下：
| 企业名称 | 采购额（万元） | 占营业成本的比例 |
|---|---|---|
| 天津二十冶建设有限公司 | 52,955.46 | 7.75% |
| 北京佰能电气技术有限公司 | 42,691.12 | 6.25% |
| 中冶连铸技术工程股份有限公司 | 17,343.00 | 2.54% |
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| 企业名称 | 采购额（万元） | 占营业成本的比例 |
|---|---|---|
| 中国华冶科工集团有限公司 | 15,029.40 | 2.20% |
| 重庆钢铁集团建设工程有限公司 | 12,150.00 | 1.78% |
| 合计 | 140,168.99 | 18.82% |
公司不存在向单一供应商采购额超过总采购额 50%或严重依赖单一供应商 的情况，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、拥有本公司 5%或以 上股权的主要股东及上述人员的关联方在上述供应商中均未持有权益。 （3）主营业务最近三年毛利及毛利率情况
中钢设备 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的主营业务毛利分别为 57,003.08 万元、78,367.81 万元和 77,190.44 万元，具体情况如下：
单位：万元
| 2012 年 | 2012 年 | 2011 年 | 2011 年 | 2010 年 | 2010 年 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 | 毛利 | 占比 |
| 工程结算业务 | 68,675.92 | 88.97% | 66,705.57 | 85.12% | 45,694.35 | 80.16% |
| 商品销售业务 | 6,286.25 | 8.14% | 8,910.52 | 11.37% | 8,550.16 | 15.00% |
| 服务业务 | 2,228.28 | 2.89% | 2,751.72 | 3.51% | 2,758.57 | 4.84% |
| 合 计 | 77,190.44 | 100.00% | 78,367.81 | 100.00% | 57,003.08 | 100.00% |
中钢设备 2010 年度、2011 年度和 2012 年度主营业务毛利率分别为 7.71%、 9.52%和 8.79%，具体情况如下：
| 项目 | 2012 年 | 2011 年 | 2010 年 |
|---|---|---|---|
| 工程结算业务 | 8.39% | 8.69% | 6.77% |
| 商品销售业务 | 12.03% | 18.76% | 14.66% |
| 服务业务 | 27.98% | 35.07% | 41.03% |
| 合 计 | 8.79% | 9.52% | 7.71% |
中钢设备向业主提供的一般不是标准化产品，每个总承包项目、设备供应合 同的毛利率水平不仅与合同或结算价格有关，还与其相关的设备采购和分包成本
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
有关，具有单个项目合同金额大、不同项目毛利率差异大的特点。公司最近三年 毛利及毛利率存在一定波动，主要是因为（1）不同毛利率项目的组合；（2）承 担的采购工作量及其毛利率波动；（3）有时在项目结算阶段根据与业主的确认， 可根据价格调整确认额外收入。
6 、主要产品和服务的质量控制情况
中钢设备根据其经营的实际情况，建立了完善的质量控制体系、质量控制标 准和质量控制措施，抓好“质量、职业健康安全、环境”一体化管理体系运行， 强化监督检查，确保公司质量、职业健康安全和环境一体化管理体系符合标准的 要求且有效运行。
同时，中钢设备重点关注新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作， 坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完 善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新 增供应商资质审核，完善《中钢设备合格供方管理办法》，及时调整修订《中钢 设备合格供方名录》，从而加强对合格供方的管理，重点关注供方的评价选择标 准和申报审批手续，加强公司供应商 ERP 系统信息维护，严格控制新增供应商 的审批流程；规范合格供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此 基础上，制定并完善了《中钢设备采购管理办法》，建立了有效的滚动评级、淘 汰和市场准入机制，规范公司采购和合格供方参与公司采购合同的行为，提高公 司防范采购风险的能力。
通过上述有效措施的实施，使中钢设备在项目执行过程中有严格的质量控制 制度和标准，对合同的评审与审批、授权、签订、履行、变更、解除、归档均有 严格的规定，严格按照质量管理体系运行，保证在合同的执行过程中能够严格遵 守质量控制制度。
本次重大资产重组交易完成后，中钢设备的质量控制将纳入上市公司的质量 控制体系。
7 、与生产经营有关的资质文件
截至本交易报告书出具之日，中钢设备及其下属企业取得的与生产经营有关 的资质文件情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质内容/适用范围 | 发证日期 | 有效期截至 | 发证机关 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢设备 | 对外承包工程 资格证书 |
1100200000092 | 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适 应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员。 |
2013.01.17 | - | 北京市商务委 员会 |
正在办理 更名 |
| 2 | 中钢设备 | 对外贸易经营 者备案登记表 |
01218334 | 对外贸易经营者资质 | 2013.01.06 | - | 对外贸易经营 者备案登记管 理部门 |
正在办理 更名 |
| 3 | 中钢设备 | 进出口货物收 发货人报关注 册登记证书 |
1101919018 | 进出口货物收发货人资格 | 1993.08.28 | 2014.08.28 | 中华人民共和 国北京关区海 关 |
正在办理 更名 |
| 4 | 中钢设备 | 设备监理单位 资格证书 |
2004003 | 在以下监理专业范围内具有甲级资格：1、 炼铁设备工程；2、炼钢、连铸设备工程；3、 轧钢设备工程；4、特殊钢设备工程；5、城 市垃圾处理工程。 |
2013.01.15 | - | 国家质量监督 检验检疫总局、 国家发展和改 革委员会 |
正在办理 更名 |
| 5 | 中钢设备 | 自理报检单位 备案登记证明 书 |
1100000465 | 自理报检单位备案 | 2013.02.04 | - | 中华人民共和 国北京出入境 检疫检验总局 |
正在办理 更名 |
| 6 | 中钢设计院 | 对外贸易经营 者备案登记表 |
00844128 | 对外贸易经营者资格 | 2011.01.17 | - | 对外贸易经营 者备案登记管 理部门 |
无 |
| 7 | 中钢设计院 | 进出口货物收 发货人报关注 册登记证书 |
1108910581 | 进出口货物收发货人资格 | 2008.01.10 | 2014.01.10 | 北京中关村海 关 |
无 |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 企业名称 | 证书名称 | 证书编号 | 资质内容/适用范围 | 发证日期 | 有效期截至 | 发证机关 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | 中钢设计院 | 工程咨询单位 资格证书 |
工咨甲10320070045 | 资格等级：甲级 专业：钢铁、建筑 服务范围：规划咨询、编制项目建议书、编 制项目可行性研究报告、项目申请报告、资 金申请报告、工程设计。 |
2012.08.15 | 2017.08.14 | 国家发展和改 革委员会 |
无 |
| 9 | 中钢设计院 | 对外承包工程 资格证书 |
1100201000008 | 经营范围：1、承包与其实力、规模、业绩 相适应的国外工程项目；2、对外派遣实施 上述境外工程所需的劳务人员。 |
2011.03.14 | - | 北京市商务委 员会 |
无 |
| 10 | 中钢设计院 | 工程设计资质 证书 |
A111001183 | 资质等级：冶金行业甲级；建筑行业（建筑 工程）甲级；电子通信广电行业（通信铁塔） 专业甲级。 |
2010.03.12 | 2014.01.21 | 住房和城乡建 设部 |
无 |
| 11 | 中钢设计院 | 工程设计资质 证书 |
A211001180 | 资质等级：建材行业（非金属矿及原料制备 工程）专业乙级。 |
2011.01.10 | 2016.01.15 | 北京市规划委 员会 |
无 |
| 12 | 中钢设计院 | 特种设备设计 许可证 |
TS1811011-2014 | 获准从事GB类（GB1和GB2级）和GC 类（GC2级）压力管道的设计。 |
2010.06.11 | 2014.06.10 | 北京市质量技 术监督局 |
无 |
| 13 | 中钢设计院 | 特种设备设计 许可证 |
TS1810609-2014 | 获准从事GC类（GC1(3)级）和GD类（GD1 级，仅限亚临界以下）压力管道的设计。 |
2012.08.13 | 2014.06.10 | 国家质量监督 检验检疫总局 |
无 |
| 14 | 国冶锐诚 | 工程监理资质 证书 |
E211005170 | 资质等级：冶炼工程监理乙级。可以开展相 应类别建设工程的项目管理、技术咨询等业 务 |
2009.07.10 | 2014.07.10 | 北京市住房和 城乡建设委员 会 |
无 |
注：中钢设备于 2013 年 7 月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，目前正在办理变更证载人名称的工作；上述变更事项不会影响中钢设备正常生产经营。
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（五）主要财务指标
中钢设备最近两年及一期经审计的主要财务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 |
| 资产合计 | 950,898.48 | 950,987.31 | 1,001,411.35 |
| 其中：流动资产 | 931,554.00 | 931,861.30 | 983,261.85 |
| 负债合计 | 830,489.12 | 840,246.01 | 972,558.84 |
| 其中：流动负债 | 830,394.63 | 840,145.54 | 972,479.16 |
| 股东权益合计 | 120,409.36 | 110,741.30 | 28,852.51 |
| 其中：归属于母公司所 有者权益合计 |
120,076.95 | 110,457.89 | 28,575.02 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 |
|---|---|---|---|
| 营业总收入 | 221,299.86 | 888,776.41 | 823,444.80 |
| 营业成本 | 198,870.25 | 801,672.90 | 744,922.96 |
| 营业利润 | 12,467.59 | 42,416.75 | 31,705.17 |
| 利润总额 | 12,473.21 | 42,722.94 | 31,696.03 |
| 净利润 | 9,650.59 | 31,128.46 | 23,194.44 |
| 归属于母公司所有者的 净利润 |
9,601.59 | 31,069.21 | 23,135.02 |
| 扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净 利润 |
9,537.68 | 21,968.74 | 23,143.05 |
（六）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备的资产负债情况如下：
92
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | ||
|---|---|---|---|
| 资产 | 负债 | ||
| 项目 | 金额 | 项目 | 金额 |
| 流动资产： | 流动负债： | ||
| 货币资金 | 124,841.25 | 短期借款 | 33,579.92 |
| 应收票据 | 57,057.40 | 应付票据 | 229,669.53 |
| 应收账款 | 312,120.29 | 应付账款 | 261,488.07 |
| 预付账款 | 229,516.28 | 预收账款 | 285,738.70 |
| 应收股利 | 466.99 | 应付职工薪酬 | 6,529.61 |
| 其他应收款 | 17,549.51 | 应交税费 | -3,568.95 |
| 存货 | 190,309.62 | 应付利息 | 41.18 |
| 流动资产合计 | 931,861.35 | 应付股利 | 3,357.86 |
| 非流动资产： | 其他应付款 | 23,309.61 | |
| 可供出售金融资产 | 307.45 | 流动负债合计 | 840,145.54 |
| 长期股权投资 | 6,511.36 | 非流动负债： | |
| 投资性房地产 | 4,635.91 | 长期应付款 | 30.67 |
| 固定资产 | 1,634.17 | 递延所得税负债 | 69.80 |
| 无形资产 | 1,994.47 | 非流动负债合计 | 100.47 |
| 递延所得税资产 | 4,042.59 | 负债合计 | 840,246.01 |
| 非流动资产合计 | 19,125.95 | ||
| 资产总计 | 950,987.31 |
1 、主要资产的权属状况
（1）固定资产情况
中钢设备及其控股子公司主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工 具及办公设备，公司依法拥有相关的产权。截至 2012 年 12 月 31 日，公司固定 资产成新率为 39.33%，均处于良好状态，具体情况如下：
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| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|---|
| 固定资产类别 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 成新率 |
| 房屋建筑物 | 1,349.08 | 940.98 | - | 408.10 | 30.25% |
| 机器设备 | 2.35 | 1.91 | - | 0.44 | 18.83% |
| 运输工具 | 936.92 | 359.37 | - | 577.55 | 61.64% |
| 办公设备 | 1,866.96 | 1,218.88 | - | 648.08 | 34.71% |
| 合计 | 4,155.31 | 2,521.14 | - | 1,634.17 | 39.33% |
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备及其控股子公司拥有 6 处房产，具体情 况如下：
| 所有权人 | 房屋座落 | 建筑面积 （m2） |
房屋产权证号 | 房屋用途 | 有无 抵押 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设备 | 朝阳区芳园 南街1号1幢 |
6,306.11 | X京房权证朝字 第611495号 |
综合业务楼 | 无 | 无 |
| 朝阳区安苑 北里17号楼 等2幢 |
1,049.20 | X京房权证朝字 第611494号 |
商业，住宅 | 无 | 无 | |
| 中钢设计院 | 裕华区槐安 东路108号 002幢 |
5,943.00 | 石房权证裕字 第550000681号 |
办公 | 无 | 无 |
| 裕华区槐安 东路108号 007幢 |
113.00 | 石房权证裕字 第550000682号 |
其他 | 无 | 无 | |
| 裕华区槐安 东路108号 009幢 |
55.00 | 石房权证裕字 第550000683号 |
其他 | 无 | 无 | |
| 裕华区槐安 东路108号 003幢 |
4,218.48 | 石房权证裕字 第550000684号 |
综合楼 | 无 | 含商业 608.60 平方米 |
其中，中钢设计院拥有的裕华区槐安东路 108 号 003 幢综合楼（房产证编号： 石房权证裕字第 550000684 号），总建筑面积为 4,218.48 平方米，根据中钢设计 院与石家庄市裕龙房地产经营开发公司于 2003 年 3 月 11 日签订的《中钢集团工 程设计研究院综合楼项目合作协议书》，该综合楼由中钢设计院与石家庄市裕龙
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房地产经营开发公司合作建设，综合楼建成后，由石家庄市裕龙房地产经营开发 公司享有综合楼中 1,017.79 平方米房屋 28 年的使用权，最迟于 2004 年 5 月 1 日 交付。经中钢设备确认，根据前述合作协议书，在 2032 年 4 月 30 日前，石家庄 市裕龙房地产经营开发公司就上述综合楼中面积为 1,017.79 平方米的部分享有 使用权。
中钢设计院位于裕华区槐安东路 108 号建筑面积 89.42 平方米的配电室未办 理取得房屋所有权证书。根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号， 配电室的建筑面积是以施工图纸和评估机构与企业资产管理人员现场测量的建 筑面积 89.42 平方米作为评估计算依据。
本次交易的法律顾问嘉源律师认为：鉴于（1）中钢设计院未取得《房屋所 有权证》的房产的建筑面积仅占中钢设备及其控股子公司拥有的房产总面积的比 例约为 0.5%，比例较低；（2）《资产置换及发行股份购买资产协议》已作出可 有效保障中钢吉炭利益的约定：若由于交割日前发生之事实，而导致中钢设备的 资产存在重大瑕疵并因此给中钢吉炭造成实际损失的，于交割日后，中钢吉炭知 悉该事实后应先促使中钢设备采取合理的补救措施并取得相关救济，若相关救济 不足以弥补中钢吉炭实际损失的，中钢股份、中钢资产按本次重大资产重组前持 有中钢设备的股权比例分别向中钢吉炭承担差额部分的补偿责任。因此，上述 1 项房产未能办理取得《房屋所有权证》的情形不会构成本次重大资产重组的实质 性法律障碍。
除此之外，中钢设备及其控股子公司拥有的其他房屋均已取得了房屋所有权 证书，不存在使用无证房屋的情形。 （2）无形资产情况
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备及其控股子公司的无形资产主要是土地 使用权和软件，无形资产的使用情况良好，具体情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 无形资产类别 | 账面原值 | 累计摊销 | 减值准备 | 账面价值 |
| 软件 | 473.94 | 312.74 | - | 173.55 |
| 土地使用权 | 2,845.19 | 1,024.27 | - | 1,820.92 |
| 合计 | 3,319.13 | 1,324.66 | - | 1,994.47 |
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1）土地使用权
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备及其控股子公司拥有 3 宗土地使用权， 具体情况如下：
| 使用权 人 |
土地座落 | 面积 （m2） |
土地使用 权证号 |
取得 方式 |
土地用途 | 终止期限 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设 备 |
朝阳区芳园 南街1号 |
1,674.01 | 京朝国用 （2001）出 第0143号 |
出让 | 办公 | 2051.01.31 | 无 | 无 |
| 朝阳区安苑 北里18号 楼 |
551.79 | 京朝央国用 （2010出） 第00280号 |
出让 | 办公 | 2060.05.06 | 无 | 无 | |
| 中钢设 计院 |
裕华区槐安 东路108号 |
7,926.10 | 裕华国用 （2012）第 00146号 |
授权 经营 |
科教用地 | 2057.03.31 | 无 | 无 |
2）专利
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备及其控股子公司已有 25 项专利权取得专 利权证书，具体情况如下：
| 专利权 人 |
专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设 备股份 有限公 司 |
烧结机头烟气 脱硫装置 |
实用新型 | ZL200520132906.5 | 2005.11.11 | 2006.09.06 | 无 |
待更名 |
| 无功功率补偿 方法 |
发明 | ZL02155572.9 | 2002.12.11 | 2007.04.11 | 无 |
待更名 | |
| 高温熔体容器 全程自动加盖 装置 |
实用新型 | ZL200720000491.5 | 2007.08.10 | 2008.06.25 | 无 |
待更名 | |
| 气助扒渣装置 | 实用新型 | ZL200820234178.2 | 2008.12.30 | 2009.10.21 | 无 |
待更名 | |
| 反推式容器自 动加盖装置及 其容器盖和插 挂装置 |
实用新型 | ZL200920105666.8 | 2009.02.06 | 2009.12.16 | 无 |
待更名 | |
| 焦炉炭化室压 力自动调节装 置 |
实用新型 | ZL201020046755.2 | 2010.01.08 | 2010.12.08 | 无 |
待更名 |
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| 专利权 人 |
专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 铁水预处理设 备 |
实用新型 | ZL201220024640.2 | 2012.01.18 | 2012.09.12 | 无 |
待更名 | |
| 脱除烟气中二 氧化碳并制备 硫酸铵复合肥 和轻质碳酸钙 的系统 |
实用新型 | ZL201220012815.8 | 2012.01.12 | 2012.09.12 | 无 |
待更名 | |
| 用于焦炉加热 系统的交换开 闭器以及自动 转换装置 |
实用新型 | ZL201220093956.7 | 2012.03.13 | 2012.11.14 | 无 |
待更名 | |
| 一种用于连铸 结晶器的窄边 调整装置及热 态调宽装置 |
实用新型 | ZL201220139950.9 | 2012.04.01 | 2012.12.12 | 无 |
待更名 | |
| 中钢 设备 |
带吸尘投料口 的搅拌机 |
实用新型 | ZL03208664.4 | 2003.09.01 | 2004.08.18 | 无 | 无 |
| 国冶 锐诚 北京中 关村国 际环保 产业促 进中心 有限公 司 徐云 刘大地 苏明立 |
一种污泥热干 化挤压辊式给 料机 |
实用新型 | ZL200820177639.7 | 2008.11.21 | 2009.08.12 | 无 | 无 |
| 推进式污泥混 料机 |
实用新型 | ZL200820177640.X | 2008.11.21 | 2009.08.19 | 无 | 无 | |
| 一种污泥处理 冷凝处理系统 |
实用新型 | ZL200820177638.2 | 2008.11.21 | 2009.08.19 | 无 | 无 | |
| 国冶 锐诚 |
污泥热干化与 污泥消化发酵 联合应用的方 法 |
发明 | ZL200910089908.3 | 2009.07.28 | 2011.04.20 | 无 | 无 |
| 中钢设 计院 |
一种铸坯钩车 | 实用新型 | ZL201020701278.9 | 2010.12.30 | 2011.08.03 | 无 | 无 |
| 一种烟气氨法 脱硫用氧化塔 |
实用新型 | ZL201020701276.X | 2010.12.30 | 2011.08.10 | 无 | 无 |
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| 专利权 人 |
专利名称 | 专利类别 | 专利号 | 专利申请日 | 授权日 | 他项 权利 |
备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 一种用于净化 烧结烟气的脱 硫塔 |
实用新型 | ZL201020701277.4 | 2010.12.30 | 2011.08.10 | 无 | 无 | |
| 一种铸坯拨钢 升降机构 |
实用新型 | ZL201020701279.3 | 2010.12.30 | 2011.08.31 | 无 | 无 | |
| 一种组合式冷 床 |
实用新型 | ZL201020701055.2 | 2010.12.30 | 2012.02.01 | 无 | 无 | |
| 一种导向辊对 弧调整装置 |
实用新型 | ZL201120492515.X | 2011.12.01 | 2012.08.01 | 无 | 无 | |
| 北京科 技大学 石家庄 分院 |
一种露天矿山 边坡堵水及预 加固装置 |
实用新型 | ZL200920104034.X | 2009.08.05 | 2010.06.23 | 无 | 无 |
| 石家庄 分院 |
一种电镀废水 处理方法 |
发明 | ZL 99108260.5 | 1999.06.04 | 2005.05.04 | 无 | 无 |
| 预制钢筋混凝 土基础快装基 站 |
实用新型 | ZL201120543587.2 | 2011.12.22 | 2012.08.29 | 无 | 无 | |
| 一种机场场面 监视雷达塔 |
实用新型 | ZL201220061864.0 | 2012.02.24 | 2012.09.26 | 无 | 无 |
注：中钢设备于 2013 年 7 月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，目前正在办理变更证载 人名称的工作；上述变更事项不会影响中钢设备正常生产经营。
3）商标
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备及其控股子公司已有 3 项商标取得商标 注册证，具体情况如下：
| 所有权人 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 有效期至 | 他项权利 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设备 股份有限 公司 |
1390907 | 第7类 | 2000.04.28 | 2020.04.27 | 无 | 待更名 | |
| 中钢设备 股份有限 公司 |
1085594 | 第35类 | 1997.08.21 | 2017.08.20 | 无 | 待更名 |
98
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 所有权人 | 商标名称 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 有效期至 | 他项权利 | 备注 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设备 股份有限 公司 |
1067853 | 第42类 | 1997.07.28 | 2017.07.27 | 无 | 待更名 |
注：中钢设备于 2013 年 7 月由股份有限公司整体变更为有限责任公司，目前正在办理变更证载 人名称的工作；上述变更事项不会影响中钢设备正常生产经营。
此外，中钢股份与中钢设备于 2013 年 7 月 10 日签署《商标使用许可协议》， 中钢股份将其拥有的 21 项在中国境内注册的商标和在境外 10 个国家和地区注册 的商标许可给中钢设备使用，许可使用期限自该协议签订之日起 3 年。具体情况 如下：
| 商标名称 | 商标授权人 | 商标许可使用人 | 注册号 | 类别 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4661656 | 19 | 中国 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4661652 | 41 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4661651 | 42 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269010 | 6 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269009 | 7 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269008 | 19 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269007 | 35 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269006 | 37 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269005 | 39 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269004 | 41 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269003 | 42 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269002 | 43 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269012 | 6 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269013 | 7 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269014 | 19 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269015 | 35 |
99
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 商标名称 | 商标授权人 | 商标许可使用人 | 注册号 | 类别 | 注册地 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269016 | 37 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269017 | 39 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269018 | 41 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269019 | 42 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4269020 | 43 | ||
| 中钢股份 | 中钢设备 | N/016233 、 N/016234 、 N/016235 、 N/016236 |
6、7、 35、37 |
澳门 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 827226012、 827226020、 827226039、 827226047 |
6、7、 35、37 |
巴西 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 1343708 、 1343706 、 1343707 、 1343709 |
6、7、 35、37 |
印度 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 1044929 | 6、7、 35、37 |
澳大利亚 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | T05/03166I、 T05/03167G、 T05/03168E、 T05/03165J |
6、7、 35、37 |
新加坡 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 4922301 、 4926602 |
6、7、 35、37 |
日本 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 300380961 | 6、7、 35、37 |
香港 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 78/580800 | 6、7、 35、37 |
美国 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 2005/04558、 2005/04559、 2005/05144、 2005/05145 |
6、7、 35、37 |
南非 | |
| 中钢股份 | 中钢设备 | 004336756 | 6、7、 35、37 |
欧盟 |
100
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
中钢股份许可给中钢设备使用的上述各项商标，中钢股份均拥有该等商标的 商标注册证，为该等商标的合法权利人，中钢股份有权将该等商标许可给中钢设 备使用。商标许可协议有效期截至 2016 年 7 月 9 日。中钢股份出具承诺：（1） 除非在《商标许可协议》有效期届满前，双方协商一致对《商标许可协议》条款 进行变更或终止《商标许可协议》，《商标许可协议》有效期自动续展 3 年，在 续展期限内，中钢设备可以使用或授权中钢设备控股子公司使用许可商标。如果 为符合相关法律法规要求目的（包括但不限于办理商标许可备案），双方需要重 新签署《商标许可协议》（除许可期限外，《商标许可协议》其他条款不变）， 中钢股份将和中钢设备及时重新签署《商标许可协议》；（2）在《商标许可协 议》有效期内，如任何许可商标的注册期届满，中钢股份将根据适用法律的规定， 在届满前及时办理注册续展手续。在《商标使用许可协议》的有效期内，中钢设 备有权按照协议的约定使用该等商标。
2 、对外担保情况
截至本交易报告书出具日，中钢设备不存在主要资产对外担保情况。 3 、主要负债情况
根据中天运出具的中钢设备《审计报告》（中天运[2013]审字第 90290 号）， 中钢设备负债情况具体如下：截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备负债合计为 840,246.01 万元，其中流动负债合计为 840,145.54 万元，非流动负债合计为 100.47 万元。流动负债中主要为应付票据、应付账款和预收款项，占总负债的比例分别 为 27.34%、31.12%和 34.01%，资产流动性较好，具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 54,475.00 | 33,579.92 | 152,964.53 |
| 应付票据 | 217,170.92 | 229,669.53 | 185,662.58 |
| 应付账款 | 223,989.60 | 261,488.07 | 231,108.06 |
| 预收款项 | 330,596.32 | 285,738.70 | 331,374.31 |
| 应付职工薪酬 | 6,021.32 | 6,529.61 | 4,554.79 |
| 应交税费 | -10,457.39 | -3,568.95 | 3,515.73 |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 应付利息 | 140.83 | 41.18 | - |
| 应付股利 | 3,251.05 | 3,357.86 | 59,194.09 |
| 其他应付款 | 5,206.97 | 23,309.61 | 4,105.07 |
| 流动负债合计 | 830,394.62 | 840,145.54 | 972,479.16 |
| 非流动负债： | |||
| 长期应付款 | 26.04 | 30.67 | 7.32 |
| 递延所得税负债 | 68.45 | 69.80 | 72.37 |
| 非流动负债合计 | 94.49 | 100.47 | 79.69 |
| 负 债 合 计 | 830,489.12 | 840,246.01 | 972,558.84 |
（七）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
1 、最近三年评估情况
（1）有限公司整体改制为股份有限公司时的评估情况
根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国 中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革[2012]893 号）， 中钢设备整体变更为股份有限公司时需对其相关股权价值进行评估，为上述经济 行为提供价值参考。评估结果为：
1） 资产基础法评估初步结果
经评估，中钢设备有限公司在持续经营情况下，总资产账面价值为 921,735.27 万元，评估值为 953,049.31 万元，增值额 31,314.04 万元，增值率 3.40%；负债 账面价值为 833,738.98 万元，评估值为 833,738.98 万元，无增减值变化；股东全 部权益账面价值为 87,996.29 万元，评估值为 119,310.33 万元，增值额 31,314.04 万元，增值率 35.59%。
2） 收益法评估初步结果
中钢设备有限公司在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 87,996.29 万元，评估值为 255,612.16 万元，增值额 167,615.87 万元，增值率 190.48%。
3） 最终评估结论
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
根据资产评估准则要求，本次采用资产基础法和收益法进行评估，收益法评 估初步结论比资产基础法评估初步结论多 136,301.83 万元。
评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值， 因中钢设备属于轻资产类型的企业，有形资产的重置价值难以反映出委估股权的 市场价值；收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来 的盈利能力，相比资产基础法初步结论更为合理。
因此，该次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权 益价值的评估值为 255,612.16 万元。
上述评估结果与本次评估结果差异的具体原因详见“第五章 标的资产评估 情况 / 三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明”。 2 、最近三年交易情况
中钢设备最近三年交易情况请详见本章节“二、注入资产情况 / （二）历 史沿革”。
3 、最近三年增资情况
中钢设备最近三年增资情况请详见本章节“二、注入资产情况 / （二）历 史沿革”。
4 、中钢设备最近三年改制情况
（1）整体变更为股份有限公司
经国务院国资委国资改革[2012]1143 号《关于设立中钢设备股份有限公司的 批复》批准，中钢设备整体变更为股份有限公司。公司发起人为中钢股份和中钢 资产。2012 年 12 月 10 日，经国务院国资委国资产权字[2012]1126 号《关于中 钢设备股份有限公司（筹）国有股权管理有关问题的批复》批准，中钢设备经审 计净资产 87,996.29 万元按照 68.18%的比例折为股份有限公司的发行人股份共计 60,000.00 万股；中钢股份和中钢资产分别持有 59,400.00 万股和 600.00 万股，持 股比例分别为 99.00%和 1.00%。未折为股本的净资产价值全部计入股份有限公 司的资本公积。2012 年 12 月 28 日，公司在国家工商总局完成了工商变更登记 手续，注册资本为 60,000 万元。
（2）整体变更为有限责任公司
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2013 年 7 月 17 日，中钢设备股份有限公司召开股东大会，批准中钢设备股 份有限公司整体变更为有限责任公司，变更为有限责任公司后，中钢设备股份有 限公司原有的债权、债务关系均由变更后的有限责任公司承继，公司现有股东全 部为有限责任公司的股东；同意公司名称变更为“中钢设备有限公司”，注册资 本、经营范围、经营期限、董事会成员、监事会成员和高级管理人员不变。
2013 年 7 月 18 日，中钢设备在国家工商管理总局办理了工商变更登记手续， 并领取了换发的《企业法人营业执照》。
（八）资产交易涉及的债务和无形资产转移
本次交易的注入资产为中钢设备 100%的股权，不涉及债务和无形资产的转 移事项。
（九）与上市公司重大会计政策或会计估计差异对利润的影响
中钢设备的会计政策系按照其业务特点制定的相关会计政策，本次重组为本 公司置出全部资产和负债，注入中钢设备 100%股权。因此，重组完成后将按照 注入资产相适应的会计政策执行。
（十）中钢设备的诉讼情况
一、中钢设备下属全资子公司中钢设计院与抚顺罕王重工铸锻有限公司（以 下简称为“罕王公司”）于 2011 年 3 月就罕王公司重工铸锻项目一期工程暨沈 阳东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装和调试工作项目签订《抚顺罕王重工 铸锻有限公司重工铸锻项目一期工程工程总承包协议书》，合同金额为 54,741 万元，合同约定工程自 2011 年 3 月 15 日开工，至 2011 年 11 月 15 日竣工。
上述协议签订后，2011 年 3 月，中钢设计院与河北中冶润丰建设股份有限 公司（以下简称“中冶润丰”）签订建设工程施工分包合同，约定将上述工程下 轧钢车间的建筑、安装工程（以下简称“轧钢车间工程”）分包给中冶润丰承建； 与中国一冶集团有限公司（以下简称“中国一冶”）签订建设工程施工分包合同， 约定将上述工程下东洋制钢有限公司搬迁工程的建筑、安装、调试工作（以下简 称“搬迁工程”）分包给中国一冶承建。
104
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上述协议各方因在施工过程中发生纠纷，相关方将争议诉诸法院，各方围绕 上述建设工程施工合同进行一系列诉讼，具体情况如下：
1、罕王公司起诉中钢设计院和河北中冶润丰公司轧钢车间工程施工质量不 合格，要求其拆除重建并赔偿损失
2012 年 1 月 12 日，罕王公司以轧钢车间工程施工质量不合格、必须将不合 格工程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院 和中冶润丰对上述已建轧钢车间工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造 成经济损失每月 1,097.25 万元，按实际时间天数赔偿，并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。
2012 年 3 月 26 日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的 申请，要求查封或冻结中钢设计院和河北中冶润丰公司资产或银行存款 3,000.00 万元，并已提供担保。
2012 年 4 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字 第 00004 号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中冶润丰 3,000.00 万元或等 额资产。
截至本交易报告书出具日，上述裁定尚未执行，本案尚在审理中。
2、罕王公司起诉中钢设计院和中国一冶搬迁工程施工质量不合格，要求其 拆除重建并赔偿损失
2012 年 3 月 26 日，罕王公司以搬迁工程施工质量不合格、必须将不合格工 程拆除重建为由，向辽宁省抚顺市中级人民法院提起诉讼，要求中钢设计院和中 国一冶对上述已建搬迁工程拆除重建，同时赔偿因拆除重建延长工期造成经济损 失每月 1,097.25 万元，暂按三个月赔偿 3,291.75 万元，并承担本案诉讼费用。2012 年 4 月，辽宁省抚顺市中级人民法院受理本案。
2012 年 4 月 5 日，罕王公司向辽宁省抚顺市中级人民法院提出财产保全的 申请，要求查封或冻结中钢设计院和中国一冶资产或银行存款 3,000.00 万元，并 提供担保。
2012 年 4 月 10 日，辽宁省抚顺市中级人民法院作出（2012）抚中民一初字 第 00005 号《民事裁定书》，裁定查封中钢设计院和中国一冶 3,000.00 万元或等 额资产。
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截至本交易报告书出具日，上述裁定尚未执行，本案尚在审理中。
3、罕王公司起诉中钢设计院要求其赔偿经济损失（罕王公司新建临时仓库 的工程款）
2012 年 10 月 12 日，罕王公司以中钢设计院没有按前述协议约定期间完成 工程，造成罕王公司无法搬迁，为此新建临时仓库实际支付工程款 170 万元需中 钢设计院先期赔偿为由，向抚顺市望花区人民法院提起诉讼，要求中钢设计院赔 偿经济损失 118 万元，并承担本案诉讼费用。2012 年 10 月 29 日，抚顺市望花 区人民法院受理本案。
截至本交易报告书出具日，本案尚在审理中。
4、中钢设计院起诉罕王公司要求其支付工程款欠款及违约金、损失费
2012 年 6 月 14 日，中钢设计院以罕王公司未按照合同约定履行义务、付款 违约为由，向辽宁省高级人民法院提起诉讼，要求解除中钢设计院与罕王公司签 订的《总承包协议书》及其相关协议；罕王公司向中钢设计院支付已完成工程的 工程款欠款 7,328.05 万元；延迟付款违约金 1,466.75 万元（暂计算至 2012 年 6 月 13 日）；停工、窝工等损失费 2,820.34 万元。
截至本交易报告书出具日，本案尚在审理中。
二、2008 年 2 月 6 日，中钢设计院与天津二十冶建设有限公司（以下简称 “二十冶公司”）签订《赣榆县众诚投资经营有限公司 530m[3] 高炉工程建设工程 施工合同》，中钢设计院将其总承包的赣榆众诚投资经营有限公司 1#（530m[3] ） 工程中的高炉工程及配套设施工程分包给二十冶公司，合同价款为 3,610 万元， 开工日期为 2007 年 12 月 1 日，竣工日期为 2008 年 5 月 31 日。
2008 年 7 月 20 日，双方补充签订协议书，因原合同价款不能满足完成本工 程施工，经协商约定在原合同基础上追加 1,090 万元，将合同结算价款暂定为 4,700 万元，双方最终的结算方式依据施工图纸以及现场签证内容确定本项目的 成本价。2008 年 10 月 12 日，双方项目部签订协议，就工程结算相关事宜进行 了约定。
2011 年 9 月 5 日，二十冶公司以上述工程已竣工投产，中钢设计院未及时 足额支付工程款及退还履约保证金为由，向石家庄市中级人民法院提起诉讼，要
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求中钢设计院支付工程款 1,441.06 万元以及利息 265 万元，返还履约保证金 50 万元。
2011 年 12 月 8 日，中钢设计院以二十冶公司未按照协议约定完成上述工程 施工，造成工期延误为由，向法院提起反诉，要求二十冶公司支付工期延误违约 金 2,000 万元。
截至本交易报告书出具日，双方正在法院主持下进行调解，目前尚未达成调 解。
综上所述，截至本交易报告书出具日，上述案件尚在进一步审理过程中，中 钢设计院因上述涉诉工程可能发生的支付义务和金额尚无法确定，因此未就此计 提预计负债。截至 2012 年 12 月 31 日，中天运未对该等诉讼计提预计负债，中 天和认为上述诉讼事项不影响中钢设备作为本次注入资产的最终评估价值。
在本次重组中，本公司与中钢股份、中钢资产签订了《重组协议》。根据《重 组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出资产的诉讼而产生的损失，本公 司无需承担；本公司因资产交割日前经营、拥有或使用注入资产或相关业务而产 生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿本公司因该等诉讼或仲裁所蒙受的损 失。
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第五章 标的资产评估情况
一、置出资产评估情况
（一）评估对象及范围
评估对象及范围均为中钢吉炭截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日经审计的 全部资产和负债。
（二）评估方法的选择
企业价值评估包括资产基础法、收益法、市场法三种基本评估方法，进行企 业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种 资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。本次评估对审计后的各项资产和负债价值按照基准日的市场 价值进行了评估。
收益法应用的前提条件：（1）被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望 收益的单项或整体资产；（2）资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量 的；（3）被评估资产预期获利年限可以预测。
受到国际金融危机的后续影响，我国国内经济固定资产投资增速下降，在这 一背景下，受因装备、技术、结构等原因影响，我国钢铁行业持续低迷、效益下 滑。这对公司的石墨电极制品的生产销售产生了重大的不利影响。炭素产品的销 售价格持续走低，同时受到原料价格、能源价格，劳动力价格上涨、利息支出增 加的影响，企业盈利能力受到挤压，经营面临巨大压力。从国内经济看，国家对 经济增长从速度转向质量，但钢铁行业发展趋势仍然比较复杂，受制于资金、原 料以及盈利能力，虽然表现出好转趋势，但前景仍然不能乐观。难以预计对公司 经营情况产生重大影响的因素何时会发生变化。2012 年度公司合并口径净利润 为-1.80 亿元，2013 年 1-3 月公司合并口径净利润为-0.68 亿元，预计 2013 年上 半年亏损 1.7-1.9 亿元，亏损金额增加。基于上述原因，对中钢吉炭未来盈利能 力是否长期处于目前状态、何时能够转亏为盈无法做出合理判断。因此置出资产 未来收益较难合理预测，不宜采用收益法评估。
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市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次 资产重组行为类似的交易案例难以获取足够量的可比案例样本，故本次评估不适 宜用市场法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维 持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的 特点，综合考虑分析相关因素的影响，同时考虑到本次的评估主要是为了满足企 业资产置换的需要，本次采用资产基础法对中钢吉炭于评估基准日的全部资产和 负债进行评估。
独立财务顾问认为：本次资产评估对置出资产只采用了一种评估方法，系根 据置出资产的实际情况，置出资产目前处于亏损状态，在可预期的未来仍不能得 到改变，不适宜采用收益法进行评估；同时，置出资产在市场上无法获得足够的 可比样本作为采用市场法评估的基础条件，因此不适宜采用市场法进行评估。根 据《重组管理办法》第十九条的规定“资产评估机构原则上应当采取两种以上评 估方法进行评估”，本次资产重组所涉及的置出资产评估报告已经获得国资委评 估备案，因此本次交易置出资产仅采用资产基础法进行评估符合法律法规规定。
（三）评估假设
1 、一般假设
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现 行法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设评估范围内的资产在目前状态 下持续使用；
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
（4）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律和法规；
（5）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所 采用的会计政策在重要方面基本一致。
2 、特殊假设
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（1）假设非控股且参股 20.00%以下的被投资企业评估基准日财务报表真实 可靠，可以真实的反映资产状况和企业经营状况；
（2）假设未办理房屋产权证的房产，能够正常使用，无产权纠纷，不受占 用他人土地使用权限制；
（3）假设存在产权瑕疵的土地使用权无产权纠纷，不受证载权利人未变更 限制；
（4）假设存在产权瑕疵的车辆，无产权纠纷，不受证载权利人未变更限制； （5）受客观条件限制，不能进行现场勘查的涉密资产、隐蔽工程能够正常 运行；
（6）假设关联方应收、预付、其他应收等相应款项余额按期回收；其他应 收款中，应收子公司吉林市松江炭素有限责任公司 217,453,242.45 元余额能够收 回；
（7）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重 大变化；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。
评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估 结论无效。
（四）评估情况
1、流动资产具体采用重置成本法评估
（1）货币资金：包括现金、银行存款、其他货币资金。
对于现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符。人民币根据核 实后的现金数额确定评估价值。对于外币现金，根据核实的外币现金金额和评估 基准日基准汇率确定评估价值。
对于银行存款，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额 调节表核对，并对银行存款进行函证，确定其账实是否相符。人民币存款根据核
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实后银行存款数额确定评估价值。对于外币存款，根据核实的外币存款金额和评 估基准日基准汇率确定评估价值。
对于其他货币资金，评估人员对截至基准日的余额进行了函证，与明细账余 额核对余额相符以确认其存在，以经核实的账面价值作为评估价值。
（2）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款 项。
1）应收票据：对应收票据，评估人员核查应收票据明细账及票据备查簿,分 析票据种类、数额、出票时间和原因等，应收票据为正常的票据往来，以核实无 误的账面价值作为评估价值。
2）应收账款、预付账款和其他应收款：对于应收账款、预付账款和其他应 收款，评估人员向中钢吉炭有关人员了解情况，逐笔进行分析并对大额往来进行 函证，未回函的通过替代程序证明应收款项的真实性。其他应收款中，应收松炭 公司（中钢吉炭全资子公司）217,453,242.45 元余额为往来款及资金拆借。
对于有明显证据无法收回的款项，按零值确定；多年未有往来的单位形成的 应收款项有很大的坏账风险，在难以确定收回的数额时，采用账龄分析法，按照 账龄估计合理的坏账损失率，计算出坏账损失，按照扣除评估预计损失后的应收 款项净额作为评估价值；对形成时间较短的应收款项按核实后账面价值作为评估 价值。将计提的坏账准备评估为零。
（3）存货：主要为材料采购、原材料、在库周转材料、产成品、在产品。 1）材料采购
评估人员通过查阅材料采购的购销合同、采购发票等原始凭证。材料采购账 面价值构成齐全，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近，以市场 价值确认评估价值。
2）原材料
评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭证，其 在入库时将购置费用计入商品成本。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长， 周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行市价基本接近， 以市场价值确认评估价值。
3）在库周转材料
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评估人员通过查阅在库周转材料的购销合同、采购发票、入库单据等原始凭 证，其在入库时将购置费用计入商品成本。在库周转材料账面价值构成齐全，购 入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价与现行 市价基本接近，以市场价值确认评估价值。
4）产成品
根据企业提供的存货清单，评估人员核实有关协议、发货程序和会计凭证， 了解存货的发出、内部控制制度，查阅并收集部分销售合同。在清查核实的基础 上，对于属于正常销售的产成品，以评估基准日的不含税销售单价乘以核实后的 账面数量，减去销售费用、全部税金及适当的净利润，确定评估价值。
5）在产品
评估人员经审核公司成本核算方法和过程、在产品出入库单及原始凭证等会 计资料，对在产品的成本核算情况进行了了解。首先确定在产品完工程度，然后 将在产品折合为产成品，按照产成品评估方法进行评估。
（3）其他流动资产
其他流动资产为未取得发票暂估入库库存商品所对应的增值税进项税额，待 取得发票后转入应缴税费科目，本次以核实后的账面价值作为评估价值。
2 、可供出售金融资产
可供出售金融资产为持有东北证券股份有限公司上市公司流通股，评估价值 按照评估基准日的收盘价乘以股票数量确定。
3 、长期股权投资
长期股权投资为中钢吉炭对外投资单位共计 6 家，其中：全资子公司 1 家、 控股子公司 3 家、参股公司 2 家。评估人员核对长期股权投资明细账、总账与报 表的余额，并查阅长期股权投资的原始发生凭证、投资协议等资料，结合对企业 管理人员的询问，检查并判断长期股权投资的真实性。对控股及参股 20.00%以 上的长期股权投资的价值，对被投资企业全部资产和负债评估后，以评估确认的 净资产乘以投资方所持股权比例确定其评估价值；对非控股且参股 20.00%以下 的长期股权投资的价值，由于没有被投资企业的实际控制权，取得资料较为困难， 受客观条件限制，本次评估以被投资企业评估基准日已审计的资产负债表所体现
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的净资产和所持股权比例确定其评估价值。在计算少数股权价值时，未考虑非控 股权折价的因素。
4 、房屋建筑物类固定资产
对房屋建筑物类固定资产主要采用重置成本法及市场法进行评估。本次对未 办理房屋产权所有证的房屋建筑物以设定产权为前提进行评估。
重置成本法
重置成本法是指按评估时点的市场条件和被评估房产的结构特征计算重置 同类房产所需投资乘以综合评价的房屋建筑物的成新率确定被评估房产价值的 一种方法。其计算公式为：
评估价值＝重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
重置全价包括建安工程造价、前期费用及其他费用、资金成本。建安工程造 价根据工程量、预算定额进行确定；前期及其他费用根据国家和地区现行收费标 准计取；资金成本为建筑物正常建设施工期内占用资金的筹资成本。
重置全价=建筑安装工程造价+前期费用及其他费用+资金成本
1）建安工程造价的测算：
对于有预结算资料的工程，采用预决算调整法。即将竣工时按当地执行的定 额进行计算的工程造价调整到评估基准日当地正在执行的定额进行计算的造价。
对于缺乏工程图纸和预决算资料的工程，评估人员依据实物现状，对其土建 及安装工程按现行定额进行估算，同时向有关部门、有关人员收集同类型的建筑 工程造价，最终确定该评估建筑物的工程造价。
对于一般建筑物主要采用类比法，首先测算出通用工程的工程造价，采用评 估建筑与相同结构类型工程造价差异进行修正，最终确定该评估建筑的工程造 价。
2）前期费及其他费用
根据地方相关行政事业性收费规定，确定前期费用和其他费用。详见下表：
| 序号 | 费用项目 | 征收标准 | 取费基数 | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|
| 一 | 以建安造价为基础的前期费用 |
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| 序号 | 费用项目 | 征收标准 | 取费基数 | 取费依据 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 建设单位管理费 | 0.66% | 建安造价 | 财建[2002]394号 |
| 2 | 勘察设计费 | 2.67% | 建安造价 | 计价格[2002]10号 |
| 3 | 工程建设监理费 | 1.50% | 建安造价 | 发改价格[2007]670号 |
| 4 | 招标代理服务费 | 0.07% | 建安造价 | 计价格[2002]1980号 |
| 5 | 建设项目前期工作咨询费 | 0.26% | 建安造价 | 计价格[1999]1283号 |
| 6 | 环境影响咨询费 | 0.06% | 建安造价 | 计价格[2002]125号 |
| 合 计 | 5.22% | |||
| 二 | 以建筑面积为基础的前期费用 | |||
| 1 | 城市基础设施配套基金 | 145 | 建筑面积 | 吉财非税[2011]549号 |
| 2 | 新型墙体材料专项基金费 | 10 | 建筑面积 | 吉财非税[2009]463号 |
| 3 | 散装水泥专项资金 | 1 | 建筑面积 | 吉财综[2004]256号 |
| 合 计 | 156 |
3）资金成本
按照合理的建设工期，取相应年度的贷款利率，计算建设期间合理的资金成
本。
资金成本=(建安工程费用＋前期及其他费用)×合理工期÷2×年贷款利率 基准日 2012 年 12 月 31 日执行的银行贷款年利率为：
| 项目 | 年利率（%） |
|---|---|
| 一、短期贷款 | |
| 六个月以内（含六个月） | 5.60 |
| 六个月至一年（含一年） | 6.00 |
| 二、中长期贷款 | |
| 一至三年（含三年） | 6.15 |
| 三至五年（含五年） | 6.40 |
| 五年以上 | 6.55 |
（2）综合成新率的确定
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综合成新率按照以下公式确定：
综合成新率=尚可使用年限 / （已使用年限+尚可使用年限）
式中尚可使用年限根据评估范围内房屋建筑物经济耐用年限和已使用年限， 结合现场勘查、房屋建筑物历年更新改造情况、房屋维护状况等综合确定。在综 合成新率确定过程中，以委估资产能否有继续使用功能为前提，以基础和主体结 构的稳定性和牢固性为主要条件，而装修和配套设施只有在基础和主体结构能继 续使用的前提下计算其新旧程度，并且作为修正基础和主体结构成新率的辅助条 件。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率 市场法
市场法是指在市场上选择若干相同或近似的资产作为参照物，针对各项价值 影响因素，将被评估资产分别与参照物逐个进行价格差异的比较调整，再综合分 析各项调整结果，确定被评估资产的评估价值的一种资产评估方法。本次评估对 纳入评估范围的商住类房地产，评估人员采用市场法进行评估。
（1）市场法的运用条件为：
-
1）存在着三个及三个以上具有可比性的参照物；
-
2）价值影响因素明确，并且可以量化。
（2）市场法计算公式
房屋建筑物修正价格=参照物交易价格×正常交易情况/参照物交易情况×待 估房地产区域因素值/参照物房地产区域因素值×待估房地产个别因素值/参照物 房地产个别因素值×评估基准日房地产价格指数/参照物房地产交易日价格指数
5 、机器设备类固定资产
对于机器设备主要采用重置成本法进行评估。
重置成本法计算公式如下：
评估价值=重置全价×综合成新率
（1）重置全价的确定
对于需要安装的设备，重置全价一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程 费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置全价
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一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据“财税[2008]170 号”文件规定，对 于符合增值税抵扣条件的，设备重置全价应该扣除相应的增值税。企业属于一般 纳税人、设备中不存在用于非应税项目及免税项目。
设备重置全价计算公式如下：
需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费 用+资金成本—可抵扣增值税
不需要安装的设备重置全价=设备购置价+运杂费－可抵扣增值税
1）购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场 价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要 是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设 备，主要是通过参考同类设备的购置价确定；
对于进口设备，如存在国内同类型可替代设备，按符合技术及工艺参数要求 的国内同型设备价格确定购置价；如该类设备国内无可替代设备，则通过向进口 设备代理商询价等方式确定到岸价，进口设备购置价=CIF+关税+增值税+外贸代 理费+银行手续费+商检费。
2）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂 费。运杂费计算公式如下：
运杂费=设备购置价×运杂费率
3）安装工程费
如果设备基础是独立的，或与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建筑物类 资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。 根据卖方 报价条件，若报价中含安装工程费，则不再计取，若报价中不含安装工程费，则 根据预决算资料统计实际安装工程费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费 用，合理确定。没有预决算资料的，参考相同用途类似设备安装工程费率水平， 合理确定。
4）前期及其他费用
建设工程前期及其他费用按照产权持有者的工程建设投资额，根据行业、国 家或地方政府规定的收费标准计取。
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5）资金成本
资金成本按照产权持有者的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发 布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、安装工程费、 前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。资金成本计算公式如 下：
资金成本=（设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用）×合理建设 工期×贷款基准利率×1/2
6）设备购置价中可抵扣的增值税
根据“财税[2008]170 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算 出可抵扣的增值税。
对于运输设备，按照评估基准日的市场价格，加上车辆购置税和其它合理的 费用（如牌照费）确定其重置全价。运输设备重置全价计算公式如下： 重置全价=购置价+购置价×10%／（1+17%）+牌照费
（2）综合成新率的确定
1）对于设备的综合成新率，在年限法成新率的计算基础上，评估人员通过 查阅检维修、技改及检测资料，与设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人 员座谈等方式了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况， 以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，对年限法成新率进行调整后 确定综合成新率。
年限法成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%
2）对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定 其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确 定其综合成新率。计算公式如下：
年限法成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%
3）参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机 动车强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新 率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成 新率。然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新 率。
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计算公式如下：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发 动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准 等，综合分析确定。
理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。 使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定使用年限）×100% 行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%
对于机器设备、车辆、电子设备中的报废资产按照可变现价值进行评估；对 于闲置设备结合设备实际状态对成新率进行调整。
（3）评估价值的确定
评估价值=重置全价×综合成新率
6 、在建工程
评估人员核对了在建工程明细账、总账与报表的余额，结合历史资料和对企 业管理人员的询问，检查在建工程的相关概预算、可研、施工文件及相关批复等； 抽查大额原始凭证及相关合同，同时对在建工程进行现场勘察。截至评估基准日 委估在建工程账面价值均为前期购置设备、领用材料投资，根据评估对象的特点 和本次评估目的，在核实设备价值的基础上，评估人员按在建工程的账面价值确 定其评估价值。
7 、工程物资
评估人员核对了工程物资明细账与总账、报表的余额，对工程物资进行实地 盘点，抽查工程物资相关成本的原始记录及有关销售合同，检查并判断工程物资 的真实性和品质状况，由于产权持有者的设备材料均为近期采购，且市场价格变 化不大，故评估以清查核实后的工程物资账面价值确定评估价值。
8 、长期待摊费用
长期待摊费用主要是清雪绿化费，主要是根据费用原始原生额和预计受益期 进行确定评估价值。
9 、无形资产
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此次评估范围内的土地使用权账面价值 77,342,379.43 元，共 12 宗，面积 831,602.21 平方米，均为出让工业用地，已由北京中企华房地产估价有限公司进 行评估，并独立出具了与本评估报告书基于同一评估目的、同一基准日的《土地 估价报告》。报告文号为“中企华土估字 201301200067 号-吉林市”、 “中企华土 估字 201301200067 号-长春市”。
10 、负债
负债包括短期借款、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付 利息、其他应付款、递延所得税负债和其他非流动负债。评估人员主要是依据企 业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关规定，对 照负债科目所形成的内容，以构成中钢吉炭实质性负债的金额作为评估价值。
（五）评估结论
中钢吉炭在持续使用前提下，评估范围内总资产账面价值为 259,273.20 万 元，评估价值为 310,363.28 万元，增值额 51,090.08 万元，增值率 19.71%；负债 账面价值为 162,064.85 万元，评估价值为 160,922.99 万元，减值额 1,141.86 万元， 减值率 0.70%；净资产账面价值为 97,208.35 万元，评估价值为 149,440.29 万元， 增值额 52,231.94 万元，增值率 53.73%。
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 一、流动资产合计 | 169,896.85 | 171,895.34 | 1,998.49 | 1.18 |
| 货币资金 | 6,015.00 | 6,015.00 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 6,644.71 | 6,644.71 | - | - |
| 应收账款 | 19,821.27 | 19,821.27 | - | - |
| 预付款项 | 834.96 | 834.96 | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 24,712.36 | 24,712.36 | - | - |
| 存货 | 111,856.58 | 113,855.06 | 1,998.49 | 1.79 |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | 11.97 | 11.97 | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 89,376.35 | 170,464.40 | 81,088.06 | 90.73 |
| 可供出售金融资产 | 5,147.61 | 5,147.61 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.45 | -55.35 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.51 | 73.85 |
| 在建工程 | 75.97 | 75.97 | - | - |
| 工程物资 | 213.20 | 213.20 | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | 7,734.24 | 63,992.24 | 56,258.00 | 727.39 |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 66.12 | - | - |
| 递延所得税资产 | - | - | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 三、资产总计 | 259,273.19 | 342,359.74 | 83,086.55 | 32.05 |
| 四、流动负债合计 | 159,726.68 | 159,726.68 | - | - |
| 短期借款 | 128,730.52 | 128,730.52 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | - | - |
| 应付账款 | 20,824.85 | 20,824.85 | - | - |
| 预收款项 | 2,527.03 | 2,527.03 | - | - |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 应付职工薪酬 | 1,126.74 | 1,126.74 | - | - |
| 应交税费 | 1,664.69 | 1,664.69 | - | - |
| 应付利息 | 206.10 | 206.10 | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 4,646.75 | 4,646.75 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 2,338.17 | 1,196.31 | -1,141.86 | -48.84 |
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 1,051.31 | 1,051.31 | - | - |
| 其他非流动负债 | 1,286.86 | 145.00 | -1,141.86 | -88.73 |
| 六、负债总计 | 162,064.86 | 160,922.99 | -1,141.86 | -0.70 |
| 七、净资产（所有者权益） | 97,208.33 | 181,436.74 | 84,228.41 | 86.65 |
（六）评估结论与账面价值比较变动情况及原因
1 、评估增减值额及增减值率
根据中天和资产[2013]评字第 90003 号，评估基准日 2012 年 12 月 31 日持 续经营的前提下，中钢吉炭全部资产、负债以资产基础法进行评估的结果如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 169,896.85 | 171,895.34 | 1,998.49 | 1.18 |
| 89,376.35 | 138,467.94 | 49,091.59 | 54.93 |
| 5,147.61 | 5,147.61 |
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| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 长期股权投资 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.45 | -55.35 |
| 固定资产 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.50 | 73.85 |
| 在建工程 | 75.97 | 75.97 | ||
| 工程物资 | 213.20 | 213.20 | ||
| 无形资产 | 7,734.24 | 31,995.78 | 24,261.54 | 313.69 |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 66.12 | ||
| 资产总计 | 259,273.20 | 310,363.28 | 51,090.08 | 19.71 |
| 流动负债 | 159,726.68 | 159,726.68 | ||
| 非流动负债 | 2,338.17 | 1,196.31 | -1,141.86 | -48.84 |
| 负债合计 | 162,064.85 | 160,922.99 | -1,141.86 | -0.70 |
| 净资产（所有者权益） | 97,208.35 | 149,440.29 | 52,231.94 | 53.73 |
2 、评估增减值主要原因
（1）存货
存货增值 1,998.49 万元，主要为产成品和在产品中为中钢吉炭的存货账面成 本，评估考虑该部分存货中潜在的损益，故导致存货评估增值。存货评估明细情 况如下：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 材料采购（在途物资） | 2,642.00 | 2,642.00 | - | - |
| 原材料 | 15,944.28 | 15,946.77 | 2.49 | 0.02 |
| 在库周转材料 | 1,466.40 | 1,466.40 | - | - |
| 产成品（库存商品） | 18,001.96 | 19,198.52 | 1,196.56 | 6.65 |
| 在产品（自制半成品） | 74,455.08 | 74,601.37 | 146.29 | 0.20 |
| 小计 | 112,509.73 | 113,855.06 | 1,345.33 | 1.20 |
| 减：存货跌价准备 | 653.16 | - | -653.16 | -100.00 |
| 合计 | 111,856.58 | 113,855.06 | 1,998.49 | 1.79 |
（2）长期股权投资
122
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本次评估的长期股权投资账面价值 24,302.17 万元，评估值为 10,849.72 万元， 评估增值额-13,452.46 万元，增值率-55.35%。具体增值情况见下表：
| 序号 | 被投资单位 | 持股 比例 |
账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增值额 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 江碳公司 | 30.00% | 3,512.64 | 3,840.14 | 327.50 | 9.32% |
| 2 | 松炭公司 | 97.26% | 14,867.43 | -1,729.76 | -16,597.19 | -111.63% |
| 3 | 碳纤维公司 | 94.37% | 642.90 | 1,152.79 | 509.89 | 79.31% |
| 4 | 特炭公司 | 61.72% | 129.21 | 660.19 | 530.98 | 410.94% |
| 5 | 进出口公司 | 100.00% | 5,000.00 | 6,917.68 | 1,917.68 | 38.35% |
| 6 | 铁合金公司 | 0.19% | 150.00 | 8.68 | -141.32 | -94.21% |
| 合计 | 24,302.17 | 10,849.72 | -13,452.46 | -55.35% |
长期股权投资减值主要因为中钢吉炭对松炭公司采用成本法核算，账面价值 为取得该长期股权投资时的成本；长期股权投资评估价值是按被投资企业股东全 部权益价值的评估价值乘以持股比例计算得出，由于被投资单位近年经营亏损， 评估结果为负值。
1）松炭公司评估情况
松炭公司资产基础法评估初步结果，在持续经营情况下，总资产账面价值为 18,854.04 万元，评估价值为 22,016.29 万元，增值额 3,162.25 万元，增值率 16.77%； 负债账面价值为 23,917.71 万元，评估价值为 23,794.78 万元，减值额 122.93 万 元，减值率 0.51%；股东全部权益账面价值为-5,063.67 万元，评估价值为-1,778.49 万元，增值额 3,285.18 万元，增值率 64.88%。评估汇总情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 12,425.16 | 12,532.24 | 107.08 | 0.86 |
| 2 | 非流动资产 | 6,428.88 | 9,484.05 | 3,055.17 | 47.52 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | ||||
| 4 | 持有至到期投资 |
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| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 6,428.88 | 9,484.05 | 3,055.17 | 47.52 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 18,854.04 | 22,016.29 | 3,162.25 | 16.77 |
| 21 | 流动负债 | 23,917.71 | 23,794.78 | -122.93 | -0.51 |
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 23,917.71 | 23,794.78 | -122.93 | -0.51 |
| 24 | 净资产（所有者权益） | -5,063.67 | -1,778.49 | 3,285.18 | 64.88 |
松江炭素公司资产评估净增值 3,285.18 万元，其中：存货评估增值 107.08 万元，增值率 0.99%；固定资产增值 3,055.17 万元，增值率 47.52%；其他应付 款减值 122.93 万元，减值率 35.65%。评估结论与账面价值比较变动原因包括： i．存货增值 107.08 万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存 货中潜在的损益，故导致存货评估增值。
ii．固定资产合计增值 3,055.17 万元。
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（i）房屋建筑物增值 865.85 万元，评估原值增值的主要原因是由于自建造 期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导致评估原值 增值。评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济 耐用年限造成的。
（ii）设备类固定资产增值 2,116.92 万元，其中：
机器设备评估增值 2,108.04 万元。评估原值增值，主要原因是：一方面是因 为企业账面原值为评估价值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为 部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值 增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。
车辆评估增值 28.22 万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计 提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值 19.34 元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形成 评估减值。
固定资产减值准备 72.40 元评估为零。
iii．其他应付款评估减值 122.93 万元，主要由于已完成房改的职工住房对应 的住宅款，本次将已完成房改的房屋建筑物评估为零，相应的将该部分职工住宅 款评估为零。
2）特炭公司评估情况
特炭公司在持续经营情况下，总资产账面价值为 1,594.35 万元，评估价值为 1,987.38 万元，增值额 393.03 万元，增值率 24.65%；负债账面价值为 917.73 万 元，评估价值为 917.73 万元，无增减值变化；净资产账面价值为 676.62 万元， 评估价值为 1,069.65 万元，增值额 393.03 万元，增值率 58.09%。评估汇总情况 见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 1 | 流动资产 | 1,245.36 | 1,261.47 | 16.11 | 1.29 |
| 2 | 非流动资产 | 348.99 | 725.91 | 376.92 | 108.00 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 |
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| 项 目 | 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
|---|---|---|---|---|---|
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 4 | 持有至到期投资 | ||||
| 5 | 长期应收款 | ||||
| 6 | 长期股权投资 | ||||
| 7 | 投资性房地产 | ||||
| 8 | 固定资产 | 348.99 | 725.91 | 376.92 | 108.00 |
| 9 | 在建工程 | ||||
| 10 | 工程物资 | ||||
| 11 | 固定资产清理 | ||||
| 12 | 生产性生物资产 | ||||
| 13 | 油气资产 | ||||
| 14 | 无形资产 | ||||
| 15 | 开发支出 | ||||
| 16 | 商誉 | ||||
| 17 | 长期待摊费用 | ||||
| 18 | 递延所得税资产 | ||||
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 1,594.35 | 1,987.38 | 393.03 | 24.65 |
| 21 | 流动负债 | 917.73 | 917.73 | ||
| 22 | 非流动负债 | ||||
| 23 | 负债合计 | 917.73 | 917.73 | ||
| 24 | 净资产（所有者权益） | 676.62 | 1,069.65 | 393.03 | 58.09 |
资产基础法评估特炭公司净资产评估净增值 393.03 万元，其中：存货评估 增值 16.11 万元，增值率 2.40%；固定资产增值 376.92 万元，增值率 108.00%。 评估结论与账面价值比较变动原因包括：
i．存货增值 16.11 万元，主要为存货账面价值为成本，评估考虑该部分存货 中潜在的损益，故导致存货评估增值。
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ii．固定资产合计增值 376.92 万元，其中：
机器设备评估增值 390.88 万元，评估原值增值，主要原因是：一方面是因 为企业账面原值为评估值入账，该类设备评估原值增值较大；另一方面是因为部 分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增值。评估净值增 值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致评估净值增值。
车辆评估增值 1.19 万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策计 提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值 15.15 万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌，形 成评估减值。
（3）固定资产
固定资产合计评估增值 38,282.50 万元：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 名称 | 净值账面价值 | 净值评估价值 | 净值增值额 | 净值增值率% |
| 房屋建筑物类合计 | 20,629.30 | 42,333.31 | 21,704.00 | 105.21 |
| 其中：房屋建筑物 | 18,573.12 | 37,975.51 | 19,402.39 | 104.46 |
| 构筑物及其他辅助设施 | 2,056.18 | 4,357.80 | 2,301.61 | 111.94 |
| 设备类合计 | 32,030.05 | 47,786.24 | 15,756.18 | 49.19 |
| 其中：机器设备 | 29,733.31 | 45,801.57 | 16,068.25 | 54.04 |
| 车辆 | 1,076.45 | 1,421.64 | 345.19 | 32.07 |
| 电子设备 | 1,220.29 | 563.03 | -657.27 | -53.86 |
| 合计 | 52,659.36 | 90,119.54 | 37,460.18 | 71.14 |
| 减：固定资产减值准备 | 822.32 | - | -822.32 | -100.00 |
| 固定资产合计 | 51,837.04 | 90,119.54 | 38,282.51 | 73.85 |
1）房屋建筑物类固定资产增值 21,704.00 万元，评估原值增值的主要原因是 由于自建造期至评估基准日期间包括人工、材料等价格上涨，建造成本提高，导 致评估原值增值。
评估净值增值主要原因是由于企业会计折旧年限短于评估采用的资产经济 耐用年限造成的。
2）设备类固定资产增值 15,756.18 万元，其中：
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机器设备评估增值 16,068.25 万元，评估原值增值，主要原因是：一方面由 于部分设备的账面原值系根据评估价值入账，该部分设备评估原值增值较大；另 一方面是因为部分主要设备价格呈上涨趋势所致，以上原因共同导致评估原值增 值。评估净值增值，主要是企业大部分设备购置时间较长，账面价值较低，导致 评估净值增值。
车辆评估增值 345.19 万元，由于车辆实际使用年限长于企业按照会计政策 计提折旧年限，形成车辆评估增值；
电子设备评估减值 657.27 万元，电子设备因更新换代快，市场价格下跌， 形成评估减值。
固定资产减值准备 822.32 万元评估为 0。
（4）无形资产
无形资产增值 24,261.54 万元，土地使用权评估增值的主要原因是近年土地 价格呈上涨趋势所致。
土地使用权的评估根据待估宗地的特点、具体条件和项目的实际情况，依据 《城镇土地估价规程》，结合待估宗地所在区域的土地市场情况和土地估价师收 集的有关资料，分析、选择适宜于待估宗地土地使用权价格的评估方法。采用的 方法包括：
1）基准地价系数修正法：吉林市基准地价基准日为 2008 年 9 月 1 日，基于 以下原因本次评估适宜采用基准地价系数修正法进行评估。
i. 于评估基准日，吉林市无新近公布的基准地价，虽然基准地价基准日为 2008 年 9 月 1 日的基准地价，目前仍在使用；
ii. 经估价人员咨询当地评估机构及土地主管部门，在进行土地出让、转让、 抵押或其他目的的评估过程中，该基准地价仍为主要的评估方法之一，也是当地 国土部门判断地价水平的主要依据之一；
iii. 基准地价的基准日虽距本次评估基准日已 4 年，但经查询中国城市地价 动态监测网公布信息，有吉林市近几年工业用地的涨幅情况说明，并经咨询当地 国土部门，公布的吉林市工业用地涨幅情况与待估宗地所在区域工业用地涨幅情 况相当，在确定当地土地市场的变化趋势后，运用基准地价系数修正法基本能够 反映当地地价水平。故本次评估适宜采用了基准地价系数修正法进行评估。
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2）市场比较法：由于待估宗地所在区域可以选择到与待估宗地相类似的近 期已经发生交易的市场交易案例，适宜采用市场比较法评估。
经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和 估价程序，本次评估选择基准地价系数修正法和市场比较法两种估价方法进行了 评估，得到不同方法的评估结果，考虑到两种方法测算结果差异不大，通过对当 地土地市场和土地价格的分析，在确定最终评估结果时，中企华根据评估方法的 适宜性、可信程度，参考待估宗地所在区域地价水平、并结合估价师经验等，取 两种方法估价结果的算术平均值作为待估宗地的最终估价结果。
（5）其他非流动负债
其他非流动负债减值 1,141.86 万元，主要由于与收益相关的政府补助和与资 产相关且相关资产已经完工的政府补助无需再支付，故将其评估为零所致。
二、注入资产评估情况
（一）评估对象及范围
评估对象为中钢设备于评估基准日的股东全部权益价值。评估范围为中钢设 备于评估基准日经审计后资产负债表列示的全部资产和负债，并且由中钢设备提 供的清单载明。
（二）评估方法的选择
企业价值评估包括收益法、资产基础法、市场法三种基本评估方法，进行企 业价值评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种 资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
收益法：收益法的应用要满足二个前提条件：一是被评估资产必须是能用货 币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；二是资产所有者所承担的风险也必须 是能用货币衡量的。中钢设备的资产及负债构成要素完整，经营情况正常，提供 的服务产品能够满足市场需求，未来收益可以预测，适于用收益法进行企业价值 评估。
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资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路。中钢设备的资产及负债已经审计，资产正常使用，适于用资 产基础法进行企业价值评估。
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权 益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用 的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。经评估人员市场调查，与本次 股权收购行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本，故本次评 估不适宜用市场法。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，被评估资产在今后生产经营中仍维 持其原有用途并继续使用和获取收益。根据本评估项目的评估目的和评估对象的 特点，综合考虑分析相关因素的影响，本次采用收益法和资产基础法对中钢设备 于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
（三）评估假设
1 、一般假设
-
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
-
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
-
（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
-
（3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
-
（4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所
-
采用的会计政策在重要方面基本一致。
-
2 、特殊假设
-
（1）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
-
（2）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收
-
工程款；
（3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与 现时方向保持一致；
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（4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税 收政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守 所有有关的法律法规；
（5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体 素质能跟的上公司发展；
（6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重 大变化；
（7）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资 质；
（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。 评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评 估结论无效。
（四）收益法评估的相关说明
1 、评估方法简介
收益法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评 估资产价值的一种资产评估方法。
采用收益法对资产进行评估所确定的资产价值，是指为获得该项资产以取得 预期收益的权利所支付的货币总额。资产的评估价值与资产的效用或有用程度密 切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。
-
2 、应用收益现值法评估资产必须具备的前提条件
-
（1）企业的资产评估范围产权明确；
-
（2）企业的未来收益可货币量化；
-
（3）企业的未来经营风险可货币量化。
-
3 、收益法公式
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本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了 现金流量折现法。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。
收益法的基本公式为：
==> picture [50 x 9] intentionally omitted <==
式中：E－被评估企业的股东全部权益价值；
D－评估对象的付息债务价值；
B－被评估企业的企业价值：
==> picture [65 x 16] intentionally omitted <==
式中：ΣCi－被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余性资 产的价值；
P－被评估企业的经营性资产价值：
==> picture [125 x 30] intentionally omitted <==
式中：Ri－被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；
r－折现率； n－评估对象的未来预测期。
4 、收益法的主要参数
（1）收益预测，评估人员审核了中钢设备以前年度经营情况，对公司提出 的经营预测进行分析，确定这些预测是依据目前经营条件、市场容量、市场份额、 国内及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的 各种措施等条件下对未来发展所做的预测。评估人员查阅被评估企业提供的审计 报告、会计账簿、了解企业执行的会计政策、享受的优惠政策等资料，分析企业 面对复杂的经济发展环境所采取的各种发展措施，在此基础上进行市场调查和论 证，和公司共同商讨未来企业的业务收入、成本、费用、税金以及净利润，并充 分考虑了公司 2013 年度预算和未来战略规划，对成本、费用、税金采用与未来 收入结构相匹配的计算口径，推算未来相关费用率的基础上确定预测数。
（2）收益期，根据被评估企业的经营情况、行业前景及相关规定，本次评 估采用永续年限。
（3）折现率，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径 为企业自由净现金流量（FCFF），则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。
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计算公式：WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－T）×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率； Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率
（4）企业的资产、财务分析和调整情况：
中钢设备有投资性房地产租金收入，因投资性房地产出租非主营业务，作为 非经营性资产加回，所以预测基数对投资性房地产的相应收入、成本及费用等进 行了调整。
（5）可以单独估算的资产，是指不对盈利预测经营现金流产生贡献的资产、 不参与营业现金流循环的资产、难以预测未来经营现金流且可独立评估的资产。 单独评估资产一般可包括溢余资产、非经营性资产、非主业经营性资产、难以预 测未来经营现金流的经营性资产等，这些资产于基准日可独立评估其价值。中钢 设备可以单独估算资产包括应收股利、其他应收款（借款）、可供出售金融资产、 长期股权投资、投资性房地产、应付利息、递延所得税资产和递延所得税负债， 本次评估对上述资产和负债采用重置成本法评估。
5 、收益预测的假设条件
（ 1 ）一般假设
-
1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现行
-
法律、行政法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；
-
2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
-
3）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务；
-
4）假设公司提供的历年财务资料所采取的会计政策和编写此份报告时所采
-
用的会计政策在重要方面基本一致。
-
（ 2 ）特殊假设
-
1）假设关联交易可以实施完成，相应款项按期回收；
-
2）假设在施工程能够如期施工、工程质量合格、能按期交付使用并回收工
-
程款；
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-
3）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现
-
时方向保持一致；
4）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收 政策等宏观政策环境相对稳定，除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守所 有有关的法律法规；
-
5）假设其资产使用效率得到有效发挥，人员工作稳定，员工人数和整体素
-
质能跟的上公司发展；
-
6）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
-
变化；
-
7）假设被评估单位持续拥有工程总承包等主营业务收入来源相对应的资质；
-
8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当 未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不 同评估结果的责任。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评 估结论无效。
- 6 、收益法明细表
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单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目/年度 | 预测数据 | |||||
| 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 稳定年度 | |
| 一、营业收入 | 915,009.51 | 1,099,034.50 | 1,252,694.52 | 1,294,829.58 | 1,333,954.79 | 1,333,954.79 |
| 减：营业成本 | 835,045.61 | 1,010,239.60 | 1,157,429.84 | 1,196,713.08 | 1,233,757.80 | 1,233,757.80 |
| 营业税金及附加 | 2,376.68 | 2,484.38 | 2,226.40 | 1,017.05 | 1,421.04 | 1,421.04 |
| 销售费用 | 201.92 | 228.22 | 247.50 | 242.23 | 236.27 | 236.27 |
| 管理费用 | 27,374.63 | 30,334.48 | 33,172.99 | 34,882.87 | 35,994.28 | 35,994.28 |
| 财务费用 | 4,873.06 | 4,689.74 | 4,535.71 | 4,494.81 | 4,455.16 | 4,455.16 |
| 资产减值损失 | 1,206.75 | 2,389.08 | 1,994.87 | 547.01 | 507.94 | 507.94 |
| 二、营业利润 | 43,930.86 | 48,669.00 | 53,087.21 | 56,932.53 | 57,582.30 | 57,582.30 |
| 加：营业外收入 | ||||||
| 减：营业外支出 | ||||||
| 三、利润总额 | 43,930.86 | 48,669.00 | 53,087.21 | 56,932.53 | 57,582.30 | 57,582.30 |
| 减：所得税费用 | 11,669.74 | 13,074.87 | 14,096.37 | 14,668.22 | 14,782.52 | 14,782.52 |
| 四、净利润 | 32,261.12 | 35,594.13 | 38,990.84 | 42,264.31 | 42,799.78 | 42,799.78 |
| 加：利息支出(扣税后） | 1,651.07 | 1,651.07 | 1,651.07 | 1,651.07 | 1,651.07 | 1,651.07 |
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| 项目/年度 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 | 预测数据 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年度 | 稳定年度 | |
| 折旧与摊销 | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 |
| 资产减值损失 | 1,206.75 | 2,389.08 | 1,994.87 | 547.01 | 507.94 | |
| 减：营运资金增加 | 45,858.49 | 14,297.75 | 14,036.83 | 3,276.88 | 3,652.96 | |
| 资本性支出（资本金追加） | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 | 82.52 |
| 五、自由现金流量 | -10,739.55 | 25,336.54 | 28,599.96 | 41,185.52 | 41,305.83 | 44,450.86 |
| 六、折现率 | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% | 12.81% |
| 七、折现年限 | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |
| 八、折现系数 | 0.9415 | 0.8346 | 0.7398 | 0.6558 | 0.5813 | 4.5378 |
| 九、自由现金流折现值 | -10,111.29 | 21,145.88 | 21,158.25 | 27,009.46 | 24,011.08 | 201,709.11 |
| 十、自由现金流折现值和（主营业务价值） | 284,922.49 | |||||
| 加：溢余、非经营性资产价值 | 100,230.55 | |||||
| 十一、企业整体资产价值 | 385,153.04 | |||||
| 减：付息债务价值 | 33,579.92 | |||||
| 十二、股东全部权益价值 | 351,573.12 |
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7 、主要估算数据的确定
对被评估单位的未来财务数据预测是以被评估单位以前年度经营情况为基 础，遵循我国现行的有关法律、行政法规，根据国家宏观政策、行业的现状与前 景、分析了被评估单位的优势与风险，尤其是被评估单位所面临的市场环境和未 来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下： （1）营业收入的预测
中钢设备历年收入情况如下表：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 主营业务收入 | 743,858.91 | 713,063.17 | 636,397.28 |
| 其他业务收入 | 10,315.79 | 515.1 | 500.55 |
| 分公司业务收入 | 1,700.50 | 564.29 | 88.80 |
| 合计 | 755,875.20 | 714,142.57 | 636,986.63 |
中钢设备经过多年的发展和经验的积累，中钢设备已经具备了承包建设综合 性钢铁联合企业全流程项目的能力，先后承担了国内各主要大型钢铁企业的矿 山、焦化、烧结、球团、高炉、转炉、电炉、连铸以及热连轧、冷连轧、炉卷轧 机、中板轧机、型钢轧机、棒线材轧机及板材各种后处理线和环保能源等 400 多 项国家重点冶金建设项目。2012 年末，中钢设备中标单项合同金额达 60 亿元的 大型合同项目；2013 年 1-6 月，中钢设备先后签订合同金额达合同金额达 95.64 亿元，为未来业务持续发展和营业收入增长提供了保证。
营业收入的预测是基于被评估单位以前年度的收入及增长情况，同时考虑当 前的世界经济、贸易发展形势、我国的经济、行业状况，以及被评估单位未来的 发展规划等，对 2013 年-2017 年的营业收入进行预测，并假设 2017 年以后为稳 定年度。
其中：工程项目收入根据在执行合同额和工程进度，未来每年新增合同项目 等进行预测；成套设备供应（进出口商品销售）根据市场发展情况进行预测；投 资性房地产作为溢余资产单独评估，本次不预测租金收入；资金占用费收入根据
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项目占用资金还款协议和客户还款能力进行预测；分公司业务收入根据在执行合 同额和工程进度，未来每年新增合同项目等进行预测。
（2）营业成本的预测
与被评估单位收入相对应，主营成本包括工程总承包资金支出、成套设备采 购成本等；其他业务成本包括投资性房地产折旧费；分公司业务为工程总承包资 金支出等。
按照被评估单位主营业务的构成，通过对被评估单位提供以前年度营业成本 明细项目进行分析和了解，按其成本构成和变化规律，根据被评估单位各类产品 营业成本占营业收入的历史平均比列数据进行预测。其中，投资性房地产作为溢 余资产单独评估，本次不预测成本。
（3）营业税金及附加的预测
被评估单位营业税金及附加为营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方 教育费附加。城建税、教育费附加和地方教育费附加的计税基础为应交流转税税 额，被评估单位实际主营流转税为营业税和增值税。通过对被评估单位以前年度 营业税金及附加的计提和缴纳情况的分析和了解，结合企业收入及成本情况的分 析测算应交流转税税额，并在此基础上按照法定税率对营业税金及附加进行预 测。
其中：增值税率 17%和 6%（根据营业税改征增值税相关规定，中钢设备原 需缴纳营业税的设计咨询业务，按 6%缴纳增值税），营业税 3%、5%（建筑安 装税率 3%，代理手续费和资金占用费税率 5%）；城市维护建设税为应交流转 税的 7%；教育费附加为应交流转税的 3%、地方教育费附加为应交流转税的 2%； 国内建筑安装工程在施工地按收入额 0.2%预缴企业所得税，因被评估单位无土 建工程资质，在北京无法抵消企业所得税；沙特分公司按照当地税收要求仅缴纳 企业所得税，不缴纳营业税金及附加。
（4）销售费用的预测
被评估单位销售费用主要内容为运输费用、保险费、招投标费等。 首先根据销售费用项目构成情况，根据各费用项目与营业收入的依存关系， 将其再划分为与收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分， 对于与收入线性相关部分的变动销售费用参考被评估单位以前年度该类销售费
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用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收入不 成线性关系的销售费用根据费用的实际情况单独进行测算。
（5）管理费用的预测
被评估单位管理费用的内容主要是职工薪酬、折旧费、业务招待费、差旅费、 办公费等。
首先根据管理费用项目构成情况，各费用项目与被评估单位营业收入的依存 关系，将管理费用划分变动费用与固定费用。对于变动费用，预测时将其再划分 为与营业收入直接线性相关的和变动的但与营业收入无线性关系两部分进行，对 于与营业收入线性相关部分的变动管理费用参考被评估单位以前年度的该类管 理费用项目与营业收入的比例并对其合理性进行分析后进行预测；对于与营业收 入不成线性关系的管理费用根据费用的实际情况单独进行测算；对于固定费用参 考被评估单位该类费用以前年度实际发生情况，经综合分析后进行预测。
（6）财务费用的预测
被评估单位财务费用包括利息支出、银行手续费、汇兑损益和利息收入等。 本次评估预测财务费用包括利息收入、支出和银行手续费，其中贷款利息支出为 未来贷款资金和银行同期贷款利率综合分析后计算，利息收入根据预测货币资金 保有量和基准日银行三个月定期存款利率计算。
（7）资产减值损失的预测
被评估单位资产减值损失主要为应收款项计提坏账准备形成，根据历史年度 坏账准备计提标准和预计未来应收款项余额计算未来各年度资产减值损失。
（8）投资收益的预测
被评估单位长期股权投资等单独评估，不做投资收益预测。 （9）营业外收支的预测
被评估单位营业外收支为偶然性发生项目，如处置固定资产利得、无法支付 的应付款项、政府补助利得等。本次对营业收入、成本、费用等损益项目的预测 是以企业正常经营状况下进行的，因此在此前提下营业外收支预测为零。
（10）所得税费用的预测
被评估单位利润总额按国家规定作相应调整后，依法征收企业所得税。 应纳所得税额＝应税所得额×企业适用所得税率
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应税所得额＝净利润+纳税调整
其中：中钢设备总部根据扣除沙特分公司收入成本后的余额经纳税调整后按 照税法规定的企业所得税税率 25.00%对所得税费用进行预测；沙特分公司根据 沙特阿拉伯王国所得税法规定的企业所得税税率 15.00%对所得税费用进行预 测。
（11）折旧及摊销费用的预测
折旧及摊销费用的预测按照被评估单位于评估基准日存量及满足未来正常 经营活动必须追加的固定资产和无形资产为依据，根据被评估单位目前固定资产 及无形资产政策，采用直线法进行折旧预测。
（12）资本性支出的预测
被评估单位的资本性支出包括存量资产的正常更新改造支出、增量资产的资 本性支出。其中存量资产的正常更新改造支出主要为生产用设备、运输车辆、通 用办公设备的正常更新投资。本次采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值 进行评估，是假设未来经营规模不发生大规模变化，因此确定追加资本性支出是 以能够满足被评估单位未来正常活动所必须的资本性支作为依据进行预测的；对 存量设备类资产及管理用软件的更新改造支出的预测是假设在现有生产水平条 件下，以后各年资产更新投资金额与当年折旧及摊销金额相等，以维持企业各年 存量资产保持原始资产状况。
（13）营运资金追加的预测
营运资金增加是指按照现有经营方式持续经营情况下营运资金增加额，包括 维持正常生产经营必须的现金量、购置存货必须的资金量等。
追加营运资金预测的计算公式为： 当年追加营运资金＝当年末营运资金－上年末营运资金
当年末营运资金＝当年末流动资产－当年末无息流动负债
当年末流动资产和当年末无息流动负债根据预测年度营业收入和应收款项 周转比率、营业成本和应付款项周转比率进行预测。
（14）折现率的确定
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折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。按 照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为自由现金流量（FCFF）， 则折现率选取加权平均资本成本率（WACC）。
计算公式：WACC＝E/（D＋E）×Ke＋D/（D＋E）×（1－T）×Kd
其中：WACC：加权平均资本成本率；
Ke：权益资本成本率；
Kd：债务资本成本率；
D/E ：被估企业的目标债务市值与权益市值比率；
T：企业所得税率。
权益资本成本率 Ke 计算采用资本资产定价模型（CAPM）
计算公式：i＝Rf＋β×RPm＋A
其中：i：权益资本成本率；
Rf：无风险报酬率； Β：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
A：个别风险调整系数。
本次评估确定的折现率计算方式如下：
| 计算公式 | 数值来源 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 1、剔除财务杠杆βU | 类似上市公司5年的周平均值 | 0.9078 |
| 2、有财务杠杆的βL βL=（1+（1-T）×D/E）×βU |
税率25.00% | 0.9447 |
| 3、无风险报酬率Rf | 距到期日时间10年期以上国债收益率 | 4.12% |
| 4、市场风险溢价Rpm | 沪深股市近10年平均收益率扣除Rf | 8.59% |
| 5、风险调整系数A | 结合企业的规模以及成立时间，综合确定 | 1.00% |
| 6、权益资本成本率 i=Rf+β×RPm+A |
税率25.00% | 13.24% |
| 7、带息负债资金成本率 | 5年期以上银行贷款基准利率 | 6.55% |
| 8、带息负债比重=D/E/(1+D/E) | 按公式计算 | 5.14% |
| 9、权益比重=1-带息负债比重 | 按公式计算 | 94.86% |
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| 计算公式 | 数值来源 | 计算结果 |
|---|---|---|
| 10、加权平均资本成本率=权益比重 ×权益资本成本率+带息负债比 重×带息负债资金成本率×（1- 企业所得税税率） |
税率25.00% | 12.81% |
（15）评估价值的计算过程
1） 主营业务价值的确定
通过上述程序及方法计算主营业务价值 284,922.49 万元。
- 2） 溢余、非经营性资产、负债价值的确定
根据经中天运进行审计后的 2012 年 12 月 31 日会计报表，经综合分析中钢 设备于评估基准日溢余、非经营性资产、负债，分别为：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估值 | 评估增值 | 增值率% | |
| 应收股利 | 651.49 | 651.49 | - | - |
| 其他应收款 | 800.00 | 800.00 | - | - |
| 可供出售金融资产 | 307.45 | 307.45 | - | - |
| 长期股权投资 | 11,958.83 | 72,551.89 | 60,593.06 | 506.68 |
| 投资性房地产 | 4,421.43 | 22,281.51 | 17,860.08 | 403.94 |
| 递延所得税资产 | 3,749.19 | 3,749.19 | - | - |
| 应付利息 | 41.18 | 41.18 | - | - |
| 递延所得税负债 | 69.80 | 69.80 | - | - |
除上述溢余、非经营性资产、负债外，中钢设备于评估基准日无其他溢余、 非经营性资产、负债。
i．长期股权投资评估概况
- （i）评估范围
长期股权投资于评估基准日的账面余额为 119,588,325.15 元，截至评估基准 日中钢设备对外投资单位共计 6 家，其中：全资子公司 1 家、控股子公司 1 家、 联营公司 2 家，参股公司 2 家。
长期股权投资具体情况如下：
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| 序号 | 被投资单位 | 持股 比例 |
账面价值 （万元） |
评估价值 （万元） |
增值额 （万元） |
增值率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢设计院 | 100.00% | 5,631.42 | 26,408.48 | 20,777.06 | 368.95 |
| 2 | 国冶锐诚 | 63.34% | 430.98 | 1,383.64 | 952.66 | 221.04 |
| 3 | 佰能电气 | 27.78% | 3,886.48 | 34,111.77 | 30,225.29 | 777.70 |
| 4 | 中鼎泰克 | 24.00% | 1,540.75 | 10,164.26 | 8,623.51 | 559.70 |
| 5 | 中钢招标 | 5.00% | 119.19 | 133.74 | 14.55 | 12.20 |
| 6 | 重庆三峰 | 12.50% | 350.00 | 350.00 | - | |
| 合计 | 11,958.83 | 72,551.89 | 60,593.06 | 506.68 |
（ii）评估方法及过程
根据长期投资类型及被投资企业的现状，对长期股权投资的价值分别采用以 下方法评估：
i）全资和控股子公司
为中钢设计院和国冶锐诚，首先对被投资企业整体价值评估，以评估确认的 净资产和所持股权比例确定其评估值。
计算公式为：
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例 a. 中钢设计院
本次评估，对中钢设计院企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法 和收益法进行评估。
资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 9,334.22 万元，评估 价值为 12,144.18 万元，增值额 2,809.96 万元，增值率 30.10%。
收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 9,334.22 万元，评估价值 为 26,408.48 万元，增值额 17,074.26 万元，增值率 182.92%。
资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估 股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未 来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选 取收益法的评估值。
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例
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＝264,084,800.00×中钢设备持股比例
＝264,084,800.00 元
b. 国冶锐诚
本次评估，对国冶锐诚企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。
资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 773.08 万元，评估 价值为 778.26 万元，增值额 5.18 万元，增值率 0.67%。
收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 773.08 万元，评估价值 为 2,184.47 万元，增值额 1,411.39 万元，增值率 182.57%。
资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估 股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未 来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选 取收益法的评估值。
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例 ＝21,844,700.00×中钢设备持股比例63.34% ＝13,836,432.98 元
ii）联营企业
为佰能电气和中鼎泰克，首先对被投资企业整体价值评估，以评估确认的净 资产和所持股权比例确定其评估值。
计算公式为：
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例 a. 北京佰能电气技术有限公司
本次评估，对佰能电气企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。
资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面值为 15,463.03 万元，评估 值为 52,466.75 万元，增值额 37,003.72 万元，增值率 239.30%。
收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 15,463.03 万元，评估值 为 122,792.55 万元，增值额 107,329.52 万元，增值率 694.10%。
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资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估 股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未 来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选 取收益法的评估值。
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例 ＝1,227,925,500.00×中钢设备持股比例 27.78% ＝ 341,117,703.90 元
b. 中鼎泰克
本次评估，对中鼎泰克企业整体价值开展评估工作，分别采用资产基础法和 收益法进行评估。
资产基础法初步评估结论为：股东全部权益账面值为 6,419.78 万元，评估值 为 8,962.46 万元，增值额 2,542.68 万元，增值率 39.61%。
收益法初步评估结论为：股东全部权益账面价值为 6,419.78 万元，评估值为 42,351.07 万元，增值额 35,931.29 万元，增值率 559.70%。
资产基础法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，难以反映出委估 股权的市场价值；收益法评估结论是在合理假设的前提下，反映了被评估单位未 来的盈利能力，相比资产基础法评估结论更为合理。因此，本次评估最终结果选 取收益法的评估值。
长期投资评估值＝评估后的被投资企业净资产评估值×长期投资股权比例 ＝423,510,700.00×中钢设备持股比例 24.00% ＝ 101,642,568.00 元
iii）参股公司
为中钢招标有限责任公司和重庆三峰华神钢结构工程有限公司。
a. 中钢招标有限责任公司：母公司中钢设备公司持股中钢招标有限责任公 司比例小，没有被投资企业的实际控制权，取得资料较为困难，受客观条件限制， 故本次评估以被投资企业评估基准日经审计的资产负债表所体现的净资产和所 持股权比例确定其评估值。计算公式为：
长期投资评估值＝审计后的被投资企业净资产账面值×长期投资股权比例
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经评估计算，中钢招标有限责任公司审计后净资产账面价值 26,748,130.11 元，中钢设备持股比例 5.00%，长期投资评估值 1,337,406.51 元。
b. 重庆三峰华神钢结构工程有限公司：母公司中钢设备公司 2013 年 1 月转 让持有重庆三峰华神钢结构工程有限公司全部股权，由重庆联合产权交易所出具 “20130124144609”号产权交易凭证，挂牌价格 3,500,000.00 元，并于 2013 年 1 月 29 日收到转让价款 3,500,000.00 元，本次评估以转让价为股权评估价值。
（iii）评估结论 通过以上程序及方法，长期投资评估价值 725,518,911.39 元。
i. 投资性房地产评估概况
（i）评估范围
本次列入评估范围的投资性房地产账面原值 96,582,682.66 元，减值准备 0.00 元，账面净值 44,214,306.65 元，具体包括被评估单位位于北京市朝阳区安苑北 里 18 号的办公楼和北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼。
（ii）资产概况
i）账面价值的形成
企业投资性房地产采用成本方式进行后续计量。 ii）投资性房地产概况
a．北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼
北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼，房产证编号为 X 京房权证朝字 611494 号，建筑面积合计 1049.2 平方米，其中 17 号楼 2-2 室 72.5 m[2] ，18 号楼 整体 976.7m[2] ，房屋为钢混结构，17 号楼底下 2 层，地上 18 层，规划用途为住 宅，18 号楼地上共 2 层，规划用途为商业，建成年月均为 2000 年 1 月，简单装 修；土地使用证编号为京朝央国用（2010 出）第 00280 号，土地使用权面积 551.79 平方米，用途为办公用地，性质为出让，终止年限为 2060 年 5 月 6 日；房屋目 前处于闲置状态。
b．北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼
北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼，房产证编号为 X 京房权证朝字 611495 号，建筑面积 6306.11 平方米，为钢混结构，地下 1 层，地上 7 层，规划用途为 综合业务楼，建成年月为 2001 年 1 月；土地使用证编号为京朝央国用（2001 出）
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第 0143 号，土地使用权面积 1674.01 平方米，用途为办公，性质为出让，终止 年限为 2051 年 1 月 31 日；房屋目前作为宾馆使用，装修较为豪华，为承租方自 行设计并装修。
（iii）评估方法
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估房屋 建筑物的特点和收集资料情况，对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评估，闲 置的房屋建筑物采用市场法进行评估。
收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、 客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种 估价方法。其基本公式为：
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市场法，是将委估房地产与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比 较，对这些类似房地产交易的已知价格作适当的修正，以此估算委估房地产价值 的方法。
采用市场法具体评估过程中将委估房地产与在同一市场中、具有相同使用价 值、区域环境相似的三个类似房地产交易实例加以比较对照，参照房地产的交易 情况、日期、区域以及个别因素与使用年期，修正得出委估对象在评估基准日房 地产价值。该方法的计算公式如下：
评估价值 ﹦ 评估案例价格 × a × b× c × d × e a＝[(交易日期修正)/100]
b＝[100/(交易情况修正)]
c＝[100/(区域因数修正)]
d＝[100/(个别因数修正)]
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e＝使用年期修正系数
上式中以委估对象为比照基准，分值为 100，经过修正后得出委估房地产于 评估基准日的评估价值。
（iv）评估案例
案例 1：芳园街 1 号办公楼(投资性房地产—房屋清查评估明细表序号 2) i）评估对象概况
北京市朝阳区芳园南街 1 号办公楼，房产证编号为 X 京房权证朝字 611495 号，建筑面积 6306.11 平方米，为钢混结构，地下 1 层，地上 7 层，规划用途为 综合业务楼，建成年月为 2001 年 1 月；土地使用证编号为京朝央国用（2001 出） 第 0143 号，土地使用权面积 1674.01 平方米，用途为办公，性质为出让，终止 年限为 2051 年 1 月 31 日。上述房地产目前由历山森堡（上海）投资管理有限公 司作为汉庭快捷酒店使用，装修较为豪华，为承租方自行设计并装修，租期自 2006 年 10 月 26 日至 2022 年 2 月 25 日。
ii）评估方法和过程
本次评估对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评估。
a．主要估算数据的确定
对未来财务数据预测是以被评估资产的实际生产经营状况为基础，遵循我国 现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策，分析了委估房地产所面临的市场环 境和未来的发展前景及潜力，经过综合分析编制的，其中主要数据预测说明如下： 年纯收益确定
年纯收益＝年有效租金收入＋保证金利息收入－年管理费－年保险费－年 维修费－年房产税－年土地使用税－年营业税及其他
（a）年有效租金收入
年有效租金收入＝建筑面积×平均单价×空置率 建筑面积
根据现场勘察资料，房屋总建筑面积为 6306.11 平方米。 平均单价
估价对象目前处于租约期内，根据被评估单位提供的租赁合同，估价对象目 前年租金约 343.98 万元（合 545.47 元/平方米·年），租金每 3 年增长 5%（在
148
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上一年基础上递增），租赁期到 2022 年 2 月 25 日止，剩余租期为 9.16 年。根 据评估人员市场调查，目前被评估资产的市场年租金大约 1,460.00 元/平方米， 租金年增长率为 5.00%。因此，租约到期后，2022 年度市场租金大约 2,378.19 元/平方米• 年。
年平均出租率
租约期内，出租率为 100%，根据被评估单位提供的资料和评估人员市场调
查，目前北京市写字楼市场比较紧张,办公用房和其他用房出租率为 95%。
（b）保证金利息收入
根据租约，租金支付方式为押六付三，提前支付租金，合计有九个月租金资 金可以存储，利率采用评估基准日一年期存款利率 3%计算。
（c）年管理费
根据租赁合同约定租约期内年管理费为 3 万元/年，租约期外年管理费按照 年总收益的 1%计算。
（d）年保险费的确定 年保险费按照房屋重置价值的 0.3%计算。
（e）年维修费
年维修费按照年总收益的 1%计算。
（f）年房产税
年房产税按照房屋租金收入的 12%征收。
（g）年土地使用税
土地使用税按照 3 元/平米估算。
（h）营业税及其他
营业税及其他主要包括营业税、城建税、教育费附加，以上费用按照租金收
入的 5.5%计算。
（i）年纯收入
通过测算，租期内被评估房地产年纯收入大约 259.08 万元/年，租期外为 1151.06 万元/年。
（j）收益增长率
根据合同和评估人员现场调查资料，年收益增长率按照 5%估算。
149
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b．资本化率的确定
根据本次房地产的特点，本次折现率的确定采用安全利率加风险调整值法： 以安全利率加上风险调整值作为资本化率。安全利率可选用同一时期的一年期国 债年利率或中国人民银行公布的一年期存款年利率；风险调整值应根据估价对象 所在地区的经济现状及未来预测、估价对象的用途及新旧程度等确定。 资本化率＝安全利率＋风险报酬率
（a）安全利率
无风险报酬率以一年期定期存款利率 3%计算。
（b）风险报酬率
风险报酬率＝经营风险利率＋财务风险利率＋行业风险利率 其中：
经营风险利率主要指企业在经营过程中，市场需求，要素供给，以及同类企 业间的竞争给企业收益带来的不确定性影响。
财务风险利率主要指企业在经营过程中，资金周转、资金调度以及资金融通 中可能出现的不确定性因素而影响企业的预期收益。
行业风险利率主要是指企业所在和行业的行业性市场特点、投资开发特点以 及国家产业政策调整等因素造成的行业发展不确定给企业预期收益带来的影响。 （c）综合资本化率
对于租约期内房地产获得的收益相对稳定，风险报酬率很小，综合资本化率 取 3%，对于租约期外房地产获得的收益存在一定风险，综合考虑以上因素,风险 报酬率取 3%，因此综合资本化率取 6%。
剩余使用年限期确定
被评估房地产占用土地属于出让用地性质,终止日期为 2051 年 1 月,剩余使用 年限为 38.03 年,房屋建成于 2001 年 1 月，经济寿命 50 年，根据评估人员现场勘 查测定，尚可使用年限约为 38.03 年，因此，房地产剩余使用年期按照 38.03 年 计算。
c．评估值
通过以上评估程序，估价对象评估值为 18,311.02 万元。计算详见下表： 房地产价值测算表
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| 序号 | 项目名称 | 单位 | 计算公式 | 租约内 | 租约外 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 建筑面积 | 平方米 | 6,306.11 | 6,306.11 | |
| 2 | 年租金 | 元/平方米•年 | 545.47 | 2,378.19 | |
| 3 | 出租率 | 100% | 95% | ||
| 4 | 年有效租金收益 | 万元 | 建筑面积×年租金× 出租率 |
343.98 | 1,424.73 |
| 5 | 保证金利息收入 | 万元 | 9个月租金的押金利 息,年利息率3％ |
7.74 | 32.06 |
| 6 | 年总收益 | 万元 | [4]+[5] | 351.72 | 1,456.79 |
| 7 | 年管理费 | 万元 | 年总收益×1% | 3.00 | 14.57 |
| 8 | 年保险费 | 万元 | 重置价×0.3% | 25.00 | 25.00 |
| 9 | 年维修费 | 万元 | 年总收益*1% | 3.52 | 14.57 |
| 10 | 年房产税 | 万元 | 租金收入的12% | 41.28 | 170.97 |
| 11 | 年土地使用税 | 万元 | 3元/平米 | 0.5 | 0.5 |
| 12 | 营业税及其他税 费 |
万元 | 年总收益×5.5% | 19.34 | 80.12 |
| 13 | 年纯收入a | 万元 | 6-(7+8+9+10+11+12） | 259.08 | 1,151.06 |
| 14 | 收益递增率 | 5.00% | |||
| 15 | 还原利率 | 3.00% | 6.00% | ||
| 16 | 剩余收益期 | 9.16 | 28.87 | ||
| 17 | 年期系数 | 7.9077 | 14.1281 | ||
| 18 | 评估值 | 万元 | 2,048.73 | 16,262.29 | |
| 19 | 评估值合计 | 万元 | 18,311.02 |
案例 2：朝阳区安苑北里 17、18 号楼(投资性房地产-房屋清查评估明细表序
号 1)
（a）评估对象概况
北京市朝阳区安苑北里 17、18 号办公楼，房产证编号为 X 京房权证朝字 611494 号，建筑面积合计 1049.2 平方米，其中 17 号楼 2-2 室 72.5 ㎡，18 号楼 整体 976.7 ㎡，房屋为钢混结构，17 号楼底下 2 层，地上 18 层，规划用途为住 宅，18 号楼地上共 2 层，规划用途为商业，建成年月均为 2000 年 1 月，简单装 修；土地使用证编号为京朝央国用（2010 出）第 00280 号，土地使用权面积 551.79
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平方米，用途为办公用地，性质为出让，终止年限为 2060 年 5 月 6 日；房屋目 前处于闲置状态。
（b）评估方法和过程
本次评估闲置的房屋建筑物采用市场法进行评估。
a）评估方法介绍
市场法是在求取一宗待估房产的价格时，根据替代原则，将待估房产与较近 时期内已经发生了交易的类似房产实例加以比较对照，并依据后者已知的价格， 参照该房产的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出估价对象在 评估日期房产价格的一种方法。
运用市场法一般按下列基本步骤进行：
搜集交易实例的有关资料；
选取有效的可比市场交易实例；
建立价格可比基础；
进行交易情况修正；
进行交易日期修正； 进行区域因素修正；
进行个别因素修正；
求得比准价格，调整确定被评估房产的评估价值。
b）评估过程
本次评估房屋部分为住宅、部分为商业，评估人员按照房屋用途到网上查询 及有关房产租售机构调查咨询，经比较选择结构、用途、地理位置相近的三个比 较实例，分别进行评估计算。住宅评估选取案例及计算过程
实例 A：位于安苑北里小区，建成于 1992 年，建筑面积 72 平方米，2 室 1
-
厅 1 厨 1 卫，售价 330 万元，位于第 12 层（共 25 层），中等装修；
-
实例 B：位于安苑北里小区，建成于 1992 年，建筑面积 70 平方米，2 室 1
-
厅 1 厨 1 卫，售价 320 万元，位于第 10 层（共 25 层），中等装修；
-
实例 C：位于安苑北里小区，建成于 1992 年，建筑面积 71 平方米，2 室 1
-
厅 1 厨 1 卫，售价 330 万元，位于第 11 层（共 25 层），中等装修。
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委估房产及参考案例全部位于北京市朝阳区安苑北里小区内，小区环境优 美，物业管理完善，贴心人性化，居住人群文化素质层次高，稳定，地理环境优 越，交通便利，周边配套设施完善，各种档次的饭店、酒楼、娱乐城、文化活动 馆等休闲场所应有尽有，满足生活所需，为成熟型社区。
三个可比实例与委估房地产物业状况汇总列表如下：
| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 名称 | 朝阳区安苑 北里17号楼 |
安苑北里 | 安苑北里 | 安苑北里 | ||
| 交易价格（万元） | 330.00 | 320.00 | 330.00 | |||
| 面积（平方米） | 72.5 | 72 | 70 | 71 | ||
| 交易单价 | 45,833.00 | 45,714.00 | 46,479.00 | |||
| 交易时间 | 2012年12月 | 2012年12月 | 2012年12月 | 2012年12月 | ||
| 交易情况 | 正常 | 正常 | 正常 | 正常 | ||
| 土地取得方式 | 出让 | 出让 | 出让 | 出让 | ||
| 区 域 因 素 |
公共 配套 设施 |
商场、综合市 场、写字楼医 院、学校、娱 乐等 |
周围有购物 商场、综合市 场、写字楼、 学校、医院等 |
周围有购物 商场、综合市 场、写字楼、 学校、医院等 |
周围有购物 商场、综合市 场、写字楼、 学校、医院等 |
周围有购物 商场、综合市 场、写字楼、 学校、医院等 |
| 交通 便捷 程度 |
交通主（次） 干道数量、级 别 |
临主干道 | 临主干道 | 临主干道 | 临主干道 | |
| 与主（次）干 道通达程度 |
紧邻 | 紧邻 | 紧邻 | 紧邻 | ||
| 离火车站、机 场距离 |
相同 | 相同 | 相同 | 相同 | ||
| 商业繁华程度 | 成熟 | 成熟 | 成熟 | 成熟 | ||
| 环境 质量 |
污染程度 | 无污染 | 无污染 | 无污染 | 无污染 | |
| 绿化程度 | 优 | 优 | 优 | 优 | ||
| 宗地 条件 |
临街状况 | 一面临街 | 一面临街 | 一面临街 | 一面临街 | |
| 道路类型、级 别 |
双向六车道 | 双向六车道 | 双向六车道 | 双向六车道 | ||
| 房屋 | 楼层 | 1层 | 12层 | 10层 | 11层 |
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| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 个 别 因 素 |
状况 | 建筑物使用状 况 |
正常 | 正常 | 正常 | 正常 |
| 临街状况 | 临街 | 临街 | 临街 | 临街 | ||
| 设施、设备 | 齐全 | 齐全 | 齐全 | 齐全 | ||
| 建筑结构 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | 钢混 | ||
| 面积 | 72.5 | 72 | 70 | 71 |
根据比较因素条件确定比较因素条件指数，以待估房产条件为 100，将可比 实例条件与之比较，根据上表所述情况，指数增加或减少。
| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易单价 | 45,833.00 | 45,714.00 | 46,479.00 | |||
| 交易时间 | 100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 交易情况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 土地取得方式 | 100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 区 域 因 数 调 整 |
基础 设施 |
电力、供水、排水、 煤气、通讯系统及 保证率 |
100 | 100 | 100 | 100 |
| 公共 配套 设施 |
商场、综合市场、 写字楼医院、学校、 娱乐等 |
100 | 100 | 100 | 100 |
|
| 交通 便捷 程度 |
交通主（次）干道 数量、级别 |
100 | 100 | 100 | 100 |
|
| 与主（次）干道通 达程度 |
100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 离火车站、机场距 离 |
100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 商业繁华程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 环境 质量 |
污染程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
|
| 绿化程度 | 100 | 100 | 100 | 100 |
||
| 宗地 条件 |
临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 |
|
| 道路类型、级别 | 100 | 100 | 100 | 100 |
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| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 个 别 因 数 调 整 |
房屋 状况 |
楼层 | 100 | 99 | 99 | 99 |
| 建筑物使用状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 临街状况 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 设施、设备 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 建筑结构 | 100 | 100 | 100 | 100 | ||
| 面积 | 100 | 100 | 100 | 100 |
根据比较因素指数计算比较因素修整系数： 比较系数＝待估房产条件指数÷可比实例条件指数。
比准价格的确定＝（案例 A 比准价+案例 B 比准价+案例 C 比准价）/3
| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易单价 | 45,833.00 | 45,714.00 | 46,479.00 | |||
| 交易时间 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 交易情况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 土地取得方式 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 区 域 因 数 调 整 |
基础设 施 |
电力、供水、排水、 煤气、通讯系统及 保证率 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
| 公共配 套设施 |
商场、综合市场、 写字楼医院、学校、 娱乐等 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 交通便 捷程度 |
交通主（次）干道 数量、级别 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 与主（次）干道通 达程度 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 离火车站、机场距 离 |
1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 商业繁华程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 环境质 量 |
污染程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 绿化程度 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 |
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| 因 素 | 因 素 | 因 素 | 待估房地产 | 案例A | 案例B | 案例C |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 宗地条 件 |
临街状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | |
| 道路类型、级别 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 个 别 因 数 调 整 |
房屋状 况 |
楼层 | 1.00 | 1.01 | 1.01 | 1.01 |
| 建筑物使用状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 临街状况 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 设施、设备 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 建筑结构 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 面积 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | 1.00 | ||
| 比准价格（元/平方米） | 46,300.00 | 46,200.00 | 46,900.00 | |||
| 比准价格的确定＝（案例A比准 价+案例B 比准价+案例C 比准 价）/3 |
46,500.00 | |||||
| 房地产总价 | 3,371,300.00（取整） |
通过以上评估程序，估价对象住宅房屋建筑面积 72.50 平方米，评估值为 3,371,300.00 元。
参照上述住宅房屋评估计算过程，按照市场法，估价对象商业房屋建筑面积 976.7 平方米，评估值为 36,333,600.00 元。
估价对象评估值合计＝住宅房屋评估值＋商业房屋评估值 ＝3,371,300.00＋36,333,600.00 ＝ 39,704,900.00 元
综上，溢余、非经营性资产、负债评估价值合计 100,230.55 万元。 3） 企业整体资产价值的确定
企业整体资产价值＝主营业务价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值 －非经营性负债价值 ＝284,922.49＋100,230.55 ＝ 385,153.04 万元
4） 付息债务价值的确定
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根据经中天运进行审计后的 2012 年 12 月 31 日会计报表，截至评估基准日 中钢设备付息债务为短期借款 33,579.92 万元。
5） 股东全部权益价值的确定
股东全部权益价值＝企业整体资产价值－付息债务价值
＝ 385,153.04 万元－33,579.92 万元
＝ 351,573.12 万元
（五）资产基础法评估情况
对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 786,761.97 | 786,761.97 | - | - |
| 货币资金 | 114,251.16 | 114,251.16 | - | - |
| 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 应收票据 | 39,700.33 | 39,700.33 | - | - |
| 应收账款 | 263,032.53 | 263,032.53 | - | - |
| 预付款项 | 190,261.87 | 190,261.87 | - | - |
| 应收利息 | - | - | - | - |
| 应收股利 | 651.49 | 651.49 | - | - |
| 其他应收款 | 17,316.67 | 17,316.67 | - | - |
| 存货 | 161,547.93 | 161,547.93 | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - | - |
| 二、非流动资产合计 | 20,955.37 | 99,410.44 | 78,455.07 | 374.39 |
| 可供出售金融资产 | 307.45 | 307.45 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 11,958.83 | 72,551.89 | 60,593.06 | 506.68 |
| 投资性房地产 | 4,421.43 | 22,281.51 | 17,860.08 | 403.94 |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 固定资产 | 518.46 | 520.40 | 1.93 | 0.37 |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - | - |
| 无形资产 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 3,749.19 | 3,749.19 | - | - |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 三、资产总计 | 807,717.34 | 886,172.41 | 78,455.07 | 9.71 |
| 四、流动负债合计 | 699,543.60 | 699,543.60 | - | - |
| 短期借款 | 33,579.92 | 33,579.92 | - | - |
| 交易性金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 223,041.98 | 223,041.98 | - | - |
| 应付账款 | 176,239.70 | 176,239.70 | - | - |
| 预收款项 | 263,741.49 | 263,741.49 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 5,556.04 | 5,556.04 | - | - |
| 应交税费 | -3,914.03 | -3,914.03 | - | - |
| 应付利息 | 41.18 | 41.18 | - | - |
| 应付股利 | - | - | - | - |
| 其他应付款 | 1,257.32 | 1,257.32 | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 100.47 | 100.47 | - | - |
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| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|
| 长期借款 | - | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - | - |
| 长期应付款 | 30.67 | 30.67 | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 69.80 | 69.80 | - | - |
| 其他非流动负债 | - | - | - | - |
| 六、负债总计 | 699,644.07 | 699,644.07 | - | - |
| 七、净资产（所有者权益） | 108,073.27 | 186,528.34 | 78,455.07 | 72.59 |
- 1 、流动资产具体采用重置成本法评估
（1）货币资金：包括现金、银行存款和其他货币资金。
对于现金，评估人员对现金进行盘点，确定其账实是否相符。人民币根据核 实后的现金数额确定评估值。对于外币现金，根据核实的外币现金金额和评估基 准日基准汇率确定评估值。
对于银行存款和其他货币资金，评估人员根据评估申报表，经与银行对账单 及银行存款余额调节表核对，并对大额存款进行函证，确定其账实是否相符。人 民币存款根据核实后银行存款数额确定评估值。对于外币存款，根据核实的外币 存款金额和评估基准日基准汇率确定评估值。
（2）债权类流动资产：包括应收票据、应收账款、预付账款、应收股利和 其他应收款项。
经清查核实，评估人员根据历史资料和现在调查了解的情况，具体分析债权 数额、形成时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等， 采用账龄分析和个别认定相结合的方法对确认可能无法收回的坏账损失，并以确 认坏账损失后应收账款净额确认评估价值。
（3）存货：主要为原材料、产成品和未完施工
1）原材料
对于原材料，评估人员通过查阅原材料的购销合同、采购发票、入库单据等 原始凭证。原材料账面价值构成齐全，购入时间不长、正常使用的，因近期材料
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价格波动不大，其账面价值与市场价值基本相符，故原材料以核实后账面价值确 定评估价值。
2）产成品（库存商品）
对于库存商品，评估人员通过查阅库存商品的购销合同、采购发票、入库单 据等原始凭证，其在入库时将购置费用计入商品成本。库存商品账面价值构成齐 全，购入时间不长，周转较快，仓储保管较好，评估人员经市场询价，账面单价 与现行市价基本接近，以账面价值确认评估值。
3）未完施工
对于未完施工，评估人员通过查阅工程施工的工程总承包合同、分包合同、 设备采购合同、工程结算单等原始凭证，未完施工期末余额为尚未结算的工程劳 务成本和工程毛利。公司执行建造合同准则，对每个项目按照形象进度确认其可 以回收的工程款，即账面价值包含合同成本和合同毛利。对于正在实施的项目， 账面价值能体现出公司对未完施工项目的可回收的债权价值，所以按照账面价值 确认评估值。
2 、可供出售金融资产
可供出售金融资产账面价值 3,074,478.00 元，为中钢设备持有北京金自天正 智能控制股份有限公司上市公司的流通股股票投资，持股数量 415,470 股。可供 出售金融资产采用市场法进行评估。
可供出售金融资产为流通股股票投资，评估人员核对了可供出售金融资产明 细账与总账、报表的余额，通过查阅账簿，原始凭证、股权证书等方式确认该项 可供出售金融资产是否存在，审核科目核算的真实性、合法性和准确性并对其账 面值、基准日股票收盘价及其他相关情况进行取证核查，评估价值按照评估基准 日的收盘价乘以股票数量确定。计算公式为：
评估价值＝股票数量×基准日收盘价＝415,470×7.40＝3,074,478.00 元
3 、长期股权投资
评估人员核对长期股权投资明细账与总账、报表的余额；通过查阅帐簿、原 始凭证、审计报告等的方式确认该项长期股权投资是否存在，审核科目核算的真 实性、合法性和准确性并对其账面价值、形成原因及其他相关情况进行取证核查， 对被投资企业的现状进行了调查了解。
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资产基础法长期股权投资的具体评估情况与收益法相同，具体详见收益法相 关内容。
4 、投资性房地产
投资性房地产，评估人员核对了投资性房地产明细账与总账、报表的余额， 核实了资产的现状、查阅了投资性房地产的房屋产权证、土地使用证等法律权属 资料，并查阅了相关的房屋租赁合同，对外出租的房屋建筑物采用收益法进行评 估，闲置的房屋建筑物采用市场法进行评估。
资产基础法投资性房地产的具体评估情况与收益法相同，具体详见收益法相 关内容。
5 、固定资产
采用重置成本法进行评估。计算公式如下：
评估值＝重置成本×综合成新率。
注：根据《财政部国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通 知》（财税[2008]第 170 号）、《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》财税 [2009]113 号文件，设备重置成本不含增值税。
（1）对重置成本的确定
首先通过询价、查询价格手册等渠道和方式确定机器设备的购置价格；然后， 加上该设备达到使用场所和状态所应发生的各种税费，如运杂费、安装调试费、 资金成本以及按照国家有关规定需要支付的其他税费等，扣除可抵扣增值税后求 得该设备的重置成本。
电子设备由销售公司或生产厂家负责送货，不需安装，不含税购置价即为设 备的重置成本。
车辆以评估基准日的市场价格加上购置附加税及其他合理费用计算其重置 成本。
（2）对成新率的确定
- 1）电子设备成新率的确定
委估电子设备单台价值较小，根据设备的实际技术状况按年限法确定成新
率。
成新率＝（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%
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或＝[尚可使用年限÷（已使用年限＋尚可使用年限）]×100% 2）车辆成新率的确定
参照商务部、国家发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号《机动车 强制报废标准规定》，根据车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率， 依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。 然后根据理论成新率和现场勘察成新率的不同的权重计算得出综合成新率。
计算公式如下：
综合成新率＝勘察成新率×60.00%＋理论成新率×40.00%
勘察成新率：由评估人员根据现场勘察车辆的外观、结构是否有损坏，主发 动机工作是否正常，电路是否通畅，制动性能是否可靠，是否达到尾气排放标准 等，综合分析确定。
理论成新率：根据委估车辆的经济使用年限和已使用年限计算。 使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100% 行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100% 6 、递延所得税资产
经了解核实，递延所得税资产全部产生于计提的坏账准备。评估人员在核对 影响应纳税暂时性差异事项的真实合理性、确认递延所得税数额的正确性，对递 延所得税资产按评估预计坏账损失和企业所得税率重新计算确定。 7 、负债
负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交 税费、应付利息、其他应付款、长期应付款和递延所得税负债等。评估人员主要 是依据企业财务会计制度，对其账面价值进行审查核实，并根据资产评估的有关 规定，对照负债科目所形成的内容，以构成被评估单位实质性负债的金额作为评 估值。
（六）评估结论
1 、收益法评估初步结果
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收益法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益的账面值 为 108,073.27 万元，评估值为 351,573.12 万元，增值额 243,499.85 万元，增值率 225.31%
2 、资产基础法评估初步结果
资产基础法评估初步结果，中钢设备在持续经营情况下，总资产账面值为 807,717.34 万元，评估值为 886,172.41 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 9.71%； 负债账面值为 699,644.07 万元，评估值为 699,644.07 万元，增值额 0.00 万元， 增值率 0.00%；股东全部权益账面值为 108,073.27 万元，评估值为 186,528.34 万 元，增值额 78,455.07 万元，增值率 72.59%。
3 、最终评估结论
本项目收益法评估初步结论比资产基础法评估初步结论多 165,044.78 万元， 差异比率为 88%。评估机构认为，资产基础法确定的资产价值为要素资产价值， 有形资产的重置价值，因有形资产的重置价值难以反映出委估股权的市场价值， 收益法评估的初步结论是在合理假设的前提下，反映了中钢设备未来的盈利能 力，相比资产基础法初步结论更为合理。
因此，本次评估的最终结果选取收益法的评估值，即：中钢设备股东全部权 益价值的评估值为 351,573.12 万元。
（七）本次重组交易基准日两种评估方法及盈利预测的相互衔接 情况及一致性分析
拟注入资产主营业务包括工程总承包（含设计咨询服务，建筑安装、销售设 备）、成套设备供应（进出口商品销售）等，其他业务包括投资性房地产租金和 资金占用费。
收益法评估与盈利预测对营业收入的预测均包括对主营业务收入及对其他 业务收入的预测，且预测基础完全相同，皆基于公司以前年度的收入及增长情况， 同时考虑当前的世界经济、贸易发展形势、我国的经济、行业状况，以及公司未 来的发展规划等。收益法评估针对中钢设备与其子公司分别进行营业收入的预 测，而盈利预测对营业收入的预测则是在收益法评估的基础上，针对中钢设备与 其合并范围内子公司之间的内部交易进行抵消调整而得到的合并口径预测结果，
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因此两者对拟注入资产营业收入的预测是相互衔接的且对主营业务收入的预测 是一致的。
收益法评估及盈利预测对拟注入资产营业收入的预测情况见下表：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 预测方法 | 预测项目 | 2013 年度 | 2014 年度 | 2015 年度 |
| 收益法 评估 |
主营业务收入 | 1,053,571.71 | 1,242,498.07 | 1,371,274.26 |
| 其他业务收入 | 11,330.00 | 10,050.00 | - |
|
| 营业收入合计 | 1,064,901.71 | 1,252,548.07 | 1,371,274.26 | |
| 盈利预测 | 主营业务收入 | 1,053,571.71 | 1,242,498.07 | - |
| 其他业务收入 | 11,843.86 | 10,579.98 | - | |
| 营业收入合计 | 1,065,415.57 | 1,253,078.05 | - | |
| （续上表） |
| 预测方法 | 预测项目 | 2016 年度 | 2017 年度 | 稳定年度 |
|---|---|---|---|---|
| 收益法 评估 |
主营业务收入 | 1,414,981.13 | 1,455,127.92 | 1,455,127.92 |
| 其他业务收入 | - | - | - | |
| 营业收入合计 | 1,414,981.13 | 1,455,127.92 |
1,455,127.92 |
|
| 盈利预测 | 主营业务收入 | - | - | - |
| 其他业务收入 | - | - | - | |
| 营业收入合计 | - | - | - |
其他业务收入存在差异是因为盈利预测收入包括投资型房地产租金收入而 收益法评估未考虑上述收入。
三、本次交易标的与最近三十六个月评估情况的差异说明
根据中钢股份第一届董事会第二十五次会议决议和国务院国资委《关于中国 中钢集团公司工程技术板块重组改制并上市的批复》（国资改革[2012]893 号）， 中钢设备有限公司拟整体改制为股份有限公司，为此需对相关股权价值进行评估 （以下简称“改制评估”）。
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中天和于 2012 年 11 月出具了以 2012 年 4 月 30 日为评估基准日的《中钢设 备有限公司拟整体改制为股份有限公司事宜涉及的公司股东全部权益价值评估 项目资产评估报告》（中天和资产[2012]评字第 90006 号），为上述经济行为提 供价值参考。根据上述评估报告，截至 2012 年 4 月 30 日，注入资产以资产基础 法评估值为 119,310.33 万元，以收益法评估值为 255,612.16 万元，并选取收益法 评估值为最终评估结果。
根据本次交易资产评估报告，截至 2012 年 12 月 31 日，注入资产以资产基 础法评估值为 186,528.34 万元，以收益法评估值为 351,573.12 万元，并选取收益 法评估值为最终评估结果。
两次评估收益法价值差额 95,960.96 万元，该差额主要是由新增订单带来的 未来预测年度净利润提升而形成的未来年度净现金流量折现获得营业性资产价 值差异、溢余非营业性资产价值变动和付息债务差异所导致，具体说明如下：
（一）改制评估报告与本次交易评估结果的对比
两次评估差异对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 评估基准日 | 主营业务价值 | 溢余非经营资 产/负债价值 |
付息债务价值 | 评估价值 |
| 改制评估 | 2012-4-30 | 308,822.27 | 53,378.26 | 106,588.37 | 255,612.16 |
| 重组评估 | 2012-12-31 | 284,922.49 | 100,230.55 | 33,579.92 | 351,573.12 |
| 变化额 | -23,899.78 | 46,852.29 | -73,008.45 | 95,960.96 |
（二）改制评估报告与本次评估结果增值水平差异的说明
两次评估均采用收益法确定评估结果，收益法评估结果计算公式为：股东全 部权益价值＝主营业务价值＋溢余非经营资产/负债价值－付息债务价值 两次评估的差异如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 改制评估 | 重组评估 | 差异 | |
| 主营业务价值 | 308,822.27 | 284,922.49 | -23,899.78 |
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| 改制评估 | 重组评估 | 差异 | |
|---|---|---|---|
| 溢余非经营资产/负债价值 | 53,378.26 | 100,230.55 | 46,852.29 |
| 付息债务价值 | 106,588.37 | 33,579.92 | -73,008.45 |
| 股东全部权益价值 | 255,612.16 | 351,573.12 | 95,960.96 |
对比主营业务、溢余非经营资产/负债和付息债务三因素分析评估增值原因 如下：
1 、主营业务（营业性资产）价值
主营业务价值以未来净现金流量折现获得，其差异主要来源于净利润、营运 资金和折现率等。
（1）中钢设备公司近年来经营效益较好，2012 年末中标单项合同金额达 60 亿元的大型合同项目。本次评估考虑企业近几个月经营状况和中标合同情况，预 计未来年度净利润较改制评估高 38,899.83 万元；
（2）企业付息债务减少，预计未来利息支出较改制评估减少 32,438.04 万元；
（3）由于流动资产和流动负债处于变动状态，营运资金占用额和追加额发 生变化，营运资金增加额较股改评估增加 53,747.20 万元；
（4）折现率变化：改制评估折现率 11.66%，本次评估折现率 12.81%，提 高 1.15%。经对比，主要是由于国际国内经济增长放缓，股市低迷，统计计算沪 深股市 2012 年超额收益率提高，形成市场风险溢价率由 7.5%提高至 8.59%形成 折现率提高。
因为上述因素共同影响，本次评估中主营业务（营业性资产）价值较股改评 估减少 23,899.78 万元。
2 、溢余非经营资产 / 负债价值
经分析，被评估单位溢余非经营资产/负债主要包括可供出售金融资产，长 期股权投资，投资性房地产，递延所得税资产、应付利息、递延所得税负债等。 两次评估对比如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项 目 溢余非经营资产 |
改制评估值 | 重组评估值 | 差额 |
| 53,550.66 | 100,341.53 | 46,790.87 |
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| 项 目 溢余非经营负债 净 额 |
改制评估值 | 重组评估值 | 差额 |
|---|---|---|---|
| 172.40 | 110.98 | -61.42 | |
| 53,378.26 | 100,230.55 | 46,852.29 |
差异主要是由于本次评估的溢余非经营资产增值较大，其中：长期股权投资 增值 43,544.93 万元，投资性房地产增值 4,808.72 万元。
- 被评估单位在两次评估中，长期股权 被投资单位及持股比例均无变化，但 由于客观条件变化，对参股公司采用不同评估方法，形成评估差异：
（1）股改评估：对参股公司佰能电气、中鼎泰克以评估基准日资产负债表 所体现的净资产乘以所持股权比例确定其评估值；
（2）本次评估：对参股公司分别采用资产基础法和收益法进行评估，并选 取收益法评估净资产乘以所持股权比例确定其评估值；采取资产基础法和收益法 评估所得的佰能电气、中鼎泰克等公司价值大幅增长。
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 改制评估值 | 重组评估值 | 增值 |
| 持有佰能电气股权价值 | 2,418.54 | 34,111.77 | 31,693.23 |
| 持有中鼎泰克股权价值 | 1,471.15 | 10,164.26 | 8,693.10 |
| 持有其他公司股权价值 | 25,117.26 | 28,275.86 | 3,158.60 |
| 合计 | 29,006.96 | 72,551.89 | 43,544.93 |
投资性房地产为位于北京市朝阳区的办公楼，建筑面积七千三百多平方米， 房地产市场价格上涨形成本次评估增值。
此外，股改评估时，沙特分公司资产由于企业作为项目公司，且连续亏损， 故作为非经营性资产；而本次评估时，沙特分公司在当地取得新的工程项目，根 据公司整体规划，在可预见未来持续经营，本次将其作为经营性资产评估。 3 、付息债务
被评估单位付息债务为短期借款，改制评估时短期借款 106,588.37 万元，重 组评估时短期借款 33,579.92 万元，比改制评估减少 73,008.45 万元。
综上，经过对拟注入资产改制评估报告相关情况与本次重组评估结果进行的 对比及说明，由于被评估单位经营中标重大工程项目、折现率变化、溢余非经营
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资产/负债评估价值增长和付息债务减少的共同作用，形成评估值差异。两次评 估结果的差异能够合理解释，两次评估增值水平的差异具有合理性。
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第六章 本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
就本次重大资产重组，中钢吉炭与中钢股份、中钢资产于 2013 年 8 月 13 日 签署了《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。
二、《重组协议》的主要内容
（一）本次交易的主要内容
本公司以全部资产及负债与中钢股份所持有的中钢设备 99%股权的等值部 分进行置换。本公司以向中钢股份发行股份为对价，购买中钢股份拥有的置换差 额；同时，本公司以向中钢资产发行股份为对价，购买中钢资产所持有的中钢设 备 1%的股权。
（二）交易价格及定价依据
根据经国务院国资委备案的置出资产《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第 90003 号），置出资产的评估值为 149,440.29 万元。交易各方同意以经国 务院国资委备案确认的置出资产的评估值作为资产置换的作价依据。
根据经国务院国资委备案的注入资产《资产评估报告》（中天和资产[2013] 评字第 90002 号），注入资产的评估值为 351,573.12 万元。交易各方同意以经国 务院国资委备案确认的注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。
上述中天和资产[2013]评字第 90003 号、中天和资产[2013]评字第 90002 号 《资产评估报告》均已完成国务院国资委的备案。交易各方同意以经国务院国资 委备案确认的置出资产和注入资产的评估值作为资产置换的作价依据。
（三）发行股份的数量和价格
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为每股 8.80 元。本次发行的发行价格为中钢吉炭审议本次重
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大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日中钢吉炭股票交易的均价 8.80 元。
为向中钢股份支付置换差额计人民币 198,617.10 万元，本公司将向中钢股份 非公开发行总计 225,701,248 股人民币普通股股票。计算公式如下：
= 发行股份数量 资产置换差额÷发行价格
为购买中钢资产持有的中钢设备 1%的股份，本公司将向中钢资产非公开发 行总计 3,995,149 股人民币普通股股票。计算公式如下：
发行股份的数量=中钢资产所持中钢设备 1%股份的交易价格÷发行价格
若本公司在重组协议生效后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行股份数量也 将随之进行调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
－ 除权、除息同时进行：P1＝（P0 D）÷（1＋N）。
重组协议签署后，如中国证监会、深交所或其他监管机构颁布新的适用规则， 导致上述发行价格调整规则不符合适用规则的规定，则以适用规则的规定为准。
（四）标的资产的交割
重组协议生效后，交易各方在交割日办理注入资产和置出资产的交割手续。 置出资产由中钢吉炭直接向中钢股份或其指定的第三方办理交割手续。交易各方 应尽最大努力于重组协议生效之日起的 6 个月内完成交割。
注入资产完成过户至中钢吉炭的相关工商变更手续后，中钢吉炭依据法律、 法规、规章等相关规定办理增发股份的发行事宜（包括但不限于聘请会计师事务 所验资，向深交所、证券登记结算公司办理股份登记，向工商行政管理部门办理 注册资本变更登记等）。
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中钢吉炭、中钢股份同意，双方就置出资产签署资产交接确认书：对于交付 即转移权属的资产，其权属自资产交接确认书签署之日起转移，对于其他需要办 理过户手续方转移权属的资产，自过户手续办理完毕之日起权属转移。
（五）人员安置和债务转移
根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭新设子公司接收，并将于资产交割日随中 钢吉炭新设子公司一并由中钢股份接收。
在本公司根据重组协议相关约定将置出资产交付至中钢股份或其指定的第 三方，并将置出资产相关业务、人员转移至中钢股份或其指定的第三方（或转移 至本公司新设子公司并将新设子公司 100%的股权过户至中钢股份或其指定的第 三方）后，即视为本公司已履行完毕重组协议项下的置出资产交付义务。
本公司已向中钢股份提供截至 2012 年 12 月 31 日的置出资产范围内的全部 负债之明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付 款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在本公司资产负 债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由本公司承担的全部表外负债、 对外担保以及其他或有负债），并同意在本次重大资产重组交割日后 20 日内向 中钢股份提供截至交割日的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经 偿还的负债，本公司应提交相应的证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的 负债，本公司应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件 以及相关书面说明。
本公司应尽最大努力在本次重大资产重组的交割日之前，就截至交割日上市 公司的全部负债取得有关债权人出具的关于同意在交割日将债务从本公司转移 至中钢股份或其指定的第三方（或转移至本公司新设子公司并将本公司新设子公 司 100%的股权过户至中钢股份或其指定的第三方）的书面文件。
如任何未向本公司出具债务转移同意函的债权人在交割日后向本公司主张 权利的，本公司应在收到权利主张通知后 3 个工作日内向债权人和中钢股份或其 指定的第三方发出书面通知将上述权利主张交由中钢股份或其指定的第三方负 责处理，由中钢股份或其指定的第三方直接向债权人偿还债务；如前述债权人不
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同意其债权移交中钢股份或其指定的第三方处理，则本公司将在 3 个工作日内书 面通知中钢股份或其指定的第三方参与协同处理，在中钢股份或其指定的第三方 将相应款项支付给本公司后，由本公司向债权人清偿。
（六）过渡期间损益归属
在过渡期，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均 由本公司享有或承担。
在过渡期，中钢设备运营所产生的盈利和收益由中钢吉炭享有，亏损和损失 由中钢股份和中钢资产承担，中钢股份和中钢资产应按各自持有的中钢设备的股 权比例以现金补足亏损和损失部分。
（七）合同生效条件和生效时间
重组协议于下列条件全部满足之日起生效，除该等条件外，重组协议的生效 不附带其他保留条款或前置条件：
-
1、协议经交易各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖公章；
-
2、中钢股份、中钢资产分别依据其各自公司章程的规定，履行完毕批准本
次重大资产重组的内部决策程序；
-
3、本公司董事会、股东大会非关联股东批准本次重大资产重组；
-
4、国务院国资委批准本次重大资产重组；
-
5、中国证监会核准本次重大资产重组。
（八）违约责任
除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在重组协议项下之义务或承诺或 所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反重组协议。
违约方应依重组协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿因其违约 行为对守约方造成的的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
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（一）利润补偿期间
交易各方同意，本次交易实施完毕后连续三个会计年度（含本次交易实施完 毕当年度）系指 2013 年、2014 年、2015 年，即盈利预测补偿协议所指的利润补 偿期间为 2013 年、2014 年、2015 年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润 补偿期间顺延。
（二）盈利承诺
交易各方确认，以中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评 估报告》，注入资产所对应的于 2013 年至 2015 年拟实现的归属于母公司所有者 的净利润数为：
| 预测净利润数（万元） 2013年 2014年 2015年 39,993.88 43,706.20 47,871.82 |
预测净利润数（万元） 2013年 2014年 2015年 39,993.88 43,706.20 47,871.82 |
预测净利润数（万元） 2013年 2014年 2015年 39,993.88 43,706.20 47,871.82 |
|---|---|---|
| 2014年 | 2015年 | |
| 43,706.20 | 47,871.82 |
基于上述，中钢股份和中钢资产对注入资产所产生的净利润作出如下承诺： 2013 年不低于人民币 39,993.88 万元；2014 年不低于人民币 43,706.20 万元、2015 年不低于人民币 47,871.82 万元（2013、2014 和 2015 年度以下合称“承诺年限”）。 具体计算方式如下：
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，中 钢设备及合并范围内各控股、参股公司 2013 年、2014 年和 2015 年拟实现的净 利润数如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 公司名称 | 2013年度 | 2014年度 | 2015年度 |
| 中钢设备 | 32,261.12 | 35,594.13 | 38,990.84 |
| 中钢设计院 | 3,769.48 | 3,878.63 | 4,209.59 |
| 国冶锐诚 | 233.10 | 255.32 | 278.71 |
| 佰能电气 | 6,062.11 | 5,823.20 | 6,377.70 |
| 柳州佰能 | 3,271.52 | 4,317.25 | 5,165.43 |
| 中鼎泰克 | 5,094.78 | 5,227.93 | 5,367.41 |
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注入资产所对应的于 2013 年至 2015 年拟实现的归属于母公司所有者的净利 润数的计算方式为：
| 润数的计算方式为： | 润数的计算方式为： | 润数的计算方式为： | 润数的计算方式为： |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2013年 | 2014年 | 2015年 |
| 中钢设备净利润 | 32,261.12 | 35,594.13 | 38,990.84 |
| 中钢设计院净利润 | 3,769.48 | 3,878.63 | 4,209.59 |
| 国冶锐诚净利润×63.34% | 147.65 | 161.72 | 176.53 |
| （佰能电气净利润+柳州佰 能净利润）×27.78% |
2,592.88 | 2,817.02 | 3,206.68 |
| 中鼎泰克净利润×24% | 1,222.75 | 1,254.70 | 1,288.18 |
| 合计 | 39,993.88 | 43,706.20 | 47,871.82 |
（三）补偿义务
交易各方同意，在本次交易实施完毕后，如果注入资产在 2013、2014 或 2015 年根据盈利预测补偿协议第三条确定的实际净盈利数额未达到上款承诺的净利 润数额，则中钢股份和中钢资产负责按照盈利预测补偿协议约定的方式向中钢吉 炭补偿注入资产实际净利润数与预测净利润数差额（以下简称“净利润差额”）。 净利润差额的计算公式为：净利润差额＝预测净利润数－实际净利润数。 中钢股份和中钢资产承担补偿义务的比例分别为 99%和 1%。
若注入资产在 2013 年、2014 年或 2015 年确定的实际净利润数大于或等于 上述承诺的净利润数额，则中钢股份和中钢资产无需向中钢吉炭进行补偿。
注入资产的实际净利润以经本公司所聘请的会计师事务所审计的当年度净 利润数额为准。
（四）补偿的方式及实施
中钢股份、中钢资产将于中钢吉炭年度审计报告出具后一个月内，依照下述 公式计算出每年应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股 份由中钢吉炭以一元的价格进行回购并予以注销，每年应补偿股份数的计算公式 如下：
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应补偿股份数＝（截至当期期末累积净利润承诺数－截至当期期末累积实际 净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的净利润承诺数总和－已补偿股份 数量。
如果补偿期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致交易对方持有的 上市公司股份数发生变化，则上市公司回购股份的数量应调整为：按上述公式计 算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。
注释：
-
1、净利润数为：注入资产扣除非经常性损益后的利润数。
-
2、截至当期期末累计净利润承诺数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿
-
年度期末净利润承诺数的累计值。
-
3、截至当期期末累积实际净利润数为：注入资产在补偿年限内截至该补偿
-
年度期末实际实现的利润数的累计值。
4、已补偿股份为：中钢股份、中钢资产在 2013 年、2014 年和 2015 年，已 经按照上述公式计算并已实施了补偿的股份总数。
5、应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中中钢股份、中钢资产 取得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值。
6、中国证监会另有规定的，从其规定。
在协议约定的补偿期限届满时，中钢吉炭应当聘请会计师事务所对注入资产 进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注 入资产的交易价格 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、 中钢资产将另行补偿股份。
= 另需补偿的股份数量的计算方法为：另需补偿的股份数量 注入资产期末减 值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。
若注入资产在相应的会计年度未实现前述净利润承诺数额时，则在中钢吉炭 相应年度的年报披露后 10 个工作日内，由中钢吉炭董事会做出决议并向中钢吉 炭股东大会提出回购股份的议案，并在中钢吉炭股东大会审议通过该议案后 2 个 月内办理完毕股份回购事宜。
若中钢吉炭股东大会未通过股份回购注销方案的，中钢吉炭将在股东大会决 议公告后 5 个工作日内书面通知中钢股份和中钢资产，中钢股份和中钢资产应在
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接到该通知后 30 日内尽快取得所需批准，并在符合相关证券监管法规、规则和 监管部门要求的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给中钢吉炭上述股 东大会股权登记日登记在册的除中钢股份和中钢资产之外的其他股东，除中钢股 份和中钢资产之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日中钢吉炭扣 除中钢股份和中钢资产持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。
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第七章 发行股份情况
一、发行股份的基本情况
（一）价格及定价原则
1 、发行股份购买资产
本次交易中，本公司拟向中钢股份、中钢资产发行股份购买资产。本次股份 发行的定价基准日为本公司第六届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股 份购买资产的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.80 元/股。
根据《重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次 发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价。”前 述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额 ÷ 决议公告日前 20 个交易日公 司股票交易总量。
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。 2 、非公开发行募集配套资金
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等相关规定，本公司拟通过询价方式向符合条件的其他特定投资者非公开发行股 份募集配套资金。
在本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会 核准的前提下，本公司拟以不低于 8.80 元/股价格向不超过 10 名特定投资者发行 股份的方式募集配套资金。募集配套资金预计 11.71 亿，不超过本次交易总金额 的 25%。本次募集的配套资金将用于以下用途：（1）9.71 亿元将用于开展霍邱 铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元将用于中钢设备信息化建设项目，以提高公 司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。
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本次募集配套资金非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均 价 8.80 元/股。最终发行价格在本公司取得中国证监会关于本次重组的核准批文 后，由本公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价情况，遵照相关优先原则与 本次发行的独立财务顾问协商确定。
（二）发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（三）发行方式
本次发行的股票全部采取非公开的方式发行。
（四）发行股份的数量
在本次发行股份购买资产当中，本公司分别向中钢股份和中钢资产发行 A 股股票 22,570.12 万股和 399.51 万股，共计 22,969.64 万股，分别占发行后公司 总股本 51,259.54 万股的 44.03%和 0.78%，合计占发行后公司总股本的 44.81%。
本次募集配套资金的金额预计为 11.71 亿元，不超过本次总交易量金额的 25%。发行价格按照现行相关规定办理。本次募集配套资金需发行的股份数量， 为募集配套资金的金额除以募集配套资金部分的发行价格（以 8.80 元/股作为底 价经询价确定）。本公司向符合条件的不超过 10 名特定投资者募集配套资金， 发行股份数量不超过 13,306.82 万股（按发行底价计算），占本次募集配套资金 后上市公司股权的比例不超过 20.60%。最终发行数量由公司董事会根据股东大 会的授权及发行时的实际情况确定。
（五）发行对象、认购方式、标的资产和交易价格
本次发行的发行对象为中钢股份、中钢资产以及不超过 10 名符合条件的特 定对象。中钢股份拟以其持有的中钢设备 99%股权交易价格超出中钢吉炭置出资 产交易价格的差额部分用于认购本次发行的股份，中钢资产拟以其持有的中钢设 备 1%股权交易价格认购本次发行的股份，其他特定对象以现金认购本次发行的 股份。
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中钢股份、中钢资产用以认购本公司发行股份的资产的价格，按照以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日经独立的具有证券从业资格的评估机构中天和评估并 经国务院国资委备案的资产评估值为准。
（六）拟发行股份锁定期
中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。上述 36 个月锁定期届满后，按中国证监会和深交所的相关规定 执行。
符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股票，自其该等股份上市 之日起 12 个月内不转让，在锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规 定办理。
（七）本公司股票在定价基准日至本次股票发行期间若发生除
权、除息，发行价格、发行数量的调整
定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，发行价格和发行数量亦将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D， 调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）： 派息：P1＝P0－D；
送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）； 除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）。
（八）上市地点
本次非公开发行股票将在深交所上市。在锁定期满后，本次非公开发行的股 票将依据有关规定在深交所交易。
（九）募集资金用途
本次募集资金总额不超过总交易金额的 25%，拟用于以下用途：（1）9.71 亿元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工 项目空分工程 BOT 项目等总承包项目；（2）2.00 亿元用于中钢设备信息化建设
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项目，以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。本次所募资金的具体 用途如下：
单位：亿元
| 单位：亿元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 募投项目 | 项目总金额 | 募集资金 投入金额 |
计划完成 时间 |
| 一 | 开展工程总承包项目 | |||
| 1 | 霍邱铁矿深加工煤气余热发电EPC 总承包 项目 |
10.55 | 3.67 | 2014年 |
| 2 | 霍邱铁矿深加工项目空分工程BOT项目 | 3.60 | 3.60 | 2014年 |
| 3 | 霍邱铁矿深加工项目干熄焦及发电EPC 总 承包项目 |
1.76 | 0.54 | 2014年 |
| 5 | 霍邱燃气设施工程PC总承包项目 | 2.25 | 0.68 | 2014年 |
| 6 | 霍邱综合管网设施工程EPC总承包项目 | 4.06 | 1.22 | 2015年 |
| 小计 | 22.22 | 9.71 | ||
| 二 | 信息化建设项目 | 2.00 | 2.00 | 2015 年 |
| 合计 | 24.22 | 11.71 |
上述募集资金投项目中，拟开展的总承包项目已取得必要的发改委批复、土 地预审批复、水土保持方案批复、环境评价批复等文件，中钢设备已与安徽首矿 大昌金属材料有限公司签订总承包合同。根据已经签订的总承包合同及中钢设备 对上述项目内部核算的预计总成本，项目毛利水平均在 8.0%以上。
信息化建设项目已经北京市海淀区发展与改革委员会“京海淀发改（备） [2013]144 号”备案。
-
1 、配套募集资金的必要性分析
-
（1）开展工程总承包项目
中钢设备主要从事工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务。其中，工 程技术服务业务（尤其是工程总承包业务）具有收益相对较高、资金密集的特点， 是公司未来重点发展的业务领域。
在工程总承包项目实施过程中，对于运营资金需求较大，主要体现在： 1）招标阶段的资金考核：在项目招标阶段，大多数业主将总承包商的注册 资本、净资产规模等作为招标的重要考核指标；
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2）保函及保证金：在项目投标过程中，总承包商需要根据招标书的要求提 供投标保函；总承包商与业主签订工程总承包合同后，需要向业主提供经其确认 的银行机构出具的无条件不可撤销的履约担保函，履约担保函的额度一般为合同 总额的 10%~15%；在业主根据合同支付预付款后，总承包商需要向业主提供经 其确认的银行机构出具的无条件不可撤销的预付款担保函，预付款担保函额度与 预付款金额相等。在申请银行开具保函时，开具银行会根据总承包商的资信状况 要求公司提供保函金额一定比例的保证金，保证金的比例一般为保函金额的 10%～100%；
3）设备采购的资金使用：在设备采购环节中，总承包商直接向设备供应商 支付采购款项，在获得业主认可后和业主进行设备采购承包款的结算。由于设备 采购环节中总承包商向设备供应商支付资金的进度安排与总承包商向业主结算 采购承包款的进度安排存在时间上的差异，因此，总承包商需要垫付相应的运营 资金。
4）建筑施工的资金使用：在建筑使用环节中，总承包商需向分包商支付工 程进度款，并根据施工进度与业主进行结算，支付进度款和结算建筑施工分包款 的进度安排存在时间上的差异，总承包商需要垫付相应的运营资金。
除上述环节外，随着国内外工程技术服务市场竞争逐步加剧以及部分下游行 业业主资金压力增加，业主在选择总承包商时，会重点考虑总承包商能否提供资 金支持或融资服务。随着项目建设的大型化和运营模式的国际化，业主越来越倾 向于选择能够提供垫资或融资方面服务的总承包商。另一方面，随着国内工程服 务市场与国际模式逐步接轨，工程总承包运作方式日益多元化，BOT（建设－拥 有－转让）、BOO（建设－拥有－经营）、BOOT（建设－拥有－经营－转让） 等带资业务模式越来越多地出现在国内工程项目中，这些运营模式均要求总承包 商具有较强的资金实力和融资能力。
根据中天运出具的备考财务报表审计报告，按照募集资金 11.71 亿元测算， 配套融资完成前后的财务指标情况如下：
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| 单位：亿元 | 单位：亿元 | 单位：亿元 |
|---|---|---|
| 配套融资前 截至2013 年3 月31 日 |
配套融资后 截至2013 年3 月31 日 |
|
| 总资产 | 95.09 | 106.80 |
| 其中：流动资产 | 93.16 | 104.87 |
| 总负债 | 83.05 | 83.05 |
| 其中：流动负债 | 83.04 | 83.04 |
| 归属于母公司所有者权益 | 12.01 | 23.72 |
| 资产负债率 | 87.34% | 77.76% |
| 流动比率 | 1.12 | 1.26 |
| 速动比率 | 0.88 | 1.02 |
本次融资完成后，公司能够进一步优化资产负债结构、增强资金实力，有利 于提高公司流动比例和速动比率，增强综合竞争力和抗风险能力，能够使公司进 一步增加项目执行规模、强化重点业务领域开拓以及尝试新的业务模式。
（2）信息化建设项目
随着工程项目向国际化、大型化发展，加快建设信息化系统，有利于强化科 学管理和集中控制能力，通过整合资源、扩大信息共享范围，能够加强对公司的 战略管理、资产管理、财务管理、人力资源管理、风险管理，提高决策效率、执 行效率和公司运营水平，并有效控制成本，为中钢设备持续稳健发展提供有力支 撑。
信息化建设项目根据公司各业务板块的现状以及未来的发展趋势，融合国内 外先进技术，主要借鉴制造行业以及工程设计行业的相关经验，制定公司数字化 系统间通信、互连、转换、可移植性和安全性标准，拟建立 ERP 财务、业务一 体化系统、节能发电信息管理系统、高炉专家系统、烧结专家系统、项目管理信 息系统、数字化工程信息资产管理系统等信息系统，为公司未来进一步扩展业务、 尤其是国际化业务对公司内部协调和信息化提供基础。
2、配套募集资金的可行性分析
（1）开展工程总承包项目
- 1）中钢设备拥有丰富的项目经验和人才保障
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工程总承包项目的实施对总承包商在专业技术、人才、资金实力、工程建设 和资金管理经验等各方面都具有很高的要求。中钢设备具备为冶金工程项目提供 从规划设计、设备供货、土建施工、安装调试到开工及生产指导的全流程“一站 式”服务、拥有承包建设综合性钢铁联合企业的能力，已先后完成 400 多项国家 重点冶金项目，涵盖工程设计、咨询及项目管理和工程总承包，积累了丰富的专 业技术和项目管理经验。同时，中钢设备拥有各类专业人才，能够保证工程费用、 进度、质量等各方面均能达到最佳效果。
2）中钢设备已制定了完善的工程项目管理体系
为了控制工程总承包项目所涉及的风险，公司制定了具体管理措施，在工程 总承包各个阶段，包括前期立项、投标报价、签订合同、项目立项、项目实施等， 对工程总承包项目的运营和资金管理实施了严格的管理控制程序。通过完善内部 控制程序，避免境内外 EPC 总承包项目的风险。
中钢设备认真做好各类新签合同、协议条款的商务、法律审核和评审工作， 坚持重大经营项目评审制度，做好项目风险评估，有效降低或规避项目风险；完 善和规范合同标准文本，做好合同风险防范；规范供方管理、临时供方评审和新 增供应商资质审核，完善《合格供方管理办法》，及时调整修订《合格供方名录》， 从而加强对合格供方的管理，严格执行供方的评价选择标准和申报审批手续，加 强公司供应商 ERP 系统信息维护，严格控制新增供应商的审批流程；规范合格 供方的选用，加强对设计和施工分包方的管理力度。在此基础上，完善《采购管 理办法》，建立了有效的滚动评级、淘汰和市场准入机制，规范公司采购和合格 供方参与公司采购合同的行为，提高公司防范采购风险的能力。
（2）信息化建设项目
中钢设备始终把信息化工作放在重要位置，信息化建设项目对提升公司核心 竞争能力、规范企业管理和实现走出去战略起着非常重要的作用。中钢设备对业 务流程做了明确的规定，并在以往自身 ERP 系统、财务系统等建设过程中，在 业务标准和工作规范上，有了一定的业务流程基础和可借鉴的经验。同时，在以 往的发展进程中，中钢设备已经积累了大量的信息化人才，形成了信息发展的价 值观，为工程建设积蓄了良好的人员保障。
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目前国内外众多企业管理信息化的成功实施，足以证明信息技术已经成为企 业管理手段提升的必经之路。众多的优秀软件和技术厂商，促使这种技术合作风 险降至最低。
独立财务顾问认为：本次配套募集资金具有明确的用途，使用符合公司实际 运营模式，与行业内已经上市的公司对募集资金使用用途相一致，而且募集资金 使用实施具有可行性和必要性，有利于提高上市公司并购重组后的整合绩效，不 存在违反《关于并购重组配套融资问题》相关规定的情形。
二、本次交易前后的主要财务数据
通过本次交易，将置出目前盈利能力较弱的炭素及石墨研发、生产业务，注 入盈利能力强的工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，提升本公司核心 竞争力和可持续发展能力，符合本公司全体股东的利益。
根据 2012 年度经审计的财务报表和备考财务报表，本次交易后公司的资产 质量、财务状况和盈利能力将得到大幅提升，本次交易前后本公司主要财务数据 的变化情况如下表所示：
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 备考 | 非备考 | 变动率 | 备考 | 非备考 | 变动率 | |
| 总资产（万元） | 950,898.48 | 249,319.82 | 281.40% | 950,987.31 | 244,937.51 | 288.26% |
| 股东权益（万元） | 120,076.95 | 71,429.67 |
68.11% | 110,457.89 | 80,113.15 | 37.88% |
| 每股净资产（元） | 2.35 | 2.52 |
-7.14% | 2.16 | 2.83 | -23.67% |
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 备考 | 非备考 | 变动率 | 备考 | 非备考 | 变动率 | |
| 营业总收入（万元） | 221,299.86 | 36,028.73 |
514.23% | 888,776.41 | 150,097.53 | 492.13% |
| 净利润（万元） | 9,601.59 | -8,105.26 |
218.46% | 31,069.21 | -17,997.05 | 272.64% |
| 每股收益（元） | 0.19 | -0.29 |
165.38% | 0.61 | -0.64 | 195.27% |
| 加权平均净资产收 益率 |
8.27% | -12.81% |
254.80% | 31.60% | -22.83% | 172.24% |
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注：股东权益、每股净资产、净利润、每股收益、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数 据，加权平均净资产收益率以扣除非经常性损益的净利润计算；2013 年 1-3 月财务指标未 年化。
三、本次交易前后公司股权结构变化及控制权变化情况
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后，本公司的控股股东由中钢集 团变为中钢股份，实际控制人仍为中钢集团。实际控制人中钢集团的直接持股比 例将由 46.32%变更为 25.56%，并通过其全资子公司中钢股份持有本公司 44.03% 的股份、通过其独资子公司中钢资产持有本公司 0.78%的股份，合并持有本公司 70.37%的股份。
本次交易实施前后，上市公司的股权结构变化如下：
| 股东 | 本次重组前 | 本次重组前 | 本次重组后 | 本次重组后 |
|---|---|---|---|---|
| 持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
持股数量 （万股） |
持股比例 （%） |
|
| 中钢集团 | 13,102.55 | 46.32 | 13,102.55 | 25.56 |
| 中钢股份 | - | - | 22,570.12 | 44.03 |
| 中钢资产 | - | - | 399.51 | 0.78 |
| 社会公众股东 | 15,187.35 | 53.68 | 15,187.35 | 29.63 |
| 合计 | 28,289.90 | 100.00 | 51,259.54 | 100.00 |
在不考虑配套融资的情况下，本次交易完成后本公司股权结构及控制关系如 下图所示：
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==> picture [355 x 235] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100.00%
100.00%
中钢集团
99.00% 中钢资产
25.56%
中钢股份
1.00%
44.03%
0.78%
中钢吉炭
100.00%
中钢设备
----- End of picture text -----
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第八章 本次交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、 反垄断等法律和行政法规的规定
1 、本次交易符合国家产业政策
本次重组完成后，本公司的主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备 品备件供应业务，本次交易符合国家相关的产业政策。
2003 年 3 月，原建设部颁布了《关于培育发展工程总承包和工程项目管理 企业指导意见》，鼓励具有工程勘察、设计或施工总承包资质的勘察、设计和施 工企业，通过改造和重组，建立与工程总承包业务相适应的组织机构、项目管理 体系，充实项目管理专业人员，提高融资能力，发展成为具有设计、采购、施工
（施工管理）综合功能的工程公司，在其勘察、设计或施工总承包资质等级许可 的工程项目范围内开展工程总承包业务。鼓励具有工程勘察、设计、施工、监理 资质的企业，通过建立与工程项目管理业务相适应的组织机构、项目管理体系， 充实项目管理专业人员，按照有关资质管理规定在其资质等级许可的工程项目范 围内开展相应的工程项目管理业务。
2000 年 4 月，国务院办公厅转发对外贸易经济合作部等部门《关于大力发 展对外承包工程意见的通知》，2008 年 7 月，国务院颁布《对外承包工程管理 条例》，均鼓励和支持我国企业开展对外承包工程，提高对外承包工程的质量和 水平。
2010 年 2 月，国家发改委颁布了《工程咨询业 2010-2015 年发展规划纲要》， 提出了要推动工程咨询业务结构调整，促进全过程工程咨询服务协调健康发展， 培育一批品牌优势突出、具有国际竞争力的工程咨询集团（工程公司）的目标。
2011 年 9 月，住建部发布《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，立 足行业发展的特点，明确了工程勘察设计行业定位和作用，提出了以完成全社会 固定资产投资建设任务为基础，全国工程勘察设计企业营业收入年均增长 15%
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以上，全国工程勘察设计企业境外营业收入年均增长 20%以上，构建与优化适应 我国国民经济和社会发展需要的工程勘察设计行业等发展目标。
2 、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组完成后上市公司从事业务不属于高污染的行业，中钢设备亦不存在 违反环境保护法律、行政法规而的情形受到有关主管环保部门重大行政处罚的情 形，本次交易符合国家有关环境保护法律法规的规定。
3 、本次交易符合土地管理法律和和行政法规的规定
本次重组进入上市公司的土地为国有出让土地，符合国家土地管理法律、行 政法规的规定。
4 、本次交易不涉及反垄断事项
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，本次重大资产重组拟注入资产中 钢设备的业务和经营活动，不构成行业垄断行为，本次重组亦不存在违反反垄断 法律、行政法规规定的情况。
综上所述，本次重大资产重组符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地 管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件的规定，上 市公司股权分布不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数 的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。上述社 会公众股股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司 10% 以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员 及其关联人。
截至本交易报告书出具日，本公司总股本为 28,289.90 万股。在本次重组过 程中，本公司拟向中钢股份、中钢资产发行合计 22,969.64 万股，如果不考虑非 公开发行募集配套资金，本次交易完成后本公司总股本将增加到 51,259.54 股。 本次重组完成后，持股比例低于 10%的股东所持本公司股份数量约占本公司总股 本的 29.63%，不低于总股本的 10%。
综上，本次重组不会导致本公司不符合股票上市条件。
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（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和 股东合法权益的情形
在本次重组过程中，相关方对交易标的进行了审慎调查并聘请具有证券从业 资格的审计机构对交易标的的财务会计报表进行独立审计；同时，委托具有相关 证券业务资格的资产评估机构以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日，对本次交易 的交易标的进行评估，评估结果已经国务院国资委备案。本次交易以资产评估报 告确定的评估值为基础，交易价格由双方协商确定。本公司董事会通过合法程序 审核批准了本次交易所涉及资产的定价依据和交易价格，在交易中涉及到关联交 易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，关联董事及股东在董事 会及股东大会上均回避表决，以充分保护全体股东，特别是社会公众股东的利益。
本次交易已经中钢吉炭 2013 年 8 月 13 日召开的第六届董事会第十四次会议 审议通过，上市公司董事会及独立董事均发表明确意见，认为本次评估假设前提 和评估结论合理，评估方法选取得当，资产定价原则符合公允的市场原则，标的 资产的定价合理、公允。
本次发行股份股买股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组的第 六届董事会第十四次会议决议公告日，发行价格为定价基准日即中钢吉炭审议本 次重大资产重组的董事会会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 8.80 元/股。
综上所述，本次重大资产重组所涉及资产和发行股份的定价公允，不存在损 害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十条第（三）款的 规定。定价公允性的具体分析参见本交易报告书“第九章 本次交易定价依据及 公平合理性的分析”。
（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移将不存 在法律障碍，相关债权债务处理合法
1 、置出资产
本次交易的置出资产为本公司全部资产与负债，关于置出资产具体情况详见 本交易报告书“第四章 交易标的基本情况 / 一、置出资产情况”。对于置出 资产中存在瑕疵情况（包括但不限于部分房屋未办理房屋权属证书、房屋所有权
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证及土地使用权证登记的权利人或建筑面积与实际不符以及部分土地、房屋、设 备存在抵押的权利受限等情形）的资产，中钢股份承诺已通过尽职调查工作，充 分知悉了置出资产存在的上述瑕疵情况，中钢股份对该等资产的现状予以完全认 可和接受，并同意按照置出资产在资产交割日的状况完全地接收置出资产，不会 因置出资产存在瑕疵而要求中钢吉炭承担任何法律责任。置出资产涉及的控股、 参股有限公司的股权转让，均已取得相关股东同意放弃优先购买权的函。
截至本交易报告书出具日，中钢吉炭就资产置换涉及的债务转移事项，已取 得相关债权人出具的债务转移同意函的债务金额共计 59,815.86 万元，合计占中 钢吉炭截至 2013 年 3 月 31 日母公司口径债务总额的比例为 34.26%。对于本次 资产置出涉及的相关债务的转移，中钢吉炭将在资产交割日后履行必要的法律程 序通知相关债权人，对于未明确获得债权人同意转移的债务清偿及担保责任最终 由中钢股份及其指定的第三方先为承担，重组后的上市公司不会因本次交易涉及 的负债转移而实质履行清偿义务和承担义务。同时，对于金融债权人，中钢集团 特别作出承诺，未获得同意转移的金融债权，若中钢吉炭不能先行履行偿还义务， 将最终承担该等债务的偿还义务。
2 、注入资产
本次交易中，拟注入资产为中钢设备的 100%股权，关于注入资产具体情况 详见本交易报告书“第四章 交易标的基本情况/一、注入资产情况”。中钢设 备为依法设立、有效存续的有限责任公司，资产完整、权属状况清晰。中钢股份、 中钢资产承诺：其合法拥有上述标的资产完整的所有权，该等标的资产不存在法 律纠纷，不存在抵押、质押、留置等任何担保权和其他第三方权利或其他限制转 让的合同或约定，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。根据拟中 钢设备的公司章程，注入资产不存在转让的前置条件。
综上，本次交易所涉及的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务 处理合法。
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（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能 导致上市公司重组后主要资产为货币资金或者无具体业务的情 形
通过本次交易，本公司拟置出石墨、炭素研发、生产相关的全部资产及负债， 同时通过资产置换和发行股份的方式，注入工程技术服务和设备集成及备品备件 供应业务相关资产。本次重组完成后，上市公司将持有中钢设备 100%股权，主 营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，并成为国内盈利能 力强、具有独特竞争优势的工程技术服务及设备集成及备品备件供应业务的企 业，在相关领域内均具有较明显的市场优势，有利于上市公司增强经营能力和抗 风险能力。
本次交易不存在违反法律、行政法规而导致公司无法持续经营的情形，亦不 存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机 构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于上市公司独立性的相关规定
本次交易完成后，中钢股份将成为上市公司的控股股东，中钢集团仍为上市 公司的实际控制人。本次交易完成后，中钢股份将按照法律、行政法规及公司章 程的规定行使股东权利，不会利用控股股东地位影响上市公司的独立性，上市公 司将继续保持在人员、资产、财务、业务和机构等方面的独立和完整。为此，中 钢集团和中钢股份分别出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股份有限公司独立性 的承诺函》，具体内容请见“第十三章 本次交易对上市公司公司治理的影响 / 四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺”。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、行政法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、 监事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治 理结构。
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本次交易完成后，本公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善法人治理结构，规范运营，并 针对公司运营实际情况合法合规地对董事会成员、监事会成员以及上市公司高级 管理人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。中钢股 份将严格遵循本公司的章程及相关规定，履行控股股东职责，切实保护中小股东 的利益。
二、本次交易符合《重组管理办法》第十二条及《〈关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问 题与解答》、《关于借壳新规持续经营问题的通知》的相关 规定
（一）上市公司拟注入资产中钢设备持续经营时间在 3 年以上， 且最近 2 个会计年度净利润均为整数且累计超过人民币 2,000 万 元
本次注入资产中钢设备历史最早可以追溯至 1972 年成立的冶金部设备供应 公司和 1979 年成立的中国冶金设备制造总公司。2008 年，经国务院国资委批准 并经国家工商总局登记注册，中钢设备改制为一人有限责任公司，名称为中钢设 备有限公司。2012 年，经国务院国资委国资改革[2012]1143 号《关于设立中钢 设备股份有限公司的批复》批准，中钢设备有限公司整体变更为股份有限公司。 2013 年，中钢设备股份有限公司召开股东大会，批准中钢设备股份有限公司整 体变更为有限责任公司，变更为有限责任公司后，中钢设备股份有限公司原有的 债权、债务关系均由变更后的有限责任公司承继，公司现有股东全部为有限责任 公司的股东，名称变更为“中钢设备有限公司”。拟注入资产中钢设备为依法设 立且合法存续的有限责任公司，持续经营时间在 3 年以上。
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根据中天运出具的审计报告，拟注入资产中钢设备最近两个会计年度，即 2012 年度和 2011 年度的净利润（扣除非经常性损益孰低）分别为 21,968.74 万 元和 23,135.02 万元，均为正数且累计超过 2,000 万元。
（二）本次重大资产重组完成后，上市公司符合中国证监会关于 上市公司治理与规范运作的相关规定
1 、本次重大资产重组完成后，上市公司具有持续经营能力
本次交易拟置出本公司的石墨、炭素研发、生产相关资产，注入工程技术服 务和设备集成及备品备件供应业务相关资产。注入的业务在相关领域内具有较独 特的竞争优势和优势的行业地位。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力。
2 、本次重大资产重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构 等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》 等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监 事会等组织机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织机构和完善的法人治理 结构。
本次交易完成后，本公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规的要求，进一步规范、完善公司法人治理结构，规范运营， 并依据公司实际经营情况合法合规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理 人员进行适当调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求。中钢股份将 严格遵循公司章程及相关规定履行控股股东职责，切实保护中小股东的利益。为 保护公司及其中小股东的利益，并保持公司的独立性及持续经营和盈利能力，本 公司控股股东中钢股份及实际控制人中钢集团出具了《关于保持中钢集团吉林炭 素股份有限公司独立性的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后的上市公司保 持人员、资产、财务、机构、业务独立。
3 、本次重大资产重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
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中钢股份的全资子公司—中钢马矿院下属全资子公司马矿院工程公司与本 次重大资产重组完成后的上市公司存在部分业务相近的情况。中钢股份因中钢马 矿院的历史沿革和历史遗留问题以及目前该业务盈利能力弱无法将其注入上市 公司，中钢股份为保证中钢吉炭在本次重组后尽快解决同业竞争问题，承诺自本 次重组完成之日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权等方式，不再持有马矿 院工程公司的控股权，避免同业竞争。
本次重大资产重组完成后，对于本公司与关联方之间不可避免的关联交易， 本公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务， 并采取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理， 充分保障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。
（三）未来上市公司的董事、监事及高级管理人员情况以及独立 财务顾问辅导、培训的情况
1 、未来上市公司的董事、监事及高级管理人员情况
本次重大资产重组完成后，中钢股份将根据公司运营的实际情况相应推荐中 钢设备现有董事、监事及高级管理人员中的相关人员成为上市公司的董事、监事 及高级管理人员候选人。中钢设备董事、监事及高级管理人员情况详见本交易报 告书“第十三章 本次交易对上市公司公司治理的影响 / 五、未来上市公司董 事、监事及高管具备管理上市公司能力的安排”。
- 2 、独立财务顾问辅导、培训情况
独立财务顾问瑞银证券已对中钢设备现有董事、监事及高级管理人员就资本 市场和上市公司规范运作等方面进行了专业培训。中钢设备现有的董事、监事及 高级管理人员已具备与管理上市公司相对应的能力和素质。
（四）标的资产实际控制人没有发生变更
本次交易的注入资产是中钢设备 100%股权。最近三年内，中钢设备的控股 股东始终为中钢股份，实际控制人为中钢集团，没有发生变更。
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（五）标的资产最近三年内主营业务没有发生变更
中钢设备最近三年内主营业务一直为工程技术服务和设备集成及备品备件 供应业务，最近三年内公司的主营业务收入全部来源于工程技术服务和设备集成 及备品备件供应业务，且主营业务收入结构基本保持稳定。因此，标的资产最近 三年内主营业务没有发生变更。
独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十二条、《〈关于修 改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》及《关于 借壳新规持续经营问题的通知》的相关规定，为借壳上市行为，有利于保护上市 公司及中小股东的利益。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十二条相关规定 （一）有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和 增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞 争，增强独立性
本次交易拟置出本公司的石墨、炭素研发、生产相关资产，注入工程技术服 务和设备集成及备品备件供应业务相关资产。注入的业务在相关领域内均具有较 独特的竞争优势和优势的行业地位。本次交易有利于提高上市公司资产质量、改 善公司财务状况和增强持续盈利能力。
控股股东中钢股份、实际控制人中钢集团已分别承诺，将采取有效措施避免 与上市公司之间形成实质性同业竞争并规范关联交易，详细情况详见本交易报告 书之“第十二章 同业竞争或关联交易”。
（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具 无保留意见审计报告
根据致同出具的致同审字 (2013) 第 110ZA1170 号、致同专字 (2013) 第 110ZA1569 号《审计报告》，上市公司最近一年及一期（2012 年及 2013 年 1-3 月）财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
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（三）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营 性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
本次重组注入上市公司的资产为中钢设备的 100%股权。该等股权及其经营 工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务相关资产权属清晰，不存在争议， 并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
四、本次交易符合《重组管理办法》其他相关规定
《重组管理办法》第三十四条规定，交易对方应当与上市公司就相关资产实 际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。根据上述规定，本公 司已与中钢股份、中钢资产就本次拟注入资产 2013 年、2014 年、2015 年的实际 盈利情况签署《盈利预测补偿协议》。《盈利预测补偿协议》具体内容详见本交 易报告书“第六章 本次交易合同的主要内容 / 三、《盈利预测补偿协议》的 主要内容”。
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第九章 本次交易定价依据及公允合理性分析
一、本次交易定价的依据
本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、财务 状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规范上 市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。其中，本次发行股份购买资 产的价格是以经具有证券从业资格的评估机构出具的经国务院国资委备案的《资 产评估报告》为依据，资产定价公允、合理；本次发行股份的价格为定价基准日 前 20 个交易日的股票交易均价，符合《重组管理办法》的相关规定，切实有效 地保障了上市公司和全体股东的合法权益。
（一）置出资产定价依据
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截 至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢吉炭在持续经营情况下，净资产账面价 值 97,208.35 万元，评估价值 149,440.29 万元，增值额 52,231.94 万元，增值率 53.73%。上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得 《国有资产评估项目备案表》（备案编号 20130052）。本次交易置出资产的交 易价格按此评估结果确定。
（二）注入资产定价依据
根据中天和出具的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，收 益法初步评估结果，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营 情况下，股东全部权益账面价值为 108,073.27 万元，评估值为 351,573.12 万元， 增值额为 243,499.85 万元，增值率为 225.31%；资产基础法评估结果，总资产账 面值 807,717.34 万元，评估值 886,172.41 万元，增值额 78,455.07 万元，增值率 9.71%；负债账面值 699,644.07 万元，评估值 699,644.07 万元，增值额 0.00 万元， 增值率 0.00%；股东全部权益账面值 108,073.27 万元，评估值 186,528.34 万元， 增值额 78,455.07 万元，增值率 72.59%。考虑注入资产的业务模式和资本规模， 为更加准确反映注入资产的价值，选择收益法结果作为最终评估结果。上述评估
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结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国有资产评估备案并取得《国有资产评估 项目备案表》（备案编号 20130051），本次交易拟注入资产的交易价格按此评 估结果确定。
（三）本次股票发行的定价依据
本次中钢吉炭向中钢股份和中钢资产发行股份购买资产和以询价方式向除 中钢集团、中钢股份及其他关联方之外的不超过 10 名符合条件的特定对象非公 开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的 25%。
1 、发行股份购买资产的定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交 易均价，即 8.80 元/股。
购买资产的股份发行价格按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司 发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交 易日公司股票交易均价（董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝ 决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量）。
2 、非公开发行募集配套资金的定价依据
本次募集配套资金将以询价方式向除中钢集团、中钢股份及其他关联方之外 的不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价，即 8.80 元/股。最终发行价格将在取得中国证监会关 于本次非公开发行股票的核准批文后，由中钢吉炭董事会根据股东大会的授权， 按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况， 按照相关优先原则合理确定发行对象、发行价格和发行股数。本次发行股份募集 配套资金的发行对象并不属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定 的情形之一。
综上，本次发行股份定价严格按照相关法律、行政法规确定，定价合理，很 好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东合 法权益的情形。
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二、本次交易价格公允合理性分析
（一）置出资产定价公允合理性分析
1 、资产评估的公允性
本次交易中，本公司与中钢集团共同委托中天和对拟置出资产实施了评估。 中天和拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本 次评估工作的能力。
中天和独立于委托方，并独立于拟出售资产交易对方中钢股份和中钢资产， 接受委托后，中天和成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状 况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取 得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得《国 有资产评估项目备案表》（备案编号 20130052）。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资 料；资产评估报告已经国资监管部门的相关专家论证并获得国资部门核准。因此， 评估定价具备公允性。
2 、定价方式的公允性及合理性
根据《重组协议》，本次交易置出资产为中钢吉炭全部资产和负债。根据中 天和以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，以评估值为基础，置出资产最终作价 149,440.29 万元。
本次置出资产的交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构中天和评估 并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价方式合理，价格公允。
3 、结合拟置出资产的盈利能力和财务状况分析定价公允性
受国内外宏观经济环境不景气、钢铁行业产能过剩并持续低迷、炭素行业无 序竞争以及历史包袱沉重、自身竞争力不强等不利因素的影响，中钢吉炭生产经 营困难，2012 年度亏损 17,997.05 万元，2013 年 1-6 月预计亏损 1.7 亿元~1.9 亿 元，整体盈利能力较差。
截至评估基准日，置出固定资产评估值 90,119.54 万元，账面价值 51,837.04 万元，增值 38,282.50 万元，增值率 73.85%，评估增值的主要原因是自建造期至
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评估基准日期间人工、材料等价格上涨造成评估原值增值，以及企业会计折旧年 限短于评估采用的资产经济耐用年限造成评估净值增值等。截至评估基准日，置 出无形资产评估价值 31,995.78 万元，账面价值 7,734.24 万元，增值 24,261.54 万 元，增值率 313.69%，评估增值的主要原因是近年土地价格上涨。
综上所属，置出资产的盈利能力较差，以资产基础法确定的评估结果可以作 为公允价值的重要参考。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果定价，有利 于本公司剥离盈利能力较差的资产，从而保护上市公司股东的利益。
（二）注入资产定价公允合理性分析
1 、资产评估的公允性
本次交易中，本公司与中钢集团共同委托中天和对拟置出资产实施了评估。 中天和拥有有关部门颁发的评估资格证书，并且具有证券业务资格，具备胜任本 次评估工作的能力。
中天和独立于委托方，并独立于拟出售资产交易对方中钢股份和中钢资产， 接受委托后，中天和成立资产清查小组，对待估资产的账面金额、形成及权属状 况（含应评估的相关负债）进行了核实，并组织开展了资产核实和现场复核，取 得了出具《资产评估报告》所需的资料和证据。
上述评估结果已于 2013 年 7 月 30 日完成国务院国资委评估备案并取得《国 有资产评估项目备案表》（备案编号 20130051）。
本次交易聘请的资产评估师符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能 力；具体工作按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资 料；资产评估报告已经国资监管部门的相关专家论证并获得国资部门核准。因此， 评估定价具备公允性。
2 、定价方式的公允性及合理性
根据《重组协议》，本次交易拟注入资产为中钢股份和中钢资产持有的中钢 设备 100%股权。根据中天和以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中天和资 产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，中钢设备所有者权益评估价值为 351,573.12 万元，较评估基准日账面价值 108,073.27 万元增值 243,499.85 万元， 增值率 225.31%。
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本次交易采用资产基础法和收益法对拟注入资产进行评估，评估值分别为 186,528.34 万元和 351,573.12 万元。由于中钢设备属于轻资产类型企业，有形资 产的重置价值难以反映出中钢设备所有者权益的市场价值，而收益法则在合理假 设的前提下反映了中钢设备未来盈利能力，比资产基础法更合理，因此选择收益 法评估结果作为最终评估结果。
注入资产的评估结果详见“第五章 标的资产评估情况 / 二、注入资产评 估情况”。本次注入资产的交易价格按照经具有证券从业资格的评估机构中天和 评估并经国务院国资委备案的评估结果确定，定价方式合理，价格公允。
3 、从注入资产作价的市盈率、市净率分析定价公允性和合理性
（1）拟注入资产的市盈率与市净率
本次交易拟注入资产的交易价格，系根据中天和出具的《资产评估报告》， 由交易各方协商确定，以评估值 351,573.12 万元作价。根据经中天运出具的审计 财务报告，注入资产 2011 年度实现归属于母公司所有者的净利润 23,135.02 万元， 2012 年度实现归属于母公司所有者的净利润 31,069.21 万元。由此，对应本次拟 注入资产交易作价 351,573.12 万元，本次交易拟注入资产作价静态市盈率分别为 15.20 倍和 11.32 倍。截至 2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，拟注入资 产经审计的净资产分别为 28,575.02 万元和 110,457.89 万元，对应本次拟注入资 产交易作价 351,573.12 万元，本次交易注入资产作价静态市净率分别为 12.30 倍 和 3.18 倍。
（2）从可比上市公司的角度分析拟注入资产定价合理性
通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务将转变为工程技术和设备集成 及备品备件供应服务业务。选取沪深两市与本次重组完成后上市公司业务相近且 2012 年盈利的以专业化、工程总承包业务为主的上市公司作为本次交易的可比 公司，来分析本次交易目标资产的定价合理性。在计算可比公司静态市盈率和静 态市净率时，选择可比公司 2013 年 5 月 14 日（本次重组中钢吉炭停牌日）前二 十个交易日平均价格作为计算基础，分别对应可比上市公司 2012 年度归属于母 公司股东的每股收益及截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。
可比公司的市盈率、市净率情况如下表所示：
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| 证券代码 | 公司简称 | 市盈率（倍） | 市净率（倍） |
|---|---|---|---|
| 601117.SH | 中国化学 | 13.18 | 2.26 |
| 600970.SH | 中材国际 | 17.65 | 2.96 |
| 002116.SZ | 中国海诚 | 24.25 | 4.97 |
| 002469.SZ | 三维工程 | 41.08 | 4.50 |
| 002140.SZ | 东华科技 | 29.41 | 7.07 |
| 002310.SZ | 东方园林 | 27.45 | 7.07 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 29.50 | 4.42 |
| 平均值 | 26.07 | 4.75 |
资料来源：万得资讯
-
注：1、市盈率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年度归属于母公司股东的 每股净利润；
-
2、市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年末归属于母公司股东的 每股净资产。
-
3、各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭停牌日） 前二十个交易日的交易总额/交易总量。
从上表可以看出，本次重大资产重组交易价格对应交易标的 2012 年度市静 态盈率水平 11.35 倍低于上述可比公司样本的平均静态市盈率水平 26.07 倍；本 次交易价格对应交易标的截至 2012 年 12 月 31 日静态市净率水平 3.21 倍低于上 述可比公司样本的平均静态市净率水平 4.75 倍。
根据统计，截至 2012 年 12 月 31 日，深圳交易所 A 股股票平均静态市盈率 为 26.67 倍，本次交易拟注入资产对应静态市盈率低于同期市场平均水平。
4 、从注入资产盈利能力和财务状况分析定价公允性和合理性
注入资产自交易基准日 2012 年 12 月 31 日至 2013 年 3 月 31 日期间实现净 利润 9,601.59 万元，已占本次交易拟注入资产作价 351,573.12 万元的 2.73%。根 据重组方案，拟注入资产过渡期实现的利润归上市公司所有。根据 2013 年 8 月 13 日本公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次重大资产重组实施 完毕后 3 年内（即 2013 年至 2015 年）拟注入资产净利润预测数合计为 119,470.93 万元，占本次交易拟注入资产作价 351,573.12 万元的 33.98%。
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此外，本次交易以 2012 年 12 月 31 日评估值作价、相关过渡期损益以及利 润补偿的安排，均有利于保护上市公司及中小股东的利益。
（三）本次股份发行定价公允合理性分析
1 、从本公司历史成交价格分析
本公司作为深交所挂牌上市的公司，二级市场的股票价格可以较为公允地作 为其作价的参考。本公司历史股价与本次发行股份购买资产的股份价格的比较分 析如下表：
| 交易日 | 股价均价 （元/股） |
发行股份购买资产的 股票价格（元/股） |
发行股份购买资产的股票价格 相对历史股价的溢价比例 |
|---|---|---|---|
| 前10个交易日 | 9.04 | 8.80 | -2.65% |
| 前30个交易日 | 8.98 | 8.80 | -2.00% |
| 前60个交易日 | 9.30 | 8.80 | -5.38% |
| 前90个交易日 | 9.06 | 8.80 | -2.87% |
| 前120个交易日 | 8.89 | 8.80 | -1.01% |
本次发行股份购买资产的股票发行价格为基准日前 20 个交易日的公司股票 交易均价，与历史股价均价基本接近。
2 、从行业可比上市公司分析
本次重组前，中钢吉炭 2012 年度亏损，归属母公司所有者净利润-17,997.05 万元，持续盈利能力弱，不具备进行市盈率比较的条件。中钢吉炭向中钢股份和 中钢资产发行股份购买资产，股份发行价格 8.80 元/股，按照 2012 年末中钢吉炭 总股本 28,289.90 万股和归属于母公司净资产 80,113.15 万元计算，发行价格对应 的静态市净率为 3.11 倍。选取国内炭素行业上市公司作为可比公司，来分析本 次交易目标资产的定价合理性。在计算可比公司静态市净率时，选择可比公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭）前二十个交易日平均价格，分别对应可比上市公 司截至 2012 年 12 月 31 日归属于母公司股东的每股净资产。可比公司的静态市 净率情况如下表所示：
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| 证券代码 | 证券简称 | 2012 年12 月31 日 市净率（倍） |
|---|---|---|
| 600516.SH | 方大炭素 | 2.96 |
| 300064.SZ | 豫金刚石 | 2.18 |
| 002442.SZ | 龙星化工 | 2.03 |
| 002297.SZ | 博云新材 | 4.26 |
| 002068.SZ | 黑猫股份 | 2.10 |
| 平均值 | 2.71 |
- 注：市净率＝各可比上市公司平均交易价格/各可比上市公司 2012 年末归属于母公司股东的 每股净资产； 各可比上市公司平均交易价格＝各可比上市公司 2013 年 5 月 14 日（中钢吉炭停牌日） 前二十个交易日的交易总额/交易总量。
可以看出，本次非公开发行价格对应的市净率 3.11 倍高于可比上市公司的 市净率估值水平 2.71 倍。因此，本次非公开发行价格合理，未损害中小股东利 益。
三、从本次交易完成后上市公司盈利能力和持续发展能力看 上述定价的合理性
本次重组完成后，上市公司的主要业务将从石墨、炭素研发、生产业务，转 变为工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务，资产质量、盈利能力将显著 提升，具备较强核心竞争力和可持续发展能力，本公司中小股东利益将得到充分 保障。重组完成后，上市公司拟充分借助资本市场发展平台，不断拓展业务领域 和业务模式，进一步增强综合竞争力，建立上市公司的长效持续发展机制。
经致同审计的财务报表和经中天运审计的备考财务报表，上市公司 2012 年 度和 2013 年 1-3 月备考前后利润表主要指标情况如下：
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 备考 | 非备考 | 变动率 | 备考 | 非备考 | 变动率 | |
| 营业总收入（万元） | 221,299.86 | 36,028.73 | 514.23% | 888,776.41 | 150,097.53 | 492.13% |
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| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 备考 | 非备考 | 变动率 | 备考 | 非备考 | 变动率 | |
| 净利润（万元） | 9,601.59 | -8,105.26 | 218.46% | 31,069.21 | -17,997.05 | 272.64% |
| 每股收益（元） | 0.19 | -0.29 | 165.38% | 0.61 | -0.64 | 195.27% |
| 加权平均净资产收益率 | 8.27% | -12.81% | 254.80% | 31.60% | -22.83% | 172.24% |
注：净利润、每股收益、净资产收益率皆为归属于母公司股东的数据，加权平均净资产收益 率以扣除非经常性损益的净利润计算；2013 年 1-3 月财务指标未年化。
本次交易完成后，上市公司盈利能力显著提升。2012 年度和 2013 年 1-3 月 每股收益将分别由-0.64 元和-0.29 元上升到 0.61 元和 0.19 元，说明本次重组将 改变上市公司的亏损局面，提升盈利能力。本次重组有利于上市公司长远发展， 标的资产交易定价公平、合理，交易价格公允。
四、董事会对本次交易定价的意见
公司聘请中天和对本次重大资产重组的标的资产进行评估。中天和为具备证 券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中天和与公司及本次重大资产重组 的交易对方及所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各 方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
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五、独立董事对本次交易定价的意见
本公司独立董事一致认为：
- 本次发行的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第六届董事会第十四次会议 决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项（如有）相应调整。
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格不 低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易 均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项（如有）相应调 整价格下限。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由 公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 以询价方式确定。
- 标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格根据经具有证券从业资格的评估机构中天和评估并经 国务院国资委备案的评估结果确定。
独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
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第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
一、本次交易前公司的经营状况和财务状况
（一）本次交易前公司的经营状况
本次交易前，本公司的主营业务为石墨、炭素制品的研发、生产等，主要产 品包括石墨电极、电极糊、炭块以及炭纤维等。具体情况详见“第二章 上市公 司基本情况”。
（二）本次交易前公司的财务状况
以下财务数据均采用合并财务报表数据。
1 、资产负债情况
（1）资产规模与结构
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 7,714.35 | 5,805.14 | 12,813.44 |
| 应收票据 | 7,034.35 | 10,969.58 | 10,107.05 |
| 应收账款 | 26,365.87 | 23,703.50 | 25,113.58 |
| 预付款项 | 886.73 | 1,650.65 | 3,868.11 |
| 其他应收款 | 425.05 | 462.32 | 820.54 |
| 存货 | 126,191.11 | 126,817.16 | 102,826.33 |
| 其他流动资产 | 330.08 | - | - |
| 流动资产合计 | 168,947.53 | 169,408.34 | 155,549.05 |
| 非流动资产： | |||
| 发放贷款及垫款 | |||
| 可供出售金融资产 | 5,147.61 | 3,906.00 | 7,021.35 |
| 长期股权投资 | 3,662.64 | 1,522.72 | 1,592.30 |
| 固定资产 | 59,090.20 | 51,290.86 | 52,418.17 |
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| 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 在建工程 | 75.97 | 13,231.91 | 16,622.24 |
| 工程物资 | 213.2 | 217.13 | 217.82 |
| 无形资产 | 7,734.24 | 7,949.16 | 8,164.09 |
| 长期待摊费用 | 66.12 | 88.16 | - |
| 非流动资产合计 | 75,989.97 | 78,205.94 | 86,035.97 |
| 资产总计 | 244,937.51 | 247,614.28 | 241,585.03 |
从资产规模上看，本公司 2012 年末资产总额较 2011 年末减少 2,676.78 万元， 其中，在 2012 年末在建工程余额较 2011 年末减少 13,155.94 万元，出现较大幅 度减少，主要由于 2012 年度相关在建工程转入固定资产所致。本公司 2011 年末 总资产较 2010 年末增加 6,029.25 万元，主要是由于 2011 年末的流动资产余额比 2010 年末增加 13,859.29 万元，其中，2011 年末的存货余额较 2010 年末增加 23,990.83 万元，增幅较大，主要原因是公司产品结构调整及原材料价格上涨。
从资产结构上看，2010 年末、2011 年末和 2012 年末流动资产余额占资产总 额比例分别为 64.39%、68.42%和 68.98%，非流动资产余额占资产总额的比例分 别为 35.61%、31.58%和 31.02%；流动资产中存货占总资产比例有所提高，分别 为 42.56%、51.22%、51.52%。
（2）负债规模与结构
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 128,730.52 | 123,970.81 |
110,000.00 |
| 应付票据 | - | 100.00 | 140.00 |
| 应付账款 | 21,913.60 | 14,281.35 |
12,493.16 |
| 预收账款 | 2,817.62 | 4,134.17 |
3,529.79 |
| 应付职工薪酬 | 1,406.36 | 1,520.44 |
2,240.99 |
| 应交税费 | 2,266.51 | 1,694.67 |
3,137.28 |
| 应付利息 | 206.10 | - |
- |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月31 日 | 2010 年12 月31 日 | |
|---|---|---|---|
| 应付股利 | - | 588.50 | 591.70 |
| 其他应付款 | 5,145.46 | 5,470.22 |
10,253.92 |
| 流动负债合计 | 162,486.18 | 151,760.15 |
142,386.83 |
| 非流动负债： | |||
| 递延所得税负债 | 1,051.31 | 735.74 |
1,514.58 |
| 其他非流动负债 | 1,286.86 | 1,387.67 |
1,777.31 |
| 非流动负债合计 | 2,338.17 | 2,123.41 |
3,291.89 |
| 负债合计 | 164,824.35 | 153,883.56 |
145,678.73 |
从负债规模上看，本公司 2012 年末总负债较 2011 年末增加 13,065.79 万元， 主要由于（1）短期借款余额增加 4,759.71 万元；（2）应付账款余额增加 7,632.25 万元。本公司 2011 年末总负债较 2010 年末增加 10,940.79 万元，主要是由于 2011 年末流动负债余额比 2010 年增加 9,373.32 万元，其中短期借款余额 2011 年末较 2010 年末增加 13,970.81 万元。
从负债结构上看，2010 年末、2011 年末和 2012 年末流动负债余额占负债余 额比率分别为 97.74%、98.62%和 98.58%，非流动负债占负债余额比率分别为 2.26%、1.38%和 1.42%；最近三年流动负债占比较高，均超过 97%，主要是受行 业影响，存货占总资产比率较大，占用较多资金，同时本公司因经营业绩不理想， 融资渠道单一，短期借款余额占比一直较高，最近三年占负债总额的比例分别为 75.51%、80.56%和 78.10%；同时，应付账款余额占比上升，最近三年分别为 8.58%、 9.28%和 13.30%。
2 、盈利能力
（1）利润表项目分析
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 营业总收入 | 150,097.53 | 165,498.27 | 156,831.51 |
| 减：营业成本 | 138,034.40 | 135,317.28 | 133,154.65 |
| 营业税金及附加 | 783.12 | 587.77 | 476.53 |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
|---|---|---|---|
| 销售费用 | 6,138.61 | 7,005.34 | 7,953.36 |
| 管理费用 | 12,751.92 | 13,762.64 | 13,318.88 |
| 财务费用 | 9,469.82 | 8,309.74 | 6,442.17 |
| 资产减值损失 | 1,992.72 | 720.46 | -1,791.41 |
| 加：投资收益 | -649.73 | -6.57 | 3,031.81 |
| 营业利润 | -19,722.80 | -211.53 | 309.13 |
| 加：营业外收入 | 1,796.15 | 657.91 | 686.82 |
| 减：营业外支出 | 27.38 | 347.77 | 438.01 |
| 利润总额 | -17,954.04 | 98.61 | 557.95 |
| 净利润 | -17,997.05 | 160.94 | 490.89 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -17,997.05 | 160.94 | 490.89 |
本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度分别实现营业收入 156,831.51 万 元、165,498.27 万元和 150,097.53 万元，分别同比增长 12.68%、5.53%和-9.31%， 2012 年度出现负增长，主要由于产品销量及销售价格同比下降。同时，由于水、 电、气及其他大宗原料的价格持续上涨，2010 年度、2011 年度和 2012 年度营业 成本占同期营业总收入比例分别为 84.90%、81.76%、91.96%，呈现上涨趋势。 此外，随着短期借款余额不断增加，本公司财务费用亦同步增长，2010 年度、 2011 年度和 2012 年度财务费用占营业总收入比例分别为 4.11%、5.02%和 6.31%。 在上述因素的综合影响下，本公司 2010 年度、2011 年度和 2012 年度的营 业利润、利润总额以及净利润持续减少，2012 年度出现大额亏损。 （2）盈利指标分析
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 毛利率 | 8.04% | 18.24% | 15.10% |
| 净资产收益率 | -22.46% | 0.17% | 0.51% |
| 净利率 | -11.99% | 0.10% | 0.31% |
| 每股收益（元/股） | -0.64 | 0.01 | 0.02 |
210
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 每股净资产（元/股） | 2.83 | 3.31 |
3.39 |
-
注：以上数据均根据中钢吉炭合并口径财务报表计算：
-
① 销售毛利率=（营业收入-营业成本）/ 营业收入；
-
② 销售净利率=净利润/营业收入；
-
③ 净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润 / 归属于母公司期初、期末净资产的 平均值；
-
④ 每股收益=归属于母公司所有者的净利润 / 期末股本数；
-
⑤ 每股净资产=归属于母公司所有者权益合计 / 期末股本数
受外部经营环境不利、下游需求疲弱、原材料价格上涨等因素的影响，本公 司的盈利能力不断下降。
本公司 2011 年度毛利率为 18.24%，较 2010 年度毛利率 15.10%增加了 3.14 个百分点，主要由于主要产品石墨电极 2011 年度营业收入同比增加 5.88%，而 其营业成本同比只增加 0.12%，致使石墨电极的毛利率由 2010 年的 13.82%提高 至 18.52%，从而带动 2011 年总体毛利率上升。2012 年度，本公司毛利率为 8.04%， 较 2011 年度毛利率 18.24%减少 10.20 个百分点，由于受到国际金融危机的后续 影响，2012 年我国固定资产投资增速下降，钢铁行业持续低迷、效益下滑，这 对石墨电极的生产销售产生了重大的不利影响，石墨电极的毛利率由 2011 年的 11.76%下降至 2012 年的 3.16%，拖累 2012 年总体毛利率。随着净利润在 2012 年出现大幅下降，净资产收益率、净资产以及每股收益亦随之大幅下滑，本公司 盈利状况恶化。
3 、现金流量
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,813.83 | -13,876.53 | 516.58 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 2.28 | 410.11 | 1,269.47 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,732.95 | 6,808.31 | -7,836.23 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,909.21 | -7,008.30 | -6,593.01 |
本公司经营活动产生的现金流量净额由 2010 年度的 516.58 万元下降至 2011 年度的-13,876.53 万元，主要由于原材料价格上涨等因素影响，2011 年度购买商
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品、接受劳务支付的现金同比增加 15,572.33 万元，而销售商品、提供劳务收到 的现金只同比增加 10,851.55 万元。2012 年度，本公司经营活动产生的现金流量 净额由 2011 年度的-13,876.53 万元增加至 5,813.83 万元，一方面因为产品销售量 与销售价格下降、应收账款回笼速度减慢等因素导致销售商品、提供劳务收到的 现金下降 88,108.97 万元，另一方面系因为本公司 2011 末存货余额较大而减少采 购以及延长应付账款支付期等因素导致购买商品、接受劳务支付的现金减少 104,687.25 万元。
由于近年本公司减少了固定资产投资，投资活动产生的现金流量净额下降， 2010 年度、2011 年度和 2012 年度分别为 1,269.47 万元、410.11 万元和 2.28 万 元。
筹资活动方面，本公司 2010 年度在取得银行借款的同时偿还了部分银行贷 款，因而筹资活动产生的现金流量净额为负值；2011 年度由于经营活动产生的 现金流量净额为负，为了解决资金问题，本公司加大了银行借款规模，筹资活动 带来了较大金额的现金流入；2012 年度由于经营活动产生的现金流量净额为正， 本公司在取得银行借款的同时也相应偿还了部分银行贷款，因而筹资活动产生了 现金流出状况。
4 、偿债能力
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.04 | 1.12 |
1.09 |
| 速动比率 | 0.26 | 0.28 |
0.37 |
| 资产负债率 | 67.29% | 62.15% | 60.30% |
注：以上数据均根据公司合并口径财务报表计算：
-
① 流动比率=流动资产/流动负债；
-
② 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
-
③ 资产负债率=总负债/总资产
最近三年，在经营状况不佳、资金周转不畅的情况下，本公司运营所需资金 主要通过商业信用和银行短期借款解决。2010 年末、2011 年末和 2012 年末流动 比率分别为 1.09、1.12 和 1.04，速动比率分别为 0.37、0.28 和 0.26，两者均呈现 逐渐下降的趋势，公司面临短期偿债能力不足的风险。
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本公司 2010 年末、2011 年末和 2012 年末合并口径资产负债率分别为 60.30%、62.15%以及 67.29%，逐年上升，其中短期借款占总资产比例分别为 45.53%、50.07%和 52.56%；应付账款占总资产比例分别为 5.17%、5.77%以及 8.95%，日常运营所需资金的杠杆水平不断提高。
5 、营运能力分析
| 项目 | 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 |
|---|---|---|---|
| 存货周转率 | 1.09 | 1.18 |
1.39 |
| 应收账款周转率 | 6.00 | 6.78 |
6.32 |
| 总资产周转率 | 0.61 | 0.68 |
0.64 |
-
注：以上数据均根据公司合并口径财务报表计算：
-
① 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；
-
② 存货周转率＝营业成本/存货平均余额；
-
③ 总资产周转率＝营业收入/总资产平均余额
由于营业收入 2011 年度较 2010 年度有所增加，以及应收账款余额 2011 年 末较 2010 年末有所减少，本公司 2011 年应收账款周转率以及总资产周转率较 2010 年有所提高；由于 2011 年度存货积压较多，存货周转率下降。2012 年度， 公司营业收入同比下降 9.31%，幅度较大，同时应收账款余额 2012 年末较 2011 年末增加，应收账款周转率以及总资产周转率 2012 年较 2011 年下降；存货余额 2012 年末与 2011 年末相当，营业收入却相应下降，存货周转率继续下降。
二、拟注入资产的行业特点
本次交易的注入资产为中钢设备 100%股权。中钢设备是集国内外冶金工程 总承包，钢铁及非冶金项目设计、咨询、项目管理及工程总承包，成套设备及备 品备件供应、工程及设备监理为一体，开展专业化、国际化经营的工程技术公司， 主要业务板块包括冶金工程承包业务、矿山工程承包业务、电力工程承包业务、 环保工程承包业务以及提供机电设备及备品备件集成供应服务。中钢设备的客户 主要为国内外的钢铁生产等相关企业。根据《国民经济行业分类代码表》 （ B/T4754-2011 ），中钢设备属于专业技术服务行业中的工程技术服务业
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（M748），包括工程管理服务（M7481）以及工程勘察设计（M7482）等；其 中工程管理服务是指工程项目建设中的项目策划、投资与造价咨询、招标代理、 工程监理、项目管理等服务，工程勘察设计指建筑工程施工前的工程测量、工程 地质勘察和工程设计等活动。
（一）行业概览
工程项目市场的参与者包括工程勘察设计企业和建设施工企业。勘察设计企 业的业务范围主要包括咨询、勘察、设计、工程总承包、工程监理及试运行服务， 而建设施工企业的业务范围则主要包括施工、设备安装、材料装配及工程监理。 中钢设备所从事的主要工程业务为工程勘察设计业务中的设计和工程总承包业 务。
根据各年的《中国统计年鉴》，2005 年到 2011 年期间我国工程勘察设计行 业营业总收入从 2,973 亿元迅速增长至 12,915 亿元，年复合平均增长率达 27.74%，7 年期间增长超过 4 倍。这一期间工程勘察、工程设计、工程承包的收 入占比也呈现出较明显的特征：工程承包收入从 2005 年的 1,349 亿元增加至 2011 年的 7,886 亿元，占比由 45.39%提高至 61.06%，年复合平均增长率达 34.21%； 工程设计收入从 2005 年的 797 亿元增加至 2011 年的 2,667 亿元，占比由 26.80% 下降至 20.65%，年复合平均增长率达 22.31%；工程勘察收入从 2005 年的 216 亿元增加至 2011 年的 654 亿元，占比由 7.27%下降至 5.06%，年复合平均增长 率达 20.28%。
工程承包收入增长快，占总收入的比重越来越大，是促使整个工程技术服务 行业规模大幅增加的主要因素和动力。考虑到工程技术服务市场的庞大规模，工 程设计在工程建设中的重要作用以及工程设计公司承担建设项目工程总承包业 务比重的不断增加，工程设计收入规模具有广阔的增长空间。
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2005 年至 2011 年国内工程技术服务行业收入占比情况
==> picture [408 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
15,000
12,915
12,000
9,547
9,000
6,853
5,968
6,000 4,684
3,714
2,973
3,000
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
工程勘察收入 工程设计收入 工程承包收入 其他收入
----- End of picture text -----
资料来源：各年《中国统计年鉴》
根据住建部发布的《工程勘察设计行业 2011-2015 年发展纲要》，到 2015 年末全国工程勘察设计企业将实现营业总收入年均增长 15%以上，境外营业收入 年均增长 20%以上的产业规模目标。
（二）行业经营模式
工程技术服务业的业务形式包括工程承包、工程设计、工程勘察以及项目管 理与工程监理等其他业务形式，其中工程承包和工程设计是工程技术服务业中最 重要的业务形式。根据《中国统计年鉴 2012》，2011 年全国勘察设计单位营业 收入中，工程承包收入和工程设计收入分别占比 61.06%和 20.65%，两者合计超 过 80%。
工程总承包业务是当前国际通行的工程建设项目组织实施方式，是工程技术 服务行业的重点发展方向。工程总承包是指从事工程总承包的企业受业主委托， 按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行（竣工验收）等实 行全过程或若干阶段的承包。工程总承包企业按照合同约定对工程项目的质量、 工期、造价等向业主负责。工程总承包企业可依法将所承包工程中的部分工作发 包给具有相应资质的分包企业；分包企业按照分包合同的约定对总承包企业负 责。工程总承包是先进的工程项目管理方式，成功应用这种模式能达到缩短工期、 降低投资的目的。自开展工程总承包以来，工程公司和具有工程总承包能力的设
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计院已经采用的工程总承包方式主要有设计-采购-施工（EPC）总承包方式、设 计-采购（EP）承包方式、设计-施工（EC）承包方式、采购-施工（PC）承包方 式等。
工程设计是工程建设的核心环节，先进合理的设计，对于建设项目缩短工期、 节约投资、提高经济效益、社会效益和环境效益起着关键性作用。
（三）行业特点
工程技术服务行业系技术密集型、智力密集型的生产性服务业，在工程建设 领域实施国家产业政策方面有着重要的引领和主导作用。该行业主要特点如下： 1 、与社会固定资产投资存在紧密联系
目前我国绝大部分大中型固定资产建设项目中均由工程技术服务企业（包含 工程勘察设计公司和施工建设公司等）提供包括工程咨询、勘察、设计、各种形 式总承包和监理等内容的工程技术服务，因此工程技术服务行业总体，尤其是工 程勘察设计业务的市场规模和空间，与全社会固定资产投资具有紧密的联系。近 几年工程技术服务行业的快速发展，正是得益于国家的大规模固定资产投资，以 及刺激内需政策鼓励下大幅增加的民间投资。
2005 年至 2011 年全社会固定资产投资总额（亿元）
==> picture [410 x 196] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
311,022
278,122
224,599
172,828
137,324
109,998
88,774
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
资料来源：《中国金融年鉴 2012》、各年《中国统计年鉴》
----- End of picture text -----
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2005 年至 2011 年勘察设计单位营业总收入（亿元）
==> picture [410 x 156] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12,915
9,547
6,853
5,968
4,684
3,714
2,973
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
----- End of picture text -----
资料来源：《中国金融年鉴 2012》、各年《中国统计年鉴》
2005 年至 2011 年，国内全社会年固定投资总额从 88,774 亿元增长至 311,022 亿元，年复合平均增长率 23.24%，同期工程勘察设计行业的营业总收入从 2,973 亿元增长至 12,915 亿元，年复合平均增长率 27.24%，高于全社会固定投资总额 的增长速度。
2010 年以来，得益于我国基础设施建设投资的大幅增加，尤其是中央政府 为应对国际金融危机，提出了扩大内需，投资四万亿元加快基础设施、民生工程 建设等举措，为国内勘察设计市场带来了巨大的市场机遇。此外，上海世博会、 广州亚运会、高铁建设以及各地的区域经济发展，为中国工程服务公司的快速发 展提供了良好的市场环境。2010 年度勘察设计全行业营业收入达到 9,547 亿元， 同比增长 39.31%，增长率与 2009 年度相比提升了 24.49 个百分点；2011 年，勘 察设计全行业营业收入达到 12,915 亿元，同比增长 35.28%，连续两年的年增长 率均超过 30%。
2 、产品和服务由下游行业的需求决定
工程技术服务行业的服务对象主要为制造业，虽然各具体行业均与宏观经济 走势密切相关，但各行业领域受不同的内外部环境和具体供求关系的影响，往往 具备不同的景气周期和景气度变化趋势。因此，工程技术服务行业企业客观上可 以利用这一特点有效分散风险，规避单一行业的周期性波动带来的不利影响。
根据《中国钢铁统计 2012》，从 1996 年至 2011 年，中国粗钢各年的产量 均居世界第一，2012 年度粗钢产量达 70,878 万吨，而近年来国内钢材库存各年 末连续增加，至 2012 年末达 1,048 万吨，钢铁产能过剩。我国钢铁行业在产量
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持续增长的同时，存在产业集中度偏低以及高附加值、高技术含量产品比例偏低 的问题，高能耗、低效率的粗放式发展模式已经不能适应我国经济发展的需要。 针对上述问题，中国政府近年来连续出台一系列调控政策，旨在推动钢铁行业产 能升级和技术提升，显示了中国推进钢铁业转型升级、打造钢铁强国的决心，相 关政策主要包括：
（1）2005 年发布的《钢铁产业发展政策》，要求提高钢铁工业整体技术水 平，推进结构调整，改善产业布局，发展循环经济，降低物耗能耗，重视环境保 护，提高企业综合竞争力，实现产业升级；把钢铁产业发展成在数量、质量、品 种上基本满足国民经济和社会发展需求，具有国际竞争力的产业将成为我国钢铁 行业未来发展的主要方向；
（2）2009 年国务院审议通过的《钢铁产业调整和振兴规划》，目的在于加 快中国钢铁业落后产能的淘汰速度，避免内部恶性竞争，促进中国钢铁业的良性 发展，并在《钢铁产业发展政策》的基础上进一步强调，加快钢铁产业调整和振 兴，必须以控制总量、淘汰落后、联合重组、技术改造、优化布局为重点；钢铁 产业要实现由大到强的转变，必须加快结构调整，推动产业升级。长期看，特钢 等高性能钢材顺应了产业发展政策的要求，材料的长寿命化、节能环保化，将使 特钢的用武之地扩大。
（3）2011 年 10 月工信部发布《钢铁工业“十二五”发展规划》，本次规划 强调钢铁工业结构调整和转型升级，以自主创新和技术改造为支撑，提高质量， 扩大高性能钢材品种，实现减量化用钢，推进节能降耗，优化区域布局，引导兼 并重组，强化资源保障，提高资本开放程度和国际化经营能力，加快实现由注重 规模扩张发展向注重品种质量效益转变。产品提质升级位居本次规划目标首位， 符合现阶段下游行业转型升级及战略性新兴产业发展对钢材品种提出的更高要 求。
（4）2013 年 1 月工信部发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》，支持大型钢铁企业集团开展跨地区、跨所有制兼并重组，大幅减少企业 数量，提高钢铁产业集中度；支持重组后的钢铁企业开展技术改造、淘汰落后产 能、优化区域布局，提高市场竞争力；鼓励钢铁企业延伸产业链，参与国内现有 矿山资源、焦化企业的整合，重组符合环保要求的国内废钢加工配送企业。
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中国工业化进程逐步进入成熟阶段，在钢铁行业整体发展速度放缓的同时， 特殊钢等关键钢材作为“七大新兴产业”之一得到政策的扶植，结合工业结构转型 升级的背景，高端制造业和耐用消费品需求将会带动特殊钢行业快速发展。根据 《中国钢铁工业年鉴 2012》，预计到 2015 年末关键钢材消费量预计达到 18,840 万吨，相对 2010 年实际消费量 11,146 万吨年均复合增长率达 11.07%。
中国 2015 年关键钢材品种消费预测统计
单位：万吨
| 单位：万吨 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 序号 | 品种 | 2010 年实际消费量 | 2015 年预测消费量 | 年均复合增长率 |
| 1 | 铁路用重轨 | 400 | 380 | -1.02% |
| 2 | 铁路车轮、车轴钢 | 54 | 60 | 2.13% |
| 3 | 高强钢筋 | 5,650 | 11,200 | 14.67% |
| 4 | 轴承钢 | 370 | 500 | 6.21% |
| 5 | 齿轮钢 | 207 | 250 | 3.85% |
| 6 | 合金弹簧钢 | 260 | 450 | 11.60% |
| 7 | 合金模具钢 | 30 | 50 | 10.76% |
| 8 | 造船板 | 1,300 | 1,600 | 4.24% |
| 9 | 高压容器用钢板 | 100 | 160 | 9.86% |
| 10 | 汽车用冷轧及镀锌薄板 | 835 | 1,400 | 10.89% |
| 11 | 油井管 | 380 | 470 | 4.34% |
| 12 | 电站用高压锅炉管 | 48 | 70 | 7.84% |
| 13 | 硅钢片 | 572 | 650 | 2.59% |
| 14 | 不锈钢 | 940 | 1,600 | 11.22% |
| 合计 | 11,146 | 18,840 | 11.07% |
在固定资产投资方面，由下图可知，近年来中国城镇完成投资总额稳步增长， 其中黑色金属冶炼及压延加工子行业、黑色金属矿采选子行业的完成投资额也同 步增长。在宏观政策的调控下，我国钢铁总体产量预期将逐步趋于稳定，钢铁产 业布局调整、特殊钢行业继续做强做大而引致技术升级和大型企业改扩建、节能 减排等新技术应用以及淘汰落后产能均有望带来较大规模的钢铁行业投资需求
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和工程建设需要，为我国工程技术服务行业带来机遇和挑战，拥有丰富的项目执 行经营、突出的项目管理能力和长期稳定客户基础的工程技术服务企业将获益， 成为我国钢铁行业战略转型以及调整振兴进程中的重要推动力量。
2008 年至 2011 年中国钢铁行业完成投资变化情况
==> picture [408 x 265] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
单位：亿元
5,000 500,000
4,118
4,000 400,000
3,494
3,249 3,265
302,396
3,000 300,000
241,431
193,920
2,000 200,000
148,738
1,235
1,062
1,000 679 844 100,000
0 0
2008 年 年 2009 年 年 2010 年 年 2011 年 年
黑色金属冶炼及压延完成投资额 黑色金属矿采选完成投资额 全国钢铁行业城镇完成投资总额
----- End of picture text -----
资料来源：各年《中国钢铁工业年鉴》
3 、工程总承包逐步发展为主要的行业模式
随着工程项目日益大型化、复杂化以及新兴行业兴起带来的项目投资建设的 紧迫性和实效性，原先由业主对工程建设的各个环节分别议价和管理的模式的高 成本和低效率问题愈发严重。由工程承包商或项目管理公司来承包工程建设的全 过程和承担全部责任可以较大幅度地提升工程实施效率并有效降低工程总成本， 因此由工程技术服务公司对建设项目的各个环节进行承包和统筹管理的工程总 承包模式逐步发展为国际建筑行业的通行项目管理模式，同时也是我国基本建设 管理体制改革和工程技术服务行业未来发展的主要方向。
2000 年以来，我国先后发布多项政策法规进一步推进实行工程总承包，鼓 励工程技术服务企业通过兼并重组等多种形式，拓展企业功能，完善项目管理体 系，发展成为具有设计、采购、施工管理、试车考核等工程建设全过程服务能力 的综合型工程公司。同时，在国民经济高速发展和新兴产业不断涌现的局面下， 越来越多的业主认识到了项目投资的紧迫性和工程建设高集合程度的重要性，逐
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步改变原先工程建设模式，更愿意采取工程总承包方式进行工程项目建设。因此， 行业内越来越多的优秀工程技术服务企业逐步转型为承担工程总承包业务为主， 总承包及项目管理能力不断加强，总承包业务占工程设计公司的业务比重逐年增 加。根据各年《中国统计年鉴》，2005 年至 2011 年间，国内勘察设计单位的工 程承包收入年均复合增长率为 34.21%，高于工程勘察收入以及工程设计收入的 增长速度。
4 、国际工程承包业务增长迅速
近年来，中国工程技术服务企业积极开拓国际市场，对外工程承包业务呈现 出高速增长的态势。2005 年至 2011 年，我国对外工程承包合同金额年均复合增 长率达 26.82%，完成营业额年均复合增长率达 29.66%；截至 2011 年末，共有 32.40 万人在海外从国际工程承包业务。中国工程承包企业在海外取得了长足的 发展，在掌握行业中的各种经营模式的同时，也充分发挥了“中国制造”的产品优 势。此外，中国企业凭借与金融机构的良好的业务关系，通过向业主提供融资协 助等附加服务，提高了中国工程技术服务企业在国际工程市场的竞争力。
2005 年至 2011 年我国对外工程承包合同业务增长情况
==> picture [405 x 224] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2,000 37.65 40
32.69 32.40
1,500 27.16 1,430.92 1,423.32 30
1,336.82
23.60
1,130.15
19.86 1,034.24
1,000 853.45 921.70 20
14.48 777.06
716.48
566.12
500 406.43 10
342.16
299.93
217.63
0 0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
新签合同金额（亿美元） 完成营业额（亿美元） 年末在外人数（万人）
----- End of picture text -----
资料来源：《中国金融年鉴 2012》
根据美国《工程新闻记录》（ENR）期刊统计并发布的各年全球营业收入前 225 家国际工程承包商的相关信息，中国工程承包商在国际工程市场中的份额逐 年增加。如下图所示，2005 年至 2011 年间入围 ENR225 强的中国工程承包商数
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量基本保持在 50 家左右，营业收入由 2005 年的 100.68 亿美元提高至 2011 年的 627.08 亿美元，年均复合增长率达 35.64%，收入份额由 2005 年的 5.32%提高至 2011 年的 13.85%。这表明中国承包商不但在国际工程承包市场激烈的竞争中已 经站稳脚跟，且经营总额逐年递增，市场份额以及自身实力不断加强，已经成为 国际工程承包市场上的重要参与者。
2005 年至 2011 年中国工程承包商入围 ENR225 强概况
==> picture [407 x 221] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
1,000 60
54
51 51 52
49 50
46
800
627.08 45
570.62 占 13.85%
600 505.73 占 14.88%
432.03 占 13.18%
占 11.08% 30
400
226.78
162.89 占 7.32%
15
200 100.68 占 7.26%
占 5.32%
0 0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
营业收入（亿美元） 数量（个）
----- End of picture text -----
资料来源：各年 ENR 期刊
5 、各专业集成配合要求较高
工程技术服务行业涉及专业众多，如：咨询、概预算、工艺技术、结构、施 工安装、设备等，各专业必须良好配合方能达成建设目标。一项先进的生产工艺 技术，必须通过与之充分匹配的配套工程建设，才能发挥生产效能。因此，人才 资源充沛、专业配置齐全、技术经验丰富的工程技术服务企业往往能够获得较强 的竞争优势地位。
（四）影响行业发展的有利因素及不利因素
1 、有利因素
- （1）“十二五”规划的整体推动
“十二五”期间，平稳较快发展仍然是中国经济社会发展的主基调，宏观经 济政策总体将保持连续性，宏观政策环境总体稳定。在经历国际金融危机冲击后， “十二五”我国经济将进入新一轮增长周期，在经济继续平稳增长的同时，经济
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结构调整将会取得实质性进展。“十二五”期间，我国城镇化率将继续提高，但 提高速度会有所放缓，预计“十二五”末期会提高到 52%左右。工程技术服务行 业也将受益于整个国民经济的平稳发展而继续保持良好的发展势头。工业化、城 镇化进程为工程技术服务行业带来持续的市场空间和发展机遇。
（2）钢铁行业产品升级以及技术创新带来新机遇
《钢铁工业“十二五”发展规划》在详细部署“十二五”期间我国钢铁行业 的重点任务时，将产品升级换代放在第一位：一是普通产品的技术标准要提高， 二是鼓励有实力的企业开发高端钢材品种，以避免高档次钢材品种同质化发展， 三是重点发展特殊钢品种。目前我国粗钢年产量位居世界第一，但随着中国工业 化进程走向成熟阶段，在国家转变经济增长结构的战略框架下，工业结构转型升 级将使粗钢产量即将迎来峰值，而高端制造业和耐用消费品需求将会带动特殊钢 行业迎来快速发展期。国家科技部 2012 年 8 月颁布了《高品质特殊钢科技发展“十 二五”专项规划》，明确指出“十二五”期间特殊钢产量及产值目标：“十二五” 期间特殊钢占钢产量的比例要由现在的约 5%提高到 10%左右，特殊钢行业新增 年产值达到 5,000 亿元以上，培育 10 家年产值超过 100 亿元的特殊钢生产加工 企业，并且形成具有国际先进水平的生产工艺流程，建立 10-15 条专业生产示范 线。钢铁行业产品升级以及技术创新势在必行，其转型发展需要大批现代化的先 进高端装备。国务院 2009 年 5 月颁布的《装备制造业调整和振兴规划》特别指 出，要以钢铁产业调整和振兴规划确定的工程为依托，以冷热连轧宽带钢成套设 备、大型板坯连铸机、彩色涂层钢板生产设备、大型制氧机、大型高炉风机、余 热回收装置等为重点，推进大型冶金成套设备自主化。随着钢铁企业不断发展和 产业结构的不断调整，高品质钢材对相应的大型冶金成套设备的需求将会越来越 大，这将为工程技术服务企业，尤其是冶金工程承包企业的快速发展创造机遇。
（3）节能减排目标带来对新型生产线与生产设备的需求
近年来国家突出强调要建设资源节约型、环境友好型社会，大力倡导发展如 绿色、环保、再生能源、新材料、循环利用、垃圾处理等方面的新型业务，国家 “十二五”规划纲要也将节能减排、低碳发展理念作为重要的政策导向。部分行 业已经开始了在一些新兴业务领域的探索，例如环境评估和设计优化、工程节能 综合设计、城市垃圾处理和循环利用等，有些已经形成了一定的产业规模，成为
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了企业发展的新经济增长点。这些新行业的发展为工程勘察设计单位的发展开辟 了新的市场空间。
钢铁行业作为传统行业，要实现节能减排目标，就必须在“十二五”期间要 求现有的大中型企业和新建企业在采矿、烧结、焦化、炼铁、炼钢到轧钢以及能 源体系等各个方面优化生产技术以及进行设备的更新换代，推广高温高压干熄 焦、烧结余热利用、烧结烟气脱硫、高炉炉顶余压发电和干法除尘、转炉煤气回 收利用、铸轧一体化技术装备等，突破高效、节能、低耗、低排放产业核心技术。 这一系列新的技术开发要求、新型设备以及生产线的建造将成为工程技术服务行 业发展的契机和动力。
（4）国际工程承包市场广阔
近年来，我国对外工程承包业务不断扩大。根据 ENR 期刊的统计，2011 年 中国国际工程承包商营业收入为 627.08 亿美元，但只占国际工程承包商 225 强 总营业收入的 13.85%，中国企业在国际工程承包市场上仍然有广阔的发展空间。 首先，我国对外工程承包企业所拥有的劳动力比较优势在相当长的一段时间内还 将长期存在；其次，我国对外工程承包“核心市场”主要集中在中东、亚洲、非洲 和后来居上的拉美等发展中经济体，其对基础设施建设存在刚性需求，钢铁行业 建设投资也不断增加，而全球经济的缓慢复苏和石油价格的上涨将进一步改善其 资金条件，从源头上保证了中国企业的项目规模；再次，我国政府一直非常支持 中国企业开展对外工程承包业务，不断加大政策扶持力度，着力优化企业投融资 环境，为对外工程承包企业“走出去”保驾护航。
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2005 年至 2011 年中国国际承包业务区域收入情况
==> picture [409 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
800
600
400
200
0
2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
非洲 亚洲 中东 拉美 欧洲 美国及加拿大
----- End of picture text -----
资料来源：各年 ENR 期刊
2 、不利因素
（1）下游行业受经济环境和宏观调控影响
工程技术服务行业的下游行业包括钢铁行业、石油化工行业、建筑行业、电 力水利建设行业以及基础设施建设行业等，工程技术服务行业的繁荣程度与其下 游行业的发展情况息息相关，而下游行业的景气程度以及是否进行大规模的固定 资产投资会受到整个经济大环境和国家宏观调控政策的影响。一方面，伴随着社 会经济结构的不断调整，单纯依靠投资拉动经济增长的方法会逐渐改变，特别是 一些投资比较热的行业将会受到国家的调控，增长逐渐变慢；另一方面，大规模 的基础建设之后，已经达到了一个比较高的水平，相应的投资也会逐渐放缓。因 此总地来看，全社会固定资产投资会逐步的放缓，将会在一定程度上影响对工程 技术服务的需求。
（2）行业法规制度不够健全，市场秩序不够规范。
工程技术服务行业的法律环境和监管制度需要进一步健全和完善，以满足行 业发展的需要。尤其是工程总承包和项目管理方面，一直缺乏完善的法律、行政 法规和规章制度，在工程总承包和项目管理业务占全行业业务结构比重不断加大 的情况下，迫切需要建立和健全法规制度。
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在工程建设过程中，存在市场秩序不规范、市场主体行为不规范的现象，比 如建设单位盲目缩短勘察设计周期、任意压低勘察设计费用、不严格执行工程建 设强制性标准、违规勘察设计等问题比较突出。另外，地方保护等现象仍不同程 度存在，为工程技术服务业务的跨地域发展造成阻力。
（3）对外工程承包领域面临多方面制约因素
随着我国国际工程承包队伍的不断壮大，已经成长起来一批了解国际市场、 技术力量较强、管理较为规范的国际工程承包企业，但与欧美国家大型工程承包 商相比，我国企业业务规模相对较小，业务结构较为单一，产品和服务的知识含 量和附加值不高、技术不足、工程承包跨国经营技术与管理人才仍然缺乏。尽管 我国也已经出台了一系列专项政策扶持对外工程承包，但政府在前瞻性市场趋势 的引导政策和法制建设方面还未完全与国际接轨，在涉及跨国经营的财务、税收、 信贷、外汇、统计等方面的制度不完善，为对外工程承包业务带来阻碍。另外， 我国海外工程承包商企业规模较小也限制了企业的项目筹资能力。
（五）行业进入壁垒
从事工程技术服务行业必须具备相应的从业资质、专有技术和资金实力。其 中，设计咨询业务主要是以技术和资质为主要进入障碍，工程总承包业务则要求 从业企业具备较强的资金实力、相适应的机制以及从业经验等。随着工程总承包 业务模式的日益成熟和对单一的设计咨询业务的逐步替代，行业进入的壁垒也越 来越高，因此，资质、技术、资金和从业经验已成为进入本行业的主要障碍。具 体情况如下：
1 、从业资质壁垒
国家原建设部于 2007 年 7 月年颁布了《建设工程勘察设计资质管理规定》， 从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的注册资本、专业技 术人员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程 勘察、工程设计资质证书后，方可在资质许可的范围内从事建设工程勘察、工程 设计活动。工程设计资质分为不同类别，即工程设计综合资质、工程设计行业资 质、工程设计专业资质和工程设计专项资质。结合各行业工程设计的特点，国家 原建设部 2007 年 3 月颁布了《工程设计资质标准》，对工程设计综合资质等级 标准作出了明确的规定。根据原建设部 2003 年 2 月颁布的《关于培育发展工程
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总承包和工程项目管理企业的指导意见》与 2003 年 7 月颁布的《关于工程总承 包市场准入问题说明的函》，对有意从事工程总承包业务的企业不设立特定的许 可规定。根据国务院 2008 年 9 月颁布的《对外承包工程管理条例》及商务部、 住建部 2009 年 10 月颁布的《对外承包工程资格管理办法》的规定，对外承包工 程企业从事对外承包工程须取得必要资质，即《中华人民共和国对外承包工程资 格证书》。上述政策法规对工程勘察设计、对外工程承包单位的从业条件作出了 具体的要求，构成进入本行业的资质壁垒。
2 、技术及人才壁垒
一般大型冶金等行业工程总承包具有以下特点：投资大，约 10 亿-200 亿元 左右；建设周期长，从合同签定到投产约 24 个月左右（不包括前期技术交流和 商务招标合同谈判时间）；参加单位众多，合同执行控制难度大，管理困难；工 程总承包囊括了设计、设备采购供应、建筑安装施工及试运行，每个环节涉及的 专业众多，工序繁琐，各环节之间紧密连接，环环相扣，缺一不可。总承包商需 要能够将多学科的先进技术集合为一体，熟练掌握各种工程设备，对下游客户所 提出的需求进行引导，高度综合相关技术并对系统进行集成后，才可设计与建造 符合要求的成套系统设备。关键技术的选择与决策、商务合同执行是否得力，直 接影响着项目投资的风险，。在对外工程承包方面，受国际地缘政治、经济、外 交关系等因素的影响，项目实施的风险更大，对工程技术水平、跨境协调能力的 要求更高。工程总承包企业是否掌握从事相关工程项目的专利或专有技术，是否 具备了将技术、装备进行产业化结合的成熟工艺，是否拥有掌握相关技术、熟悉 项目运作的高级人才，是其参与市场竞争并获取成功的重要因素，构成进入本行 业的技术与人才壁垒。
3 、从业经验壁垒
工程技术服务企业以往的业绩经验是工程项目建设单位（业主）重点关注的 方面，业主选择总承包商时，会关注总承包商是否具备行业实践经验和成功案例、 对下游客户所处行业是否具有深入的了解、是否能迅速地理解客户的需求并制定 最佳解决方案、是否拥有经验丰富的项目管理团队和专业化的项目实施团队，以 避免及高效解决项目实施过程中出现的问题，能够最大程度保证工程技术项目的 质量以及建造效率，构成进入本行业的从业经验壁垒。
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4 、资金壁垒
在工程总承包中，工程技术服务企业承包了工程项目的设计、采购、施工、 试运行等所有交付前的工作，从项目承揽到设备采购和施工分包等各个环节都需 —— 要大量的资金支出，工程总承包是典型的资金密集型行业 业务过程所需的设 备种类多、单位价值高，导致工程前期投入较大；生产过程复杂，周期长，导致 流动资金占用量大；新产品与设备开发的投入费用大。因此，工程总承包业务要 求总承包商具有较强的资金垫付和融资能力。目前,国内外市场里工程总承包业 务均由资金实力雄厚的大型企业主导，构成进入本行业的资金壁垒。
（五）行业的周期性、区域性与季节性特点
工程技术服务行业与全社会固定资产投资活动密切相关，而固定资产投资活 动与国民经济发展的不同时期与阶段具有一定的关联性，因此工程技术服务行业 也呈现周期性的特点。工程承包的发展与所处区域的经济发展和产业分布相关， 区域特征较为明显。另外，工程施工活动还会受到季节性影响。
1 、周期性
工程技术服务行业与全社会固定资产投资活动密切相关。固定资产投资活动 与宏观经济发展的不同时期与阶段具有一定的关联性。当宏观经济处于上行周期 时，国民经济持续快速发展、城市化进程加速推进，钢铁冶炼、交通运输、基础 建设、电力水利建设、矿山开采等工业行业往往大规模地进行投资开发，以满足 经济发展的需要，工程技术服务行业亦进入繁荣阶段；反之，当宏观经济处于下 行周期时，工程技术行业也随之萎缩。
钢铁行业目前是本公司主要业务的上游行业，是一个典型的周期性行业，其 发展与宏观经济发展的正相关性非常显著。近年来，由于固定资产投资规模持续 快速增长，以及受下游建筑、机械制造、汽车、造船、铁道、石油及天然气、家 电、集装箱等行业增长的拉动，中国粗钢产量快速增长，中国成为世界上产量最 大的粗钢生产国。2008 年,受全球经济危机影响，国内钢铁需求增速回落明显， 2008 年粗钢产量增速由 2007 年的 16.73%降至 2.81%。在国家经济刺激政策的作 用下，中国钢铁行业 2009 年恢复快速增长趋势，中国粗钢产量同比增长 13.74%， 占全球总产量的 46.79%。2010 年以来，由于国内经济增长放缓，中国粗钢产量
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增速也逐步回落。钢铁等下游行业总体的周期性亦会传递到工程服务行业，使其 表现出同期性。
2003 年至 2011 年中国全国工业总产值增长与粗钢产量增长情况
==> picture [409 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
50% 45.92%
40%
33.33%
29.55%
28.15%
30% 26.79% 26.44%
22.69%
27.24% 20.82%
24.86%
20%
21.92%
18.66%
16.73% 10.09%
10% 13.74%
11.37%
2.81%
7.54%
0%
2003 年 2004 年 2005 年 2006 年 2007 年 2008 年 2009 年 2010 年 2011 年
全国工业总产值增长率 粗钢产量增长率
----- End of picture text -----
资料来源：《中国商务年鉴 2012》、《中国钢铁统计 2012》
2 、区域性特点
由于面向的具体下游行业不一，各类型的工程技术服务行业表现出不同的区 域性特点。服务钢铁行业的工程技术服务单位的客户主要是国内主要大、中型钢 铁企业，而钢铁企业的区域性分布比较明显——从产量分布上看，东北、华北、 华东与华中地区是钢材生产密集地，因此该类型工程技术服务单位的业务在这些 区域也相对集中。
“十二五”期间，国家加大钢铁行业布局结构调整力度，对不同地区施行的 政策有保有压，具体分为三个层次：（1）环渤海、长三角地区原则上不再布局 新建钢铁基地，中部地区省份在不增加钢铁产能总量条件下，积极推进结构调整 和产业升级；（2）西部地区可适度发展；（3）推进东南沿海钢铁基地建设，加 快建设湛江、防城港沿海钢铁精品基地。相应地，我国冶金类工程服务业预计将 更多地集中在中西部和东南沿海地区。
3 、季节性特点
工程技术服务单位的施工业务会受季节性影响。例如冬季的霜冻气候会限制 中国北方的施工业务，而夏季会限制受长雨季影响的地区的施工业务；另外，中
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国第一季度的春节长假会影响人力资源供应，继而影响建设项目进度。随着技术 水平的提高和装备水平的加强，施工业务的季节性影响可能被部分克服，但工程 技术服务企业在恶劣情况下开展业务仍可能会承担额外费用或者工程进度被延 缓。
三、拟注入资产的核心竞争力与行业地位
（一）拟注入资产的核心竞争优势
1 、具备提供“一站式”服务能力和钢铁联合企业总承包业务能力的中国冶 金工程行业龙头之一
经过四十多年的不断发展和积累，中钢设备凭借较强的市场营销、资源整合、 系统集成能力，已成为拥有国家甲级机电设备成套、国家甲级设备监理、工程设 计（冶金行业甲级、建筑行业甲级、电子通信广电行业专业甲级、建材行业专业 乙级）、工程咨询（钢铁和建筑甲级、通信信息、市政公用工程、火电、有色冶 金乙级）、特种设备设计许可证、对外经济合作经营权等一系列业务资质、通过 ISO9001、ISO14001 和 OHSAS18001 认证、拥有一系列自主知识产权技术及产 品的中国冶金工程行业龙头企业之一。在中国勘察设计协会 2012 年发布的《工 程总承包完成合同额年度排名》中，中钢设备位列第 13 位，在《境外工程总承 包完成合同额排名》中位列第 15 位。此外，中钢设备于 2012 年第四次入选《工 程新闻记录》（ENR）年度“全球最大225 家国际承包商”行列，并成为“最大 225 家全球承包商”之一。
目前，中钢设备已具备为冶金工程项目提供从规划设计、设备供货、土建施 工、安装调试到开工及生产指导、备件集成供应的全流程“一站式”服务，拥有 承包建设综合性钢铁联合企业的能力，在冶金工程总承包领域拥有综合优势，并 积累了丰富的项目经验。
截至 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在手工程总承包合同金额约 228.82 亿元， 在手工程设计、咨询合同约 2.88 亿元，在手设备销售合同金额约 1.52 亿元，拥 有充足的项目储备，能够保证中钢设备业务持续、稳健发展。
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2 、实施“基地型服务”战略的综合服务供应商，已成为一大批国内大中型 钢铁生产企业的长期合作伙伴
根据国务院 2009 年 5 月颁布的《装备制造业调整和振兴规划》，明确提出 重点发展现代制造服务业。中钢设备长期从事冶金行业的设备供应管理服务，具 有较为独特的行业地位和设备综合配套服务经验，已形成完善的设备备件供应链 系统。中钢设备通过积极开发和整合供应商资源，构建了覆盖钢铁生产全流程的 成套设备、单机与备品备件供应体系，积极开展备品备件的集成供应、定期配送 和“基地式”服务，与钢铁生产企业建立长期合作伙伴关系，提供全面的备件供应 解决方案：从备件计划至库存管理，从制造到检验发货，从性能保障到运营，针 对客户生产备件的实际需求提供“一站式”服务。完善的设备集成及备品备件供 应服务覆盖钢铁生产流程中的各个环节，包括矿山、焦化、烧结、球团、炼铁、 炼钢、连铸、轧钢等。
目前，中钢设备已经与宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、河北钢 铁集团有限公司、包头钢铁（集团）有限责任公司、重庆钢铁股份有限公司、广 西柳州钢铁（集团）公司等 20 余家信誉好、有发展潜力的大中型钢铁企业建立 了稳定、良好的合作关系。近年来，公司的客户群体持续优化，与重庆钢铁股份 有限公司、宝钢集团新疆八一钢铁有限公司、广西柳州钢铁（集团）公司等基地 型客户建立了长期合作关系，业务规模不断扩大。
3 、工程技术服务业务和设备集成及备品备件供应服务业务相互促进、循环 发展，成为业绩持续增长的重要动力
中钢设备的主营业务主要包括以工程总承包为主的工程技术服务业务和以 机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务。工程技术服 务和设备集成及备品备件供应业务各具特点，在中钢设备维护客户关系和获取新 的业务机会方面具有很强的互补性和相互促进能力。
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工程技术服务
设备集成供应
-
规模大，影响力较强
-
-
规模大，影响力较强 长期供应、长期服务
-
-
- 风险相对较高 风险相对较低
-
-
-
- 能够充分发挥资源整合 能够维持长期合作伙伴 能力 关系
-
在维护客户关系方面，设备集成及备品备件供应业务具有长期供应、长期服 务的特点，能够帮助中钢设备与钢铁等冶金生产企业维持长期、紧密的合作关系， 使得中钢设备在持续开展设备集成及备品备件供应服务的同时，深刻理解钢铁等 冶金生产企业实际需求，推动中钢设备持续获得工程服务业务。与此同时，由于 钢铁生产设备中较大比例为非标准设备，中钢设备在发展工程业务的同时，通过 工程业务带动设备集成及备品备件供应业务，促使工程项目的业主成为备品备 件、设备集成及备品备件供应服务的长期稳定客户，保证了设备集成及备品备件 供应业务持续增长。
在获取新的业务机会方面，提供设备集成及备品备件供应服务已成为中钢设 备开拓新市场的重要手段。通过设备集成及备品备件供应业务，中钢设备能够在 相对风险较小的情况下，建立熟悉当地市场业务模式和法律规范的专业团队，与 国际钢铁企业建立长期合作关系，为开展国际工程服务业务奠定基础。与此同时， 在提供工程技术服务的同时，中钢设备能够全面了解钢铁等冶金企业对设备和备 品备件的需求，通过工程带动备品备件、设备集成及备品备件供应业务的发展。 4 、积极拓展海外业务，国际市场经营模式已成为中钢设备的重要优势之一 中钢设备是最早一批积极参与国际竞争，提供设备供应、集成服务的中国企 业，较之同类企业在海外市场的发展已领先一步。随着海外业务不断深化，中钢 设备主动从单一向海外市场提供备品备件及单机设备等低附加值、单纯贸易的业 务模式，逐步发展海外大型冶金工程总承包和成套设备供货业务，实现了向高附 加值、综合业务模式的转变，成为国际冶金工程领域具有重要影响力的工程技术 服务和设备集成及备品备件供应服务商。
在机电设备集成及备品备件供应方面，中钢设备已向包括 ArcelorMittal、 JFE、OMK、AHMSA 在内的许多国际知名钢铁企业提供长期的设备和备件供货
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服务，逐渐成为这些企业在中国市场的采购和服务平台。根据 Metal Bulletin 统 计，2009 年全球粗钢产量 300 万吨以上的钢铁企业总计 81 家，中钢设备与其中 的 32 家企业存在实质性的业务往来，包括粗钢产量超过 1,000 万吨企业 13 家， 占到全部千万吨级企业的一半。中钢设备先后被评定为中国对外贸易 AAA 级信 用等级企业、中国机电进出口企业（大型成套设备）AAA 级信用企业，是中国 机电商会常务理事单位。在工程总承包服务方面，中钢设备已完成一系列代表性 项目，包括相关项目建成时中国企业在海外建设的最大级别高炉（土耳其 3,050m[3] 高炉）、最大规格烧结（土耳其 300m[2] 烧结机）、最大规格焦炉（土耳其 2×6m×65 孔焦炉、日本住友金属和歌山钢铁厂 2×6m×65 孔焦炉）、最大的连铸、热连轧 （土耳其年产 110 万吨短流程钢厂连铸、热连轧项目）、最大的捣固式焦炉（印 度 JSW 年产 190 万吨捣固式焦炉）等一批具有国际影响的工程项目。
5 、创新项目融资服务模式催生新的利润增长点
中钢设备积极创新服务模式。基于与中国银行、法国兴业银行、民生金融租 赁股份有限公司、华融金融租赁股份有限公司等国内外银行和金融机构的良好合 作关系，中钢设备已为国内外多个项目提供了资金支持。
该类服务已成为中钢设备赢得客户、挖掘利润增长点的重要举措。公司与法 国兴业银行合作的土耳其焦炉、焦炉机械和高炉喷煤融资项目被国际知名杂志 《TRADE FINANCE》评为 2005 年度最佳融资方案，该项目融资创造了三个第 一次，即：中钢设备第一次在对外承包工程中获得外资银行的支持；中国出口信 用保险公司第一次承担土耳其公司的风险；土耳其 ISDEMIR 第一次使用中国的 出口融资。
6 、经验丰富的管理团队和专业技术人员
中钢设备拥有经验丰富的管理团队，主要管理人员平均业内从业经验超过 23 年，拥有丰富的行业经验，分别在中国钢铁工业协会、中国金属学会、中国 冶金建设协会、中国重型机械工业协会、中国机械设备成套工程协会、中国机电 产品进出口商会等业内重要学会、商会担任领导职务。截至 2012 年 12 月 31 日， 中钢设备本部及中钢设计院拥有在册员工 852 人，其中研究生及以上学历 160 人， 比例为 18.78%；大学本科学历 524 人，比例为 61.50%。公司拥有数量众多的专 业技术人才，共有 200 人分别具有高级工程项目经理、工程项目经理、施工企业
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项目经理、注册设备监理师、注册监理工程师、注册一级建造师、注册国际商务 师、注册冶金工程师、注册结构工程师、注册造价工程师、注册安全工程师、注 册机械工程师、注册公用设备工程师、注册建筑师、注册电气工程师、注册咨询 工程师、注册土木工程师、注册质量工程师、中高级职业经理人等执业（职业） 资格。
中钢设备的劳动生产率在同行业中处于大幅领先地位。以截至 2012 年 12 月 31 日本部及设计院的在册员工数计算，中钢设备 2012 年人均总收入和人均工程 总承包业务收入分别达到 1,043.16 万元和 940.35 万元，大幅领先竞争对手。
（二）拟注入资产的行业地位
根据中国勘察设计协会发布的《工程总承包完成合同额年度排名》，中钢设 备境内外工程总承包完成合同额 2009 年度、2010 年度和 2011 年度分别为 403,967 万元、375,369 万元和 695,346 万元，排名分别为第 17 位、第 22 位和第 13 位， 且在为冶金工程行业提供工程总承包服务的勘察设计企业中排前五名；中钢设备 境外工程总承包完成合同额 2010 年度和 2011 年度分别为 40,713 万元和 108,184 万元，排名分别为第 25 位和第 15 位，在对外工程承包业务方面，中钢设备先后 被评定为我国对外承包工程 AAA 级信用企业、中国对外贸易 AAA 级信用等级 企业、中国机电进出口企业（大型成套设备）AAA 级信用企业，并多年名列 ENR 全球最大 225 家国际承包商：2008 年度排名第 193 位，2009 年度排名第 188 位， 2011 年度排名第 179 位。
中钢设备的主要竞争对手包括中国冶金科工股份有限公司（主要下属公司包 括中冶京诚工程技术有限公司、中冶东方工程技术有限公司、中冶南方工程技术 有限公司、中冶赛迪工程技术股份有限公司、中冶长天国际工程有限责任公司、 中冶焦耐工程技术有限公司、中冶北方工程技术有限公司、中冶华天工程技术有 限公司）和北京首钢国际工程技术有限公司等，其简要情况如下：
1、中冶京诚工程技术有限公司：在钢铁、矿山、机械、造纸、电力、建筑、 市政、公路、公用基础设施等多个行业提供工程咨询、工程承包、工程设计、装 备研发与制造、环境评价、环保核查、清洁生产审核、节能审计、项目管理、工 程监理、招标代理、施工图审查等服务。
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2、中冶东方工程技术有限公司：主要在钢铁行业提供工程设计和咨询、工 程总承包、技术装备制造等相关服务，以及从事国际工程承包业务。
3、中冶南方工程技术有限公司：主要从事钢铁、环保、市政、建筑工程咨 询、设计和工程总承包，硅钢、机械、电器、热工产品的制造，以及清洁能源、 节能环保、工业气体项目的投资、建设、运营等业务。
4、中冶赛迪工程技术股份有限公司：具有承担大型钢铁联合企业总体设计 的能力，为钢铁行业工程项目提供全功能、全生命周期服务。
5、中冶长天国际工程有限责任公司：集工程咨询、工程设计、技术研发、 装备制造、工程总承包和项目管理为一体，业务范围涵盖冶金采矿、选矿、烧结、 球团、直接还原以及环保能源、民用建筑、工程监理和房地产开发。
6、中冶焦耐工程技术有限公司：为国内外焦化项目提供工程总承包以及工 程设计服务。
7、中冶北方工程技术有限公司：主要从事冶金矿山、非金属矿山、煤矿、 黄金、选矿、烧结、球团、直接还原、冶金工厂、工业与民用建筑、热电、建材、 公路、自动控制、市政工程等行业领域的技术咨询、工程设计和工程总承包。
8、中冶华天工程技术有限公司：在冶金、民用建筑、电力、环保、建材、 轻工、机械及市政公用工程等多个行业从事包括工程设计、工程总承包、设备成 套供货、项目管理、工程造价咨询、工程咨询、工程监理、招标代理、环保设施 运营管理、环境影响评价、机电设备制造、房地产开发等业务。
9、北京首钢国际工程技术有限公司：提供冶金、市政、建筑、节能环保等 行业的规划咨询、工程设计、设备成套、项目管理、工程总承包等技术服务，能 够提供从百万吨级到千万吨级钢铁联合企业及其配套项目的工程技术服务。
四、本次交易后对上市公司的财务状况、盈利能力、未来盈 利趋势及影响的分析
（一）本次交易完成后上市公司财务状况分析
1 、本次交易前后资产构成分析
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本公司 2013 年 3 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表 的资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 交易前 | 备考 | 变动率 | 交易前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动资产 | 176,391.15 | 931,554.00 | 428.12% | 168,947.53 | 931,861.35 | 451.57% |
| 非流动资产 | 72,928.67 | 19,344.48 | -73.47% | 75,989.97 | 19,125.95 | -74.83% |
| 资产总计 | 249,319.82 | 950,898.48 | 281.40% | 244,937.51 | 950,987.31 | 288.26% |
本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司资产总额由交易前的 249,319.82 万元增加到 950,898.48 万元，增长率为 281.40%。
流动资产由交易前的 176,391.15 万元增加到 931,554.00 万元，增幅为 428.12%。流动资产主要包括应收账款、预付款项、存货和货币资金等，截至 2013 年 3 月 31 日，应收账款、预付款项、存货和货币资金占流动资产的比重分别为 32.83%、24.82%、21.95%和 13.53%。非流动资产由交易前的 72,928.67 万元下降 至 19,344.48 万元，降幅为 73.47%。
2 、本次交易前后负债构成分析
本公司 2013 年 3 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日的合并报表及备考合并报表 的负债构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 交易前 | 备考 | 变动率 | 交易前 | 备考 | 变动率 | |
| 流动负债 | 175,796.44 | 830,394.63 | 372.36% | 162,486.18 | 840,145.54 | 417.06% |
| 非流动负债 | 2,093.71 | 94.49 | -95.49% | 2,338.17 | 100.47 | -95.70% |
| 负债总计 | 177,890.14 | 830,489.12 | 366.86% | 164,824.35 | 840,246.01 | 409.78% |
| 所有者权益 | 71,429.67 | 120,409.36 | 68.57% | 80,113.15 | 110,741.30 | 38.23% |
本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司负债总额由交易前的 177,890.14 万元增加到 830,489.12 万元，增长率为 366.86%。
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流动负债由交易前的 175,796.44 万元增加到 830,394.63 万元，增幅为 372.36%。流动负债主要为预收款项、应付账款和应付票据等，截至 2013 年 3 月 31 日，预收款项、应付账款和应付票据占总负债比重分别为 39.81%、26.97% 和 26.15%。
非流动负债由本次交易前的 2,093.71 万元降低到 94.49 万元，降幅为 95.49%。 非流动负债主要为长期应付款及预计负债。
3 、本次交易前后偿债能力分析
| 3、本次交易前 | 后偿债能力分析 | 后偿债能力分析 | ||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日/2013 年1-3 月 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | ||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 资产负债率（合并） | 71.35% | 87.34% | 67.29% | 88.36% |
| 流动比率 | 1.00 | 1.12 | 1.04 | 1.11 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.88 | 0.26 | 0.88 |
| 利息保障倍数 | -2.78 | 16.32 | -1.03 | 8.40 |
注：上述财务指标计算公式如下：
资产负债率=总负债/总资产； 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）/利息支出。
本次交易完成后，上市公司资产负债率上升，流动比率及速动比率相应提升。 同时，由于盈利能力明显提升，未来上市公司利息保障倍数提升明显。
截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司备考的偿债能力指标与 A 股同行业可比 上市公司的对比情况如下表所示：
| 证券代码 | 公司简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|
| 601117.SH | 中国化学 | 67.62% | 1.30 | 1.04 |
| 600970.SH | 中材国际 | 76.93% | 1.19 | 0.95 |
| 002116.SZ | 中国海诚 | 78.43% | 1.16 | 1.01 |
| 002469.SZ | 三维工程 | 16.34% | 4.95 | 4.58 |
| 002140.SZ | 东华科技 | 70.05% | 1.26 | 0.81 |
| 601669.SH | 中国水电 | 81.34% | 1.20 | 0.71 |
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| 证券代码 | 公司简称 | 资产负债率 | 流动比率 | 速动比率 |
|---|---|---|---|---|
| 002310.SZ | 东方园林 | 60.56% | 1.61 | 0.69 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 71.61% | 1.26 | 1.06 |
| 平均值 | 65.36% | 1.74 | 1.36 | |
| 中值 | 70.83% | 1.26 | 0.98 | |
| 上市公司备考数据 | 87.34% | 1.12 | 0.88 |
数据来源：万得资讯
与 A 股同行业可比上市公司相比，本次交易完成后备考的资产负债率高于 A 股同行业可比上市公司中值，主要是因为随着中钢设备的公司业务规模增加，拟 注入的中钢设备需不断提高运营资金以增强项目执行能力和扩大业务规模、实现 持续稳定发展，而中钢设备为一家非上市公司，融资渠道狭窄，没有在资本市场 做过公开融资，引致其净资本规模相对较小；如果考虑本次配套募集资金，募集 资金到位后本公司资产负债结构将得到优化，接近 A 股同行业可比上市公司平 均水平。流动比率、速动比率与 A 股同行业可比上市公司中值较为相近。
4 、本次交易前后资产周转能力分析
| 项目 | 2013 年3 月31 日/2013 年1-3 月 | 2013 年3 月31 日/2013 年1-3 月 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 | 2012 年12 月31 日/2012 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 应收账款周转率 | 1.28 | 0.72 | 5.83 | 3.58 |
| 存货周转率 | 0.29 | 1.06 | 1.21 | 4.81 |
| 总资产周转率 | 0.15 | 0.23 | 0.62 | 1.08 |
注：上述财务指标计算公式如下：
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额。
本次交易完成后，备考应收账款周转率有所下降，主要由于拟注入资产中钢 设备的业务特点，应收账款的账龄期长于一般生产型企业，因此期末/年末余额 较大。备考存货周转率及总资产周转率均有提升。
截至 2013 年 3 月 31 日，上市公司备考的资产周转能力指标与 A 股同行业 可比上市公司的对比情况如下表所示：
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| 证券代码 | 公司简称 | 应收账款周转率 | 存货周转率 | 总资产周转率 |
|---|---|---|---|---|
| 601117.SH | 中国化学 | 2.54 | 1.14 | 0.21 |
| 600970.SH | 中材国际 | 1.35 | 0.97 | 0.21 |
| 002116.SZ | 中国海诚 | 2.17 | 2.94 | 0.46 |
| 002469.SZ | 三维工程 | 0.41 | 1.23 | 0.10 |
| 002140.SZ | 东华科技 | 0.84 | 0.11 | 0.06 |
| 601669.SH | 中国水电 | 1.48 | 0.59 | 0.15 |
| 002310.SZ | 东方园林 | 0.29 | 0.09 | 0.07 |
| 002051.SZ | 中工国际 | 0.57 | 0.53 | 0.09 |
| 平均值 | 1.21 | 0.95 | 0.17 | |
| 中值 | 1.10 | 0.78 | 0.12 | |
| 上市公司备考数据 | 0.72 | 1.06 | 0.23 |
数据来源：万得资讯
与 A 股同行业可比上市公司相比，本次交易完成后备考的存货周转率及总 资产周转率均高于 A 股同行业可比上市公司中值；应收账款周转率低于 A 股同 行业可比上市公司中值，主要是因为由于个别客户受中钢设备所服务行业整体效 益影响，经中钢设备与客户商议，延长付款周期；中钢设备计划进一步加强应收 账款的管理，缩短应收账款回收期。
（二）本次交易完成后上市公司盈利能力分析
1 、本次交易前后盈利情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | ||||
| 交易前 | 备考 | 增长率 | 交易前 | 备考 | 增长率 | |
| 营业收入 | 36,028.73 | 221,299.86 | 514.23% | 150,097.53 | 888,776.41 | 492.13% |
| 营业成本 | 36,515.89 | 198,870.25 | 444.61% | 138,034.40 | 801,672.90 | 480.78% |
| 毛利 | -487.17 | 22,429.61 | 4704.09% | 12,063.12 | 87,103.51 | 622.06% |
| 销售费用 | 1,400.07 | 247.16 | -82.35% | 6,138.61 | 954.15 | -84.46% |
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| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2012 年度 | 2012 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 交易前 | 备考 | 增长率 | 交易前 | 备考 | 增长率 | |
| 管理费用 | 2,846.32 | 6,150.40 | 116.08% | 12,751.92 | 29,772.27 | 133.47% |
| 财务费用 | 2,381.08 | 1,100.67 | -146.23% | 9,469.82 | 7,641.10 | -19.31% |
| 营业利润 | -8,204.32 | 12,467.59 | 251.96% | -19,722.80 | 42,416.75 | 315.06% |
| 利润总额 | -8,072.94 | 12,473.21 | 254.51% | -17,954.04 | 42,722.94 | 337.96% |
| 净利润 | -8,105.26 | 9,650.59 | 219.07% | -17,997.05 | 31,128.46 | 272.96% |
| 归属于母公 司的净利润 |
-8,105.26 | 9,601.59 | 218.46% | -17,997.05 | 31,069.21 | 272.64% |
本次交易完成后，上市公司营业收入、毛利及净利润均有巨大增长，经营状 况及盈利能力提升显著。
2 、上市公司未来盈利分析
本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备 品备件供应业务，成为国内盈利能力强、具有竞争优势的冶金行业工程总承包及 设备集成及备品备件供应企业。
未来有利于公司持续盈利的因素具体包括：
（1）经过不断的累积和发展，中钢设备已拥有设备成套、设备监理、工程 设计、工程咨询等一系列相关业务资质、自主知识产权技术及产品，并成为中国 冶金工程行业龙头企业之一；
（2）中钢设备拥有充足的项目储备，能够为未来上市公司的业务持续、稳 健发展提供有力的保证；
（3）中钢设备长期从事冶金行业的设备供应管理服务，具有较为独特的行 业地位和设备综合配套服务经验，并于多家信誉良好、有发展潜力的大中型钢铁 企业建立了稳定的长期合作关系；
（4）中钢设备积极创新服务模式，基于与多家国内外银行和金融机构的良 好合作关系，已为国内外多个项目提供了资金支持；该类服务已成为中钢设备赢 得客户、挖掘利润增长点的重要举措。
因此，上市公司未来持续盈利能力强，有利于上市公司未来发展。
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（三）本次交易完成后上市公司未来盈利趋势分析
根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90360 号《备考盈利预测审核报告》， 公司盈利预测情况具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 2012 年度审计数 | 2013 年度预测数 | 2014 年度预测数 |
| 营业收入 | 888,776.41 | 1,065,415.57 | 1,253,078.05 |
| 营业利润 | 42,416.75 | 52,676.70 | 58,422.03 |
| 利润总额 | 42,722.94 | 52,682.33 | 58,422.03 |
| 净利润 | 31,128.46 | 40,516.65 | 44,455.36 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 31,069.21 | 40,431.19 | 44,361.76 |
鉴于中钢设备拥有独特的业务模式、丰富的项目经验和较强的市场竞争力， 中钢设备拥有良好的发展前景，在手合同金额为公司未来业绩增长提供保证，公 司 2013 年度、2014 度的营业收入和净利润等经营业绩指标有望进一步提高。
（四）本次交易完成后对上市公司负债的影响
截至 2013 年 3 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额、负债总额及 资产负债率具体如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||
| 交易前 | 备考 | 交易前 | 备考 | |
| 资产总额 | 249,319.82 | 950,898.48 | 244,937.51 | 950,987.31 |
| 负债总额 | 177,890.14 | 830,489.12 | 164,824.35 | 840,246.01 |
| 资产负债率 | 71.35% | 87.34% | 67.29% | 88.36% |
根据备考审计报告，本次交易完成后，截至 2013 年 3 月 31 日上市公司负债 总额为 830,489.12 万元，其中流动负债占比为 99.99%；非流动负债占比 0.01%， 资产负债率为 87.34%。上述指标虽高于本次交易前数据，但这是由新注入业务 自身的特殊性所决定，并不代表公司负债状况的恶化，实际上，由于公司盈利能
241
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力得到巨大改变，公司的融资能力增强，筹资渠道进一步拓宽，公司债务风险得 到了有效控制，公司的安全系数提升。
（五）人员安排
1 、与置出资产相关的人员安排
根据“人随资产走”的原则办理中钢吉炭现有员工的劳动和社保关系转移工 作，与置出资产相关的员工由中钢吉炭新设子公司接收，并将于资产交割日随中 钢吉炭新设子公司一并由中钢股份接收。
2013 年 6 月 21 日，中钢吉炭召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案， 最终的职工安置方案尚需获得有关部门的最终批复，待取得批复后将及时公告职 工安置方案基本内容。中钢吉炭不承担本次职工安置方案所涉及的相关费用支 出，将由中钢集团及其指定的第三方承担。
2 、与注入资产相关的人员安排
注入资产为一家合法存在的有限责任公司股权，因此不存在人员换聘用签合 同情况。根据中钢设备已经获取的有关部门证明文件，不存在欠付职工工资和社 保情况。
（六）资产及业务整合
本次重大资产重组拟注入资产为中钢设备 100%股权，并置出中钢吉炭全部 资产及负债。本次交易完成后，本公司将不再从事石墨、炭素制品的研发、生产 业务，主营业务变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应服务。
在未来发展过程中，本公司将坚持以工程总承包、机电设备与备品备件集成 供应和工程项目管理为主业，通过不断完善项目管理、机电产品服务、生产维护 等高附加值业务功能，打造全功能组织型工程技术公司，并借助资本市场平台， 切实推进上市公司的健康快速发展。
（七）完善公司治理
本公司已经建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，法人治理结构完 善，公司运作规范。本次交易完成后，中钢股份为本公司的控股股东，中钢集团 仍为本公司实际控制人。中钢股份承诺将会根据公司运营的实际情况，合理推荐
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熟悉工程技术服务和设备集成及备品备件供应业务的人士担任本公司的管理人 员，该等管理人员受聘后，将自觉遵循上市公司规范运营的要求，不在中钢股份 及下属企业担任除董事、监事以外的其他行政职务，同时，中钢股份也将通过行 使股东权利努力保证公司人员、业务的顺利承接，保持上市公司的业务、资产、 财务、人员、机构的独立性，切实保护全体股东的利益和完善公司法人治理的延 续，并努力增强公司规范运营和法人治理结构的进一步完善。
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第十一章 财务会计信息
一、置出资产的财务会计信息
根据中瑞岳华出具的中瑞岳华审字[2012]第 4763 号审计报告和致同出具的 致同审字(2013)第 110ZA1170 号审计报告、致同专字(2013)第 110ZA1569 号审计 报告，本次交易置出资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月的财务情况具体 如下：
（一）置出资产的合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 10,869.60 | 7,714.35 | 5,805.14 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 5,161.28 | 7,034.35 | 10,969.58 |
| 应收账款 | 29,934.70 | 26,365.87 | 23,703.50 |
| 预付款项 | 1,775.85 | 886.73 | 1,650.65 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 1,921.44 | 425.05 | 462.32 |
| 存货 | 125,764.58 | 126,191.11 | 126,817.16 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | 963.69 | 330.08 | - |
| 流动资产合计 | 176,391.15 | 168,947.53 | 169,408.34 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 4,065.24 | 5,147.61 | 3,906.00 |
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| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 3,288.96 | 3,662.64 | 1,522.72 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
| 固定资产 | 57,536.52 | 59,090.20 | 51,290.86 |
| 在建工程 | 84.39 | 75.97 | 13,231.91 |
| 工程物资 | 212.44 | 213.20 | 217.13 |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 7,680.51 | 7,734.24 | 7,949.16 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 60.61 | 66.12 | 88.16 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 72,928.67 | 75,989.97 | 78,205.94 |
| 资产总计 | 249,319.82 | 244,937.51 | 247,614.28 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 134,721.98 | 128,730.52 | 123,970.81 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | 100.00 |
| 应付账款 | 28,194.67 | 21,913.60 | 14,281.35 |
| 预收款项 | 3,323.76 | 2,817.62 | 4,134.17 |
| 应付职工薪酬 | 1,492.15 | 1,406.36 | 1,520.44 |
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| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 应交税费 | 2,281.35 | 2,266.51 | 1,694.67 |
| 应付利息 | 101.74 | 206.1 | - |
| 应付股利 | - | - | 588.5 |
| 其他应付款 | 5,680.77 | 5,145.46 | 5,470.22 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 175,796.44 | 162,486.18 | 151,760.15 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 842.05 | 1,051.31 | 735.74 |
| 其他非流动负债 | 1,251.66 | 1,286.86 | 1,387.67 |
| 非流动负债合计 | 2,093.71 | 2,338.17 | 2,123.41 |
| 负债合计 | 177,890.14 | 164,824.35 | 153,883.56 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 28,289.90 | 28,289.90 | 28,289.90 |
| 资本公积金 | 90,374.40 | 91,000.19 | 86,655.07 |
| 专项储备 | 81.92 | 34.34 | |
| 盈余公积金 | 9,366.56 | 9,366.56 | 9,366.56 |
| 未分配利润 | -56,683.11 | -48,577.85 | -30,580.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 71,429.67 | 80,113.15 | 93,730.73 |
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| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 所有者权益合计 | 71,429.67 | 80,113.15 | 93,730.73 |
| 负债和所有者权益总计 | 249,319.82 | 244,937.51 | 247,614.28 |
（二）置出资产的合并利润表
| （二）置出资产的合并利润表 | （二）置出资产的合并利润表 | （二）置出资产的合并利润表 | （二）置出资产的合并利润表 |
|---|---|---|---|
| 单位：万元 | |||
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 一、营业收入 | 36,028.73 | 150,097.53 | 165,498.27 |
| 减：营业成本 | 36,515.89 | 138,034.40 | 135,317.28 |
| 营业税金及附加 | 180.98 | 783.12 | 587.77 |
| 销售费用 | 1,400.07 | 6,138.61 | 7,005.34 |
| 管理费用 | 2,846.32 | 12,751.92 | 13,762.64 |
| 财务费用 | 2,381.08 | 9,469.82 | 8,309.74 |
| 资产减值损失 | 2,001.61 | 1,992.72 | 720.46 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 1,092.89 | -649.73 | -6.57 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
-375.68 | -755.50 | -69.57 |
| 二、营业利润 | -8,204.32 | -19,722.80 | -211.53 |
| 加：营业外收入 | 132.06 | 1,796.15 | 657.91 |
| 减：营业外支出 | 0.67 | 27.38 | 347.77 |
| 其中：非流动资产处置净损失 | - | - | 4.45 |
| 三、利润总额 | -8,072.94 | -17,954.04 | 98.61 |
| 减：所得税 | 32.33 | 43.01 | -62.33 |
| 四、净利润 | -8,105.26 | -17,997.05 | 160.94 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -8,105.26 | -17,997.05 | 160.94 |
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 少数股东损益 | - | - | - |
| 五、每股收益： | |||
| 基本每股收益（元） | -0.29 | -0.64 | 0.01 |
| 稀释每股收益（元） | -0.29 | -0.64 | 0.01 |
| 六、其他综合收益 | -625.79 | 3,842.13 | -2,336.51 |
| 七、综合收益总额 | -8,731.05 | -14,154.92 | -2,175.57 |
| 归属于母公司股东综合收益总额 | -8,731.05 | -14,154.92 | -2,175.57 |
| 归属于少数股东综合收益总额 | - | - | - |
- 注：2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月扣除非经经常性损益后的净利润分别为-233.96 万元、-19,842.45 万元和-9,705.22 万元。
（三）置出资产的合并现金流量表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 23,554.56 | 100,712.47 | 188,821.44 |
| 收到的税费返还 | 71.51 | 403.68 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,074.96 | 1,962.20 | 3,077.09 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,701.04 | 103,078.35 | 191,898.53 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 18,694.94 | 66,178.20 | 170,865.45 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,746.47 | 18,858.88 | 19,056.87 |
| 支付的各项税费 | 1,962.26 | 8,200.17 | 9,154.82 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,415.07 | 4,027.27 | 6,697.91 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,818.74 | 97,264.53 | 205,775.06 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,117.71 | 5,813.83 | -13,876.53 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 收回投资收到的现金 | 1,713.90 | 126.71 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | - | 63.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | - | 477.30 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 |
- | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 1,713.90 | 126.71 | 540.30 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金 |
72.32 | 124.43 | 130.19 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 72.32 | 124.43 | 130.19 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 1,641.58 | 2.28 | 410.11 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 28,000.00 | 159,238.21 | 128,755.33 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,000.00 | 20,000.00 | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 33,000.00 | 179,238.21 | 128,755.33 |
| 偿还债务支付的现金 | 22,000.00 | 154,533.90 | 114,784.52 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
2,217.45 | 8,437.26 | 7,162.50 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 5,000.00 | 20,000.00 | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 29,217.45 | 182,971.16 | 121,947.02 |
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,782.55 | -3,732.95 | 6,808.31 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | -151.18 | -173.96 | -350.19 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 3,155.25 | 1,909.21 | -7,008.30 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 7,714.35 | 5,805.14 | 12,813.44 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 10,869.60 | 7,714.35 | 5,805.14 |
二、注入资产的财务会计信息
根据中天运出具的中天运[2013]审字第 90290 号审计报告，本次交易拟注入 资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月的财务情况具体如下：
（一）注入资产的合并资产负债表
单位：万元
| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 126,014.06 | 124,841.25 | 123,880.68 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 49,891.23 | 57,057.40 | 36,203.69 |
| 应收账款 | 305,838.91 | 312,120.29 | 290,053.87 |
| 预付账款 | 231,253.31 | 229,516.28 | 211,867.63 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | 1,341.99 | 466.99 | 454.27 |
| 其他应收款 | 12,724.14 | 17,549.51 | 135,585.64 |
| 存货 | 204,490.36 | 190,309.62 | 185,216.07 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 931,554.00 | 931,861.35 | 983,261.85 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 302.05 | 307.45 | 317.70 |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期股权投资 | 5,769.53 | 6,511.36 | 4,606.15 |
| 投资性房地产 | 4,519.10 | 4,635.91 | 5,103.13 |
| 固定资产 | 1,570.97 | 1,634.17 | 1,911.78 |
| 在建工程 | - | - | - |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 1,977.41 | 1,994.47 | 2,062.92 |
| 开发支出 | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,205.42 | 4,042.59 | 4,147.83 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 19,344.48 | 19,125.95 | 18,149.50 |
| 资产总计 | 950,898.48 | 950,987.31 | 1,001,411.35 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 54,475.00 | 33,579.92 | 152,964.53 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应付票据 | 217,170.92 | 229,669.53 | 185,662.58 |
251
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| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 应付账款 | 223,989.60 | 261,488.07 | 231,108.06 |
| 预收账款 | 330,596.32 | 285,738.70 | 331,374.31 |
| 应付职工薪酬 | 6,021.32 | 6,529.61 | 4,554.79 |
| 应交税费 | -10,457.39 | -3,568.95 | 3,515.73 |
| 应付利息 | 140.83 | 41.18 | - |
| 应付股利 | 3,251.05 | 3,357.86 | 59,194.09 |
| 其他应付款 | 5,206.97 | 23,309.61 | 4,105.07 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 830,394.63 | 840,145.54 | 972,479.16 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | - | - | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | 26.04 | 30.67 | 7.32 |
| 专项应付款 | - | - | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 68.45 | 69.80 | 72.37 |
| 非流动负债合计 | 94.49 | 100.47 | 79.69 |
| 负债合计 | 830,489.12 | 840,246.01 | 972,558.84 |
| 股东权益： | |||
| 实收资本（或股本） | 60,000.00 | 60,000.00 | 17,914.42 |
| 资本公积 | 27,959.18 | 27,963.23 | 11,960.84 |
| 盈余公积 | 3,102.09 | 2,266.11 | 6,097.18 |
| 未分配利润 | 28,990.25 | 20,224.64 | -7,411.61 |
252
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| 2013 年 3 月31 日 |
2012 年 12 月31 日 |
2011 年 12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|
| 外币报表折算差额 | 25.43 | 3.92 | 14.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 120,076.95 | 110,457.89 | 28,575.02 |
| 少数股东权益 | 332.41 | 283.41 | 277.49 |
| 股东权益合计 | 120,409.36 | 110,741.30 | 28,852.51 |
| 负债和股东权益总计 | 950,898.48 | 950,987.31 | 1,001,411.35 |
（二）注入资产的合并利润表
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
| 一、营业总收入 | 221,299.86 | 888,776.41 | 823,444.80 |
| 其中：营业收入 | 221,299.86 | 888,776.41 | 823,444.80 |
| 二、营业总成本 | 209,549.14 | 848,864.76 | 793,592.12 |
| 其中：营业成本 | 198,870.25 | 801,672.90 | 744,922.96 |
| 营业税金及附加 | 515.70 | 5,007.77 | 6,154.31 |
| 销售费用 | 247.16 | 954.15 | 1,209.41 |
| 管理费用 | 6,150.40 | 29,772.27 | 27,847.65 |
| 财务费用 | 1,100.67 | 7,641.10 | 5,224.70 |
| 资产减值损失 | 4,866.30 | 3,816.57 | 8,233.09 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - |
| 投资收益 | 716.86 | 2,505.10 | 1,852.49 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
716.86 | 2,473.86 | 747.04 |
| 汇兑收益 | - | - | - |
| 三、营业利润 | 12,467.59 | 42,416.75 | 31,705.17 |
| 加：营业外收入 | 7.16 | 384.70 | 21.90 |
253
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | 21.66 |
| 减：营业外支出 | 1.53 | 78.51 | 31.04 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 64.82 | 26.36 |
| 四、利润总额 | 12,473.21 | 42,722.94 | 31,696.03 |
| 减：所得税费用 | 2,822.62 | 11,594.48 | 8,501.59 |
| 五、净利润 | 9,650.59 | 31,128.46 | 23,194.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,601.59 | 31,069.21 | 23,135.02 |
| 少数股东损益 | 49.00 | 59.25 | 59.42 |
| 六、每股收益： | |||
| 基本每股收益 | 0.16 | 0.68 | 1.29 |
| 稀释每股收益 | 0.16 | 0.68 | 1.29 |
| 七、其他综合收益 | 17.47 | -0.27 | -19.05 |
| 八、综合收益总额 | 9,668.06 | 31,128.18 | 23,175.39 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 9,619.06 | 31,068.94 | 23,115.97 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 49.00 | 59.25 | 59.42 |
注：2011 年度、2012 年度和 2013 年 1-3 月扣除非经经常性损益后的净利润分别为 23,202.47 万元、22,027.99 万元和 9,586.68 万元。
（三）注入资产的合并现金流量表
单位：万元
| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 144,331.96 | 818,919.78 | 829,903.44 |
| 处置交易性金融资产净增加额 | - | - | - |
| 收到的税费返还 | 6,019.28 | 12,608.39 | 6,850.38 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 61,402.80 | 137,011.13 | 42,948.60 |
254
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 经营活动现金流入小计 | 211,754.04 | 968,539.31 | 879,702.42 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 130,304.22 | 745,650.68 | 655,717.80 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 5,920.68 | 22,763.46 | 20,896.89 |
| 支付的各项税费 | 4,113.82 | 24,631.63 | 19,122.40 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 44,018.09 | 168,049.72 | 134,314.63 |
| 经营活动现金流出小计 | 184,356.81 | 961,095.49 | 830,051.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 27,397.23 | 7,443.81 | 49,650.69 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 350.00 | - | 2,076.06 |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 1,204.00 | 764.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额 |
- | 19.38 | 53.17 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流入小计 | 350.00 | 1,223.37 | 2,893.38 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期 资产所支付的现金 |
55.27 | 306.45 | 622.04 |
| 投资支付的现金 | - | - | - |
| 质押贷款净增加额 | - | - | - |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额 |
- | - | - |
| 支付的其他与投资活动有关的现金 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 55.27 | 306.45 | 622.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 294.73 | 916.92 | 2,271.34 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | - | 56,446.78 | - |
| 取得借款收到的现金 | 166,959.03 | 303,794.86 | 222,371.55 |
255
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| 2013 年1-3 月 | 2012 年度 | 2011 年度 | |
|---|---|---|---|
| 发行债券收到的现金 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | - | - | 669.32 |
| 筹资活动现金流入小计 | 166,959.03 | 360,241.64 | 223,040.86 |
| 偿还债务支付的现金 | 174,111.58 | 305,378.34 | 221,545.76 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现 金 |
577.54 | 70,113.23 | 4,650.04 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | - | - | - |
| 筹资活动现金流出小计 | 174,689.11 | 375,491.57 | 226,195.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -7,730.08 | -15,249.93 | -3,154.94 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 39.81 | 442.85 | 82.09 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 20,001.69 | -6,446.35 | 48,849.19 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 58,071.67 | 64,518.02 | 15,668.83 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 78,073.36 | 58,071.67 | 64,518.02 |
三、本次交易后上市公司的备考财务会计信息
（一）备考会计报表编制基础
根据有关法律、行政法规的规定，中钢吉炭法定年度财务报表系根据财政部 于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准 则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定(以 下简称“企业会计准则”)编制。
拟注入资产的法定年度财务报表系根据中国财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则编制。根据中国证监会颁布的公开发行证券的公司信息披露内容与 格式准则第 26 号——《上市公司重大资产重组申请文件》的规定，为本次重组 之目的，拟注入资产资产，按企业会计准则编制了交易标的资产 2012 年度、2013 年 1-3 月的财务报表。
256
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本备考财务报表系为中钢吉炭公司发行股份购买注入资产之目的而编制。本 备考财务报表是在中钢吉炭公司及拟注入资产分别按企业会计准则编制的财务 报表的基础上按如下编制基础编制：
（1）本次重组需经中国证监会对于本次重组涉及的审批事项核准后方可实 施。按照公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——《上市公司 重大资产重组申请文件》的规定，本备考财务报表是假设本次重组已于 2012 年 1 月 1 日完成并依据重组完成后的股权架构编制。
（2）在上述假设于 2012 年 1 月 1 日已完成重组，亦即中钢股份已于 2012 年 1 月 1 日成为中钢吉炭公司的控股股东，根据《企业会计准则第 20 号——企 业合并》应用指南的有关规定，同一控制定义中的“控制并非暂时性”，是指参 与合并的各方在合并前后较长的时间内受同一方或相同的多方最终控制。较长的 时间通常指 1 年以上（含 1 年）。因此，中钢股份在已实质上成为中钢吉炭控股 股东的情况下，根据实质重于形式的原则，中钢吉炭向其发行新股以收购其持有 的其他公司的控股权股权投资，将上述交易认定为同一控制条件下的企业合并。 本备考财务报表是以持续经营为基础，基于中钢吉炭与交易标的资产同属于一个 经营实体的假设编制，并不考虑中钢吉炭上述拟收购资产所需支付的收购对价， 也不考虑拟收购资产在 2012 年 12 月 31 日的评估增减值。本备考财务报表未考 虑资产置换相关环节中钢吉炭公司涉及的应交的各项税费的影响。本备考财务报 表仅以经审计的 2012 年 12 月 31 日、2013 年 3 月 31 日的中钢吉炭的资产负债 表、拟注入资产的资产负债表以及 2012 年度、2013 年 1-3 月（以下简称“相关 期间”）中钢吉炭的利润表、拟注入资产的利润表为基础而汇总编制，并对相关 期间的交易及往来余额在编制本备考财务报表时汇总抵销。
（二）备考会计报表
1 、备考合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 126,014.06 | 124,841.25 |
257
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| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 交易性金融资产 | - | - |
| 应收票据 | 49,891.23 | 57,057.40 |
| 应收账款 | 305,838.91 | 312,120.29 |
| 预付款项 | 231,253.31 | 229,516.28 |
| 应收利息 | - | - |
| 应收股利 | 1,341.99 | 466.99 |
| 其他应收款 | 12,724.14 | 17,549.51 |
| 存货 | 204,490.36 | 190,309.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - |
| 其他流动资产 | - | - |
| 流动资产合计 | 931,554.00 | 931,861.35 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 302.05 | 307.45 |
| 持有至到期投资 | - | - |
| 长期应收款 | - | - |
| 长期股权投资 | 5,769.53 | 6,511.36 |
| 投资性房地产 | 4,519.10 | 4,635.91 |
| 固定资产 | 1,570.97 | 1,634.17 |
| 在建工程 | - | - |
| 工程物资 | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - |
| 油气资产 | - | - |
| 无形资产 | 1,977.41 | 1,994.47 |
| 开发支出 | - | - |
| 商誉 | - | - |
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| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 长期待摊费用 | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,205.42 | 4,042.59 |
| 其他非流动资产 | - | - |
| 非流动资产合计 | 19,344.48 | 19,125.95 |
| 资产总计 | 950,898.48 | 950,987.31 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 54,475.00 | 33,579.92 |
| 交易性金融负债 | - | - |
| 应付票据 | 217,170.92 | 229,669.53 |
| 应付账款 | 223,989.60 | 261,488.07 |
| 预收款项 | 330,596.32 | 285,738.70 |
| 应付职工薪酬 | 6,021.32 | 6,529.61 |
| 应交税费 | -10,457.39 | -3,568.95 |
| 应付利息 | 140.83 | 41.18 |
| 应付股利 | 3,251.05 | 3,357.86 |
| 其他应付款 | 5,206.97 | 23,309.61 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - |
| 其他流动负债 | - | - |
| 流动负债合计 | 830,394.63 | 840,145.54 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | - | - |
| 应付债券 | - | - |
| 长期应付款 | 26.04 | 30.67 |
| 专项应付款 | - | - |
| 递延所得税负债 | 68.45 | 69.80 |
259
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| 项目 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|
| 其他非流动负债 | - | - |
| 非流动负债合计 | 94.49 | 100.47 |
| 负债合计 | 830,489.12 | 840,246.01 |
| 所有者权益（或股东权益）： | ||
| 实收资本（股本） | 51,259.54 | 51,259.54 |
| 资本公积 | 49,360.85 | 49,343.38 |
| 减：库存股 | - | - |
| 专项储备 | - | - |
| 盈余公积 | 9,366.56 | 9,366.56 |
| 一般风险准备 | - | - |
| 未分配利润 | 10,090.00 | 488.40 |
| 外币报表折算差额 | - | - |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 120,076.95 | 110,457.89 |
| 少数股东权益 | 332.41 | 283.41 |
| 所有者权益合计 | 120,409.36 | 110,741.30 |
| 负债和股东权益总计 | 950,898.48 | 950,987.31 |
2 、备考合并利润表
| 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 | 2、备考合并利润表 |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
| 一、营业总收入 | 221,299.86 | 888,776.41 |
| 其中：营业收入 | 221,299.86 | 888,776.41 |
| 二、营业总成本 | 209,549.14 | 848,864.76 |
| 其中：营业成本 | 198,870.25 | 801,672.90 |
| 营业税金及附加 | 515.70 | 5,007.77 |
| 销售费用 | 247.16 | 954.15 |
260
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| 项目 | 2013 年1-3 月 | 2012 年度 |
|---|---|---|
| 管理费用 | 6,150.40 | 29,772.27 |
| 财务费用 | 1,100.67 | 7,641.10 |
| 资产减值损失 | 4,866.30 | 3,816.57 |
| 加：公允价值变动收益 | ||
| 投资收益 | 716.86 | 2,505.10 |
| 其中：对联营企业和合营企业 的投资收益 |
716.86 | 2,738.56 |
| 汇兑收益 | - | - |
| 三、营业利润 | 12,467.59 | 42,416.75 |
| 加：营业外收入 | 7.16 | 384.70 |
| 减：营业外支出 | 1.53 | 78.51 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 64.82 |
| 四、利润总额 | 12,473.21 | 42,722.94 |
| 减：所得税费用 | 2,822.62 | 11,594.48 |
| 五、净利润 | 9,650.59 | 31,128.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 9,601.59 | 31,069.21 |
| 少数股东损益 | 49.00 | 59.25 |
| 六、每股收益： | ||
| 基本每股收益 | 0.19 | 0.61 |
| 稀释每股收益 | 0.19 | 0.61 |
| 七、其他综合收益 | 17.47 | -0.27 |
| 八、综合收益总额 | 9,668.06 | 31,128.18 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 9,619.06 | 31,068.94 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | 49.00 | 59.25 |
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四、注入资产盈利预测的主要数据
（一）盈利预测审核报告的主要内容
中天运出具中天运[2013]普字第 90362 号《盈利预测审核报告》，主要内容 如下：
“我们审核了后附的中钢设备股份有限公司（以下简称“中钢设备”）管理 层编制的 2013 年 4-12 月、2014 年度的盈利预测表及其说明(以下简称盈利预测)。 我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111 号——预测性财 务信息的审核》。中钢设备管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这 些假设已在盈利预测说明中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假 设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
（二）盈利预测编制基础
中钢设备在经中天运会计师事务所审计的 2012 年度及 2013 年 1-3 月财务报 表的基础上，结合中钢设备 2012 年度及 2013 年 1-3 月的实际经营业绩，并以中 钢设备对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了中钢设 备 2013 年 4-12 月及 2014 年度盈利预测表。
中钢设备编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准 则》的规定与中钢设备实际采用的会计政策、会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
-
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
-
策无重大变化；
-
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
-
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
-
变化；
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-
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
-
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
-
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
-
7、本公司经营所需的主要原材料及工程施工方供应及价格不会发生重大波
动；
-
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
-
内变动；
-
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；
-
10、其他具体假设详见本盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
（四）盈利预测表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审 | 1-3 月已审数 | 4-12 月预测数 | 预测数 | 预测数 | |
| 一、营业收入 | 888,776.41 | 221,299.86 | 844,115.71 | 1,065,415.57 | 1,253,078.05 |
| 其中：主营业务收入 | 878,318.27 | 220,968.97 | 832,602.74 | 1,053,571.71 | 1,242,498.07 |
| 其他业务收入 | 10,458.14 | 330.89 | 11,512.97 | 11,843.86 | 10,579.98 |
| 减：营业成本 | 801,672.90 | 198,870.25 | 772,867.86 | 971,738.11 | 1,150,456.11 |
| 其中：主营业务成本 | 801,127.83 | 198,753.45 | 772,529.10 | 971,282.55 | 1,150,000.55 |
| 其他业务成本 | 545.07 | 116.80 | 338.76 | 455.56 | 455.56 |
| 营业税金及附加 | 5,007.77 | 515.70 | 2,400.72 | 2,916.42 | 2,806.01 |
| 销售费用 | 954.15 | 247.16 | 1,022.23 | 1,269.39 | 1,320.70 |
| 管理费用 | 29,772.27 | 6,150.40 | 26,774.87 | 32,925.27 | 36,055.09 |
| 财务费用 | 7,641.10 | 1,100.67 | 6,928.39 | 5,827.72 | 5,637.47 |
| 资产减值损失 | 3,816.57 | 4,866.30 | -2,988.71 | 1,877.59 | 2,452.38 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 2,505.10 | 716.86 | 3,098.77 | 3,815.63 | 4,071.72 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
- |
- | 3,815.63 | 3,815.63 | 4,071.72 |
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| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审 | 1-3 月已审数 | 4-12 月预测数 | 预测数 | 预测数 | |
| 二、营业利润 | 42,416.75 | 12,467.58 | 40,209.12 | 52,676.70 | 58,422.03 |
| 加：营业外收入 | 384.70 | 7.16 | - | 7.16 | - |
| 减：营业外支出 | 78.51 | 1.53 | - | 1.53 | - |
| 三、利润总额 | 42,722.94 | 12,473.21 | 40,209.12 | 52,682.33 | 58,422.03 |
| 减：所得税费用 | 11,594.48 | 2,822.62 | 9,343.07 | 12,165.69 | 13,966.67 |
| 四、净利润 | 31,128.46 | 9,650.59 | 30,866.06 | 40,516.65 | 44,455.36 |
| 归属母公司所有者的净 利润 |
31,069.21 | 9,601.59 | 30,829.60 | 40,431.19 | 44,361.76 |
| 少数股东损益 | 59.25 | 49.00 | 36.45 | 85.45 | 93.60 |
五、本次交易后上市公司盈利预测的主要数据
（一）盈利预测审核报告的主要内容
中天运出具中天运[2013]普字第 90360 号《备考盈利预测审核报告》，主要 内容如下：
“我们审核了后附的中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“中钢吉 炭”）管理层编制的 2013 年 4-12 月、2014 年度的备考盈利预测表及其说明（以 下简称备考盈利预测）。我们的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则 第 3111 号——预测性财务信息的审核》。中钢吉炭管理层对该备考盈利预测及 其所依据的各项假设负责。这些假设已在备考盈利预测说明中予以披露。
根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认 为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该备考盈利预测是在这 些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。
由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能 与预测性财务信息存在差异。”
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（二）盈利预测编制基础
本公司在经中天运会计师事务所审计的 2012 年度及 2013 年 1-3 月财务报表 的基础上，结合公司 2012 年度及 2013 年 1-3 月的实际经营业绩，并以本公司对 预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司 2013 年 4-12 月及 2014 年度备考盈利预测表。
本公司编制该备考盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计 准则》的规定与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。
（三）盈利预测基本假设
-
1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政
-
策无重大变化；
-
2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；
-
3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大
变化；
-
4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；
-
5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；
-
6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；
-
7、本公司经营所需的主要原材料及工程施工方供应及价格不会发生重大波
动；
-
8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围
-
内变动；
-
9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响； 10、其他具体假设详见备考盈利预测说明之盈利预测表项目说明所述。
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（四）盈利预测表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2014 年度 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审数 | 1-3 月 已审数 |
4-12 月 预测数 |
预测数 | 预测数 | |
| 一、营业收入 | 888,776.41 | 221,299.86 | 844,115.71 | 1,065,415.57 | 1,253,078.05 |
| 其中：主营业务收入 | 878,318.27 | 220,968.97 | 832,602.74 | 1,053,571.71 | 1,242,498.07 |
| 其他业务收入 | 10,458.14 | 330.89 | 11,512.97 | 11,843.86 | 10,579.98 |
| 减：营业成本 | 801,672.90 | 198,870.25 | 772,867.86 | 971,738.11 | 1,150,456.11 |
| 其中：主营业务成本 | 801,127.83 | 198,753.45 | 772,529.10 | 971,282.55 | 1,150,000.55 |
| 其他业务成本 | 545.07 | 116.80 | 338.76 | 455.56 | 455.56 |
| 营业税金及附加 | 5,007.77 | 515.70 | 2,400.72 | 2,916.42 | 2,806.01 |
| 销售费用 | 954.15 | 247.16 | 1,022.23 | 1,269.39 | 1,320.70 |
| 管理费用 | 29,772.27 | 6,150.40 | 26,774.87 | 32,925.27 | 36,055.09 |
| 财务费用 | 7,641.10 | 1,100.67 | 6,928.39 | 5,827.72 | 5,637.47 |
| 资产减值损失 | 3,816.57 | 4,866.30 | -2,988.71 | 1,877.59 | 2,452.38 |
| 加：公允价值变动权益 | |||||
| 投资收益 | 2,505.10 | 716.86 | 3,098.77 | 3,815.63 | 4,071.72 |
| 其中：对联营企业和 合营企业的投资收益 |
3,815.63 | 3,815.63 | 4,071.72 | ||
| 二、营业利润 | 42,416.75 | 12,467.58 | 40,209.12 | 52,676.70 | 58,422.03 |
| 加：营业外收入 | 384.70 | 7.16 | 7.16 | ||
| 减：营业外支出 | 78.51 | 1.53 | 1.53 | ||
| 三、利润总额 | 42,722.94 | 12,473.21 | 40,209.12 | 52,682.33 | 58,422.03 |
| 减：所得税费用 | 11,594.48 | 2,822.62 | 9,343.07 | 12,165.69 | 13,966.67 |
| 四、净利润 | 31,128.46 | 9,650.59 | 30,866.06 | 40,516.65 | 44,455.36 |
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| 项目 | 2012 年度 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2013 年度合并 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 已审数 | 1-3 月 已审数 |
4-12 月 预测数 |
预测数 | 预测数 | |
| 归属母公司所有者的净利 润 |
31,069.21 | 9,601.59 | 30,829.60 | 40,431.19 | 44,361.76 |
| 少数股东损益 | 59.25 | 49.00 | 36.45 | 85.45 | 93.60 |
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第十二章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）本次交易后的同业竞争情况
本次交易完成后，中钢股份、中钢资产将其持有的中钢设备 100%股权注入 上市公司，本公司的主营业务将变更为工程技术服务和设备集成及备品备件供应 业务，主要从事国内外工程总承包；冶金机电成套设备集成及备品备件供应和服 务；工程项目管理等业务。中钢股份将成为本公司控股股东，中钢集团仍为本公 司实际控制人。
1 、中钢股份
中钢股份主要从事矿产资源开发与加工，冶金原辅料及产品贸易与物流，相 关工程技术服务与装备制造等业务，并已围绕钢铁冶金企业的主要生产流程，形 成集资源开发、贸易物流、装备制造、科技研发、综合服务业务等功能为一体的 全方位、专业化服务体系。主要下属企业主营业务见“第三章 交易对象基本情 况 / 一、中钢股份”。除中钢设备外，中钢股份拥有 58 家控股公司和联营公司， 其中，中钢马矿院的全资子公司——马矿院工程公司与重组完成后的中钢吉炭存 在部分业务相近的情况。
马矿院工程公司成立于 1997 年 6 月 9 日，企业性质为有限责任公司，注册 资本为 5,000 万元，注册地址为马鞍山经济技术开发区西塘路 666 号，法定代表 人为王运敏。马矿院工程公司的主营业务范围包括：许可经营项目：对外承包工 程，主要业务包括矿山综合技术开发，岩土工程勘察设计监测和矿山工程总承包 等，其中矿山工程总承包业务由其持有 100%股权的马矿院工程公司负责实施。
马矿院工程公司拥有冶金行业（冶金矿山工程）工程设计专业甲级资质，可 以从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相关的 技术与管理业务，目前主要从事矿山工程的设计、勘察和工程总承包业务。 马矿院工程公司近三年经审计财务数据如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 2012 年12 月31 日 | 2011 年12 月32 日 | 2010 年12 月31 日 | |
| 资产合计 | 19,550.46 | 17,615.98 | 15,048.95 |
| 负债合计 | 14,051.39 | 12,188.15 | 9,773.75 |
| 所有者权益合计 | 5,499.07 | 17,615.98 | 5,275.20 |
| 2012 年度 | 2011 年度 | 2010 年度 | |
| 营业收入 | 28,986.56 | 33,014.76 | 18,809.79 |
| 营业利润 | 1,089.48 | 1,995.74 | 1,626.04 |
| 净利润 | 71.23 | 1,526.40 | 4.22 |
中钢马矿院和马矿院工程公司因历史沿革和遗留问题以及目前盈利能力较 弱等原因，中钢股份无法将其注入重组后的上市公司，中钢股份已经就此提出了 同业竞争解决措施，见下述内容。
2 、中钢集团
中钢集团的经营范围为一般经营项目：进出口业务；承包冶金行业的国外工 程和境内国际投标工程；从事对外贸易咨询；广告、展览及技术交流业务；承办 冶金行业进出口商品的仓储；冶金产品及生产所需原材料、辅料、燃料、黑色金 属、矿产品生产、加工、销售；交通运输设备、小轿车、建筑材料、橡胶制品、 工模卡具、化工原料及产品（不含危险化学品）、计算机软件、木材、电子产品、 工艺美术品、纺织品、服装、家用电器、制冷设备的销售；设备租赁、包装、服 务；物业管理；对本系统所属经营民用爆破器材企业的投资管理；房屋管理与租 赁；承办冶金行业产品展览、咨询服务。
除中钢股份及其下属子公司外，中钢集团还拥有 10 家子公司的控制权。截 至本交易报告书出具日，没有控制从事与中钢设备所从事相同或相近业务的其他 子公司。
（二）避免同业竞争的措施
中钢股份为保证中钢吉炭在本次重组后避免同业竞争，承诺自本次重组的实 施完成日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权等方式，不再持有马矿院工程
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公司的控股权，进而放弃与重组后的中钢吉炭从事相近的矿山工程总承包业务， 以避免同业竞争。
1 、中钢股份向本公司出具承诺
“（一）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保本公司及本公司附属企业（即本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含上市公司及其下属控股公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公 司下属控股公司在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司 的生产经营构成竞争。
（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司 的生产、经营相竞争的活动。
（三）如本公司或本公司附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业 务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或本公司附属企业将优先将上述商业 机会赋予上市公司。具体程序如下：
1、本公司或本公司附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司。
2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但 不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。
3、除非上市公司在通知期间届满日起 5 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”）本公司或本公司附属企业其放弃参与上述之新业务， 本公司或本公司附属企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公 司。
4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或本公司附属企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
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（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务 中的资产、业务及其权益的权利：
① 上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三 方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的 方式和程序由双方协商决定。
② 在上市公司就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章 程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，关联董事或关联股东将依法予以回 避。
③ 如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上 述业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，本公司及/或本 公司附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方 式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司 附属企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
（四）关于马矿院工程公司的安排。
本公司的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司外， 马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业务；马矿 院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事的境外矿 山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能力弱等原 因，无法注入上市公司。
为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同 业竞争，本公司作出承诺如下：
1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权 等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。
2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公 司业务相同或类似的业务。
如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应 的赔偿责任。
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本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时 间较先者为准）失效：
1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的直接或 间接控股股东；
2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；
3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割 前终止；或
4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原 因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准 终止。”
2 、中钢集团对本公司出具承诺
“（一）本公司在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确 保本公司及本公司附属企业（即本公司下属控股或其他具有实际控制权的企业， 但不含上市公司及其下属控股公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公 司下属控股公司在内，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司 的生产经营构成竞争。
（二）本公司保证本公司不从事并将促使本公司附属企业不从事与上市公司 的生产、经营相竞争的活动。
（三）如本公司或本公司附属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业 务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或本公司附属企业将优先将上述商业 机会赋予上市公司。具体程序如下：
1、本公司或本公司附属企业应于知晓上述新业务的商业机会的 10 个工作日 内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的性质、投资的详细资料、收 购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按 照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司。
2、上市公司有权自收到要约通知之日起 20 个工作日内或在根据适用的法律 法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准） 内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但
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不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发 和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）。
3、除非上市公司在通知期间届满日起 5 个工作日之内以书面形式明确通知 （以下简称“放弃通知”） 本公司或本公司附属企业其放弃参与上述之新业务， 本公司或本公司附属企业获得的上述新业务的商业机会将无偿优先给予上市公 司。
4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或本公司附属企业可以 自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法 律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或本公司附属企业收购上述业务 中的资产、业务及其权益的权利：
① 上市公司收购上述业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三 方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的 方式和程序由双方协商决定。
② 在上市公司就上述收购事宜按照其适用的法律法规及相关监管规则、章 程之规定召开董事会、股东大会予以决策时，关联董事或关联股东将依法予以回 避。
③ 如果第三方在同等条件下根据适用的法律法规、相关监管规则及从事上 述业务的企业章程等文件具有并且将要行使法定的优先受让权，本公司及/或本 公司附属企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。
（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规则许可的方 式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司或本公司 附属企业与上述业务相关的权益、资产及/或业务。
（四）关于马矿院工程公司的安排。
中钢股份的全资子公司—中钢马矿院除下属全资子公司—马矿院工程公司 外，中钢马矿院公司本部及其他下属子公司均不从事与上市公司相同或类似的业 务；马矿院工程公司正在从事的境内矿山工程总承包业务，与中钢设备正在从事 的境外矿山工程总承包业务相似。马矿院工程公司目前因历史遗留问题及盈利能 力弱等原因，无法注入上市公司。
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为避免本次重大资产重组完成后，马矿院工程公司与上市公司之间的潜在同 业竞争，本公司作出承诺如下：
-
1、自本次重大资产重组的交割日起一年内，促使中钢马矿院通过出售股权
-
等方式，不再持有马矿院工程公司的控股权。
2、促使中钢马矿院及其控股的其他企业不从事矿山工程总承包等与上市公 司业务相同或类似的业务。
如本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害，本公司将承担相应 的赔偿责任。
本承诺函自本公司加盖公章之日起生效，直至发生以下任一情形为止（以时 间较先者为准）失效：
1、根据适用法律法规、上市规则等，本公司不再被视为上市公司的实际控 制人；
2、上市公司在深圳证券交易所终止上市；
-
3、本次重大资产重组未能获得中国证监会的核准或因其他原因在资产交割
-
前终止；或
4、因相关法律法规、政策变化、自然灾害等本公司自身无法控制的客观原 因，导致本承诺函项下相关承诺事项无法继续履行，并经上市公司股东大会批准 终止。”
嘉源律师认为：中钢集团和中钢股份就避免同业竞争事宜作出的承诺真实、 有效，可有效保障上市公司及其股东的利益不受到损害，对于其在承诺函中设置 的失效条款不存在违反相关法律法规规定情形。
独立财务顾问认为：中钢股份、中钢集团就避免同业竞争承诺真实有效，能 够有效的保证本次重组后同业竞争的出现，有利于保护上市公司及全体股东的利 益，对于其在承诺函中设置的失效条款不存在违反相关法律法规规定情形。
二、关联交易
（一）本次交易前的关联方及关联交易
- 1 、本次交易前的关联方
274
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（1）本公司母公司
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
对本公司 的持股 比例 |
对本公司的 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢集团 | 北京 | 冶金资源开发、贸 易物流、冶金装 备、材料制造等 |
475,396.80 | 46.32% | 46.32% |
（2）本公司控股及参股公司
详见本交易报告书“第二章 上市公司基本情况 / 四、公司控股及参股公 司情况”。
（3）本公司其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 吉林炭素集团有限责任公司 | 公司关键管理人员控制的企业 |
| 2 | 吉林炭素集团有限责任公司供销公司 | 公司关键管理人员控制的企业 |
| 3 | 吉林市吉炭工程有限责任公司 | 公司关键管理人员控制的企业 |
| 4 | 上海碳素有限公司 | 公司关键管理人员控制的企业 |
| 5 | 中钢集团上海碳素厂有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 6 | 中钢炉料有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 7 | 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 8 | 中钢国际控股有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 9 | 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 10 | 中钢钢铁有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 11 | 中钢科技上海有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 12 | 中钢德国有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 13 | 中钢集团辽宁有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 14 | 中钢集团吉林机电设备有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 15 | 中钢集团四川炭素有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 16 | 中钢集团上海有限公司 | 同受中钢集团控制 |
275
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 17 | 中钢集团武汉安全环保研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 18 | 中钢集团武汉安环院华安设计工程有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 19 | 中钢集团西安重机有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 20 | 中国中钢股份有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 21 | 中钢集团广西铁合金有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 22 | 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 23 | 东悦投资有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 24 | 中钢集团衡阳重机有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 25 | 衡阳中钢衡重铸锻有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 26 | 董事、经理、财务总监及董事会秘书 | 公司关键管理人员 |
2 、本次交易前的关联交易
（1）采购商品、接受劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价方式及 决策程序 |
2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
|||
| 吉林市吉炭工程 有限责任公司 |
备品备件 | 市场定价 | 22.23 | 1.59% | 199.11 | 0.20% |
| 中钢集团鞍山热 能研究院有限公 司 |
原材料 | 市场定价 | 424.66 | 1.80% | 6,081.28 | 6.08% |
| 中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司 |
原材料 | 市场定价 | 52.31 | 0.22% | 507.88 | 0.51% |
| 中钢集团四川炭 素有限公司 |
炭素制品 | 市场定价 | - | - | 149.40 | 0.15% |
| 中钢集团武汉安 全环保研究院有 限公司 |
原材料 | 市场定价 | - | - | 11.05 | 0.01% |
| 上海碳素有限公 司 |
炭素制品 | 市场定价 | - | - | 39.36 | 0.04% |
276
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| 关联方名称 | 交易内容 | 定价方式及 决策程序 |
2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
|||
| 中钢国际控股有 限公司 |
原材料 | 市场定价 | 3,130.69 | 13.24% | 9,074.24 | 9.07% |
| 吉林市吉炭工程 有限责任公司 |
机器修理 | 市场定价 | - | - | 886.59 | 0.89% |
| 东悦投资有限公 司 |
原材料 | 市场定价 | - | - | 3,924.99 | 3.93% |
| 中钢集团江城碳 纤维有限公司 |
原丝 | 市场定价 | - | - | 257.74 | 0.26% |
| 合计 | 3,629.89 | 16.85% | 21,131.64 | 21.14% |
（2）出售商品、提供劳务
| 关联方名称 | 交易内容 | 定价方式 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
金额 （万元） |
占同类交易 金额的比例 |
|||
| 中钢德国有限公 司 |
炭素制品 | 市场定价 | 513.90 | 1.54% | 3,332.67 | 2.22% |
| 中钢集团邢台机 械轧辊有限公司 |
炭素制品 | 市场定价 | 44.12 | 0.13% | 413.06 | 0.28% |
| 中钢集团吉林铁 合金股份有限公 司 |
炭素制品 | 市场定价 | 118.38 | 0.35% | 962.84 | 0.64% |
| 衡阳中钢衡重铸 锻有限公司 |
炭素制品 | 市场定价 | - | - | 28.96 | 0.02% |
| 吉林市吉炭工程 有限责任公司 |
炭素制品 | 市场定价 | 76.52 | 0.23% | 475.19 | 0.32% |
| 中钢集团上海有 限公司 |
炭素制品 | 市场定价 | - | - | 207.45 | 0.14% |
| 中钢集团四川炭 素有限公司 |
炭素制品 | 市场定价 | 6.75 | 0.02% | 156.39 | 0.10% |
| 吉林炭素集团有 限责任公司 |
辅助材料 （水、电、 汽） |
市场定价 | 4.05 | 0.00% | 6.06 | 0.00% |
| 上海碳素有限公 司 |
炭素制品 | 市场定价 | 227.27 | 0.68% | 421.93 | 0.28% |
| 合计 | 991.00 | 2.95% | 6,004.53 | 4.00% |
277
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（3）关联担保情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保金额 （万元） |
担保起始日 | 担保终止日 | 担保是否已 经履行完毕 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年09月25日 | 2013年09月23日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年09月27日 | 2013年09月25日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 3,000.00 | 2012年09月29日 | 2013年09月27日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 2,000.00 | 2012年09月27日 | 2013年10月08日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年04月23日 | 2013年04月09日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年04月26日 | 2013年04月11日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年05月03日 | 2013年04月16日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年05月07日 | 2013年04月18日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年05月08日 | 2013年04月23日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年05月09日 | 2013年04月25日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 6,000.00 | 2012年05月24日 | 2013年05月23日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 6,000.00 | 2012年05月25日 | 2013年05月24日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 6,000.00 | 2012年05月29日 | 2013年05月28日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 6,000.00 | 2012年05月28日 | 2013年05月28日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 6,000.00 | 2012年06月15日 | 2013年06月13日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年07月03日 | 2013年07月01日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年10月30日 | 2013年10月30日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2012年06月26日 | 2013年06月25日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 513.96万美元 | 2012年06月18日 | 2013年06月18日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 4,000.00 | 2012年06月29日 | 2013年06月16日 | 否 |
| 中钢集团 | 本公司 | 3,000.00 | 2013年01月25日 | 2013年07月01日 | 否 |
（4）关联方资金拆借
278
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| 资金拆出方 | 资金拆入方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 |
|---|---|---|---|---|
| 中钢集团 | 本公司 | 5,000.00 | 2013年3月13日 | 2013年3月25日 |
（5）关联方应收、应付款项余额
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
占所属科目 余额比例 |
账面余额 （万元） |
占所属科目 余额比例 |
|
| 应收账款 | ||||
| 中钢德国有限公司 | 736.7 | 2.46% | 1,617.10 | 6.13% |
| 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 | 434.86 | 1.45% | 327.59 | 1.24% |
| 中钢集团西安重机有限公司 | 3.33 | 0.01% | 4.33 | 0.02% |
| 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 426.33 | 1.42% | 414.71 | 1.57% |
| 中钢集团衡阳重机有限公司 | 4.65 | 0.02% | 4.65 | 0.02% |
| 衡阳中钢衡重铸锻有限公司 | 23.88 | 0.08% | 33.88 | 0.13% |
| 合计 | 1,629.75 | 5.44% | 2,402.27 | 9.11% |
| 预付账款 | ||||
| 中钢集团吉林铁合金股份有限公司 | 18.81 | 1.06% | - | - |
| 合计 | 18.81 | 1.06% | - | - |
| 其他应收款 | ||||
| 上海碳素有限公司 | 164.82 | 8.58% | 31.99 | 7.53% |
| 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限 公司 |
3.10 | 0.16% | 3.10 | 0.73% |
| 中钢集团四川炭素有限公司 | 166.62 | 8.67% | 206.62 | 48.61% |
| 合计 | 334.54 | 17.41% | 241.7 | 56.86% |
| 应付账款 | ||||
| 中钢国际控股有限公司 | 6,789.57 | 24.08% | 6,937.30 | 31.66% |
| 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 | 2,980.28 | 10.57% | 2,883.44 | 13.16% |
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| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 账面余额 （万元） |
占所属科目 余额比例 |
账面余额 （万元） |
占所属科目 余额比例 |
|
| 东悦投资有限公司 | 682.63 | 2.42% | 684.43 | 3.12% |
| 中钢集团武汉安全环保研究院有限 公司 |
14.74 | 0.05% | 14.74 | 0.07% |
| 合计 | 10,467.23 | 37.12% | 10,519.92 | 48.01% |
| 预收账款 | ||||
| 中钢集团四川炭素有限公司 | 110.12 | 3.31% | 5.22 | 0.19% |
| 合计 | 110.12 | 3.31% | 5.22 | 0.19% |
| 其他应付款 | ||||
| 吉林炭素集团有限责任公司 | 1,786.78 | 31.45% | 427.06 | 8.30% |
| 中钢集团 | 1,134.13 | 19.96% | 1,134.13 | 22.04% |
| 吉林市吉炭工程有限责任公司 | 61.28 | 1.08% | 362.98 | 7.05% |
| 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 42.19 | 0.74% | 86.51 | 1.68% |
| 中钢集团上海碳素厂有限公司 | - | - | 8.60 | 0.17% |
| 合计 | 3,024.38 | 53.24% | 2,019.29 | 39.24% |
（二）本次交易构成关联交易
在本次资产重组前，中钢集团为本公司的控股股东及实际控制人。本次重大 资产重组主要系本公司与控股股东中钢集团全资子公司中钢股份、中钢资产之间 发生的资产交易。在不考虑配套融资的情况下，本次重组完成后，中钢集团将直 接持有本公司 25.56%股份，通过其全资子公司中钢股份和独资子公司中钢资产 分别间接持有本公司 44.03%和 0.78%股份，合计持有本公司 70.37%股份，仍为 实际控制人。根据深交所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联 交易。
在审议本次重大资产重组的相关董事会会议上，本公司关联董事回避了表 决，独立董事对本次重大资产重组发表了独立意见。
280
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（三）本次交易完成后的关联交易
根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90361 号上市公司备考审计报告，假 定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近 一年及一期模拟的关联交易情况如下：
1 、本次交易完成后的关联方
（1）本公司母公司
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
对本公司 的持股 比例 |
对本公司的 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢集团 | 北京 | 冶金资源开发、贸 易物流、冶金装 备、材料制造等 |
551,579.77 | 25.56% | 25.56% |
| 中钢股份 | 北京 | 冶金资源开发、贸 易物流、冶金装 备、材料制造等 |
669,359.82 | 44.03% | 44.03% |
（2）本公司子公司
| 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
本公司 持股比例 |
本公司 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|
| 中钢设备 | 北京 | 工程总承包、机械 设备批发 |
60,000.00 | 100.00% | 100.00% |
（3）本公司子公司中钢设备的子公司、联营企业以及参股企业
1）子公司
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
本公司 持股比例 |
本公司 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 国冶锐诚 | 北京 | 监理服务 | 300.00 | 63.33% | 63.33% |
| 2 | 中钢设计院 | 北京 | 工程设计 | 11,604.93 | 100.00% | 100.00% |
2）联营企业
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
本公司 持股比例 |
本公司 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 佰能电气 | 北京 | 生产制造 | 1,260.00 | 27.78% | 27.78% |
281
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
本公司 持股比例 |
本公司 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 中鼎泰克 | 北京 | 生产制造 | 460.00 | 24.00% | 24.00% |
3）参股企业
| 序号 | 公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册资本 （万元） |
本公司 持股比例 |
本公司 表决权比例 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 中钢招标有 限责任公司 |
北京 | 服务 | 2,000.00 | 5.00% | 5.00% |
（4）本公司其他关联方
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 河北中钢滨海再生资源有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 2 | 衡阳中钢衡重工程有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 3 | 衡阳中钢衡重设备有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 4 | 衡阳中钢衡重铸锻有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 5 | 邢台轧辊设备制造有限责任公司 | 同受中钢集团控制 |
| 6 | 邢台轧辊线棒辊有限责任公司 | 同受中钢集团控制 |
| 7 | 邢台轧辊异型辊有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 8 | 中宝滨海镍业有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 9 | 中钢钢铁有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 10 | 中钢国际货运辽宁有限责任公司 | 同受中钢集团控制 |
| 11 | 中钢国际货运上海有限责任公司 | 同受中钢集团控制 |
| 12 | 中钢国际货运天津有限责任公司 | 同受中钢集团控制 |
| 13 | 中钢集团安徽刘塘坊矿业有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 14 | 中钢集团鞍山热能研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 15 | 中钢集团滨海实业有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 16 | 中钢集团衡阳重机有限公司 | 同受中钢集团控制 |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 17 | 中钢集团吉林机电设备有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 18 | 中钢集团江城碳纤维有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 19 | 中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 20 | 中钢集团马鞍山矿山研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 21 | 中钢集团耐火材料有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 22 | 中钢集团山东富全矿业有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 23 | 中钢集团山东矿业有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 24 | 中钢集团四川炭素有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 25 | 中钢集团天澄环保科技股份有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 26 | 中钢集团天津地质研究院有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 27 | 中钢集团西安重机有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 28 | 中钢集团新型材料（浙江）有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 29 | 中钢集团邢台机械轧辊有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 30 | 中钢喀麦隆有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 31 | 中钢连云港石英材料有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 32 | 中钢上海钢材加工有限公司 | 同受中钢集团控制 |
| 33 | 中钢物业管理有限公司 | 同受中钢集团控制 |
2 、定价政策
关联方交易定价按照市场价格。
3 、本次交易后公司备考的关联交易
（1）销售商品
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 中宝滨海镍业有限公司 | - | - | 1,019.13 | 0.11% |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 小计 | - | - | 1,019.13 | 0.11% |
（2）采购商品
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 佰能电气 | 3,797.18 | 1.64% | 48,952.20 | 5.73% |
| 中钢集团西安重机有限 公司 |
237.83 | 0.10% | 3,333.14 | 0.39% |
| 中钢集团邢台机械轧辊 有限公司 |
295.44 | 0.13% | 5,899.29 | 0.69% |
| 衡阳中钢衡重设备有限 公司 |
524.00 | 0.23% | 400.00 | 0.05% |
| 中钢集团耐火材料有限 公司 |
98.61 | 0.04% | 462.64 | 0.05% |
| 中钢集团衡阳重机有限 公司 |
- | - | 66.89 | 0.01% |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
- | - | 9,075.18 | 1.06% |
| 中钢集团天澄环保科技 股份有限公司 |
- | - | 999.10 | 0.12% |
| 中钢集团天津有限公司 | - | - | 343.00 | 0.04% |
| 小计 | 4,953.06 | 2.14% | 69,531.44 | 8.14% |
（3）提供劳务
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
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中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 衡阳中钢衡重铸锻有限 公司 |
- | - | 3,520.81 | 0.40% |
| 中钢集团耐火材料有限 公司 |
- | - | 30.44 | 0.00% |
| 中钢集团天津地质研究 院有限公司 |
- | - | 48.12 | 0.01% |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
- | - | 151.71 | 0.02% |
| 中钢集团山东矿业有限 公司 |
- | - | 163.61 | 0.02% |
| 中钢集团新型材料（浙 江）有限公司 |
- | - | 560.18 | 0.06% |
| 中钢集团江城碳纤维有 限公司 |
- | - | 135.00 | 0.02% |
| 中钢上海钢材加工有限 公司 |
- | - | 30.00 | 0.00% |
| 中钢集团吉林铁合金股 份有限公司 |
- | - | 3.96 | 0.00% |
| 小计 | - | - | 4,643.84 | 0.53% |
（4）接受劳务
| 关联方名称 | 2013 年1-3 月发生额 | 2013 年1-3 月发生额 | 2012 年度发生额 | 2012 年度发生额 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 中钢国际货运上海有限 责任公司 |
71.37 | 0.04% | 410.28 | 0.05% |
| 中钢集团天澄环保科技 股份有限公司 |
2,758.16 | 1.39% | 16,993.67 | 1.99% |
| 小计 | 2,829.52 | 1.43% | 17,403.95 | 2.04% |
285
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（5）关联租赁情况
| 承租方名称 | 租赁资产 地址 |
租赁资产涉及 金额（万元） |
租赁起始日 | 租赁终止日 |
|---|---|---|---|---|
| 中钢设备 | 租赁中钢国 际广场23、 25、26层 |
227.79 | 2012年9月1日 | 2015年8月31日 |
| 中钢设计院 | 租赁中钢国 际广场17、 18层 |
258.50 | 2012年9月1日 | 2015年8月31日 |
（6）关联方应收、应付款项余额
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 应收账款： | ||||
| 河北中钢滨海再生资源 有限公司 |
- | - | 1.85 | 0.00% |
| 衡阳中钢衡重铸锻有限 公司 |
9,095.00 | 2.97% | 9,095.00 | 3.13% |
| 中宝滨海镍业有限公司 | 3,528.57 | 1.15% | 3,528.57 | 1.21% |
| 中钢集团安徽刘塘坊矿 业有限公司 |
605.77 | 0.20% | 605.77 | 0.21% |
| 中钢集团鞍山热能研究 院有限公司 |
- | - | 2.00 | 0.00% |
| 中钢集团滨海实业有限 公司 |
284.26 | 0.09% | 284.26 | 0.10% |
| 中钢集团衡阳重机有限 公司 |
4,622.03 | 1.51% | 4,932.03 | 1.70% |
| 中钢集团江城碳纤维有 限公司 |
72.00 | 0.02% | 85.00 | 0.03% |
| 中钢集团山东富全矿业 有限公司 |
- | - | 95.70 | 0.03% |
| 中钢集团山东矿业有限 公司 |
23.29 | 0.01% | 23.29 | 0.01% |
286
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 中钢集团邢台机械轧辊 有限公司 |
4.90 | 0.00% | 4.90 | 0.00% |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
26.38 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 18,262.19 | 5.97% | 18,658.37 | 6.41% |
| 应收票据： | ||||
| 中钢集团安徽刘塘坊矿 业有限公司 |
- | - | 100.00 | 0.28% |
| 北京中鼎泰克冶金设备 有限公司 |
- | - | 224.00 | 0.62% |
| 中国中钢股份有限公司 | 950.00 | 1.90% | 10,500.00 | 29.00% |
| 合计 | 950.00 | 1.90% | 10,824.00 | 29.90% |
| 预付款项： | ||||
| 衡阳中钢衡重铸锻有限 公司 |
50.16 | 0.02% | 50.16 | 0.02% |
| 中钢钢铁有限公司 | 26,000.00 | 11.24% | 26,000.00 | 11.24% |
| 中钢国际货运辽宁有限 责任公司 |
75.00 | 0.03% | 75.00 | 0.03% |
| 中钢集团洛阳耐火材料 研究院有限公司 |
- | - | 135.15 | 0.06% |
| 中钢集团西安重机有限 公司 |
3,296.25 | 1.43% | - | - |
| 中钢国际货运天津有限 责任公司 |
1,730.00 | 0.75% | - | - |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
2,526.00 | 1.09% | - | - |
| 衡阳中钢衡重设备有限 公司 |
29.50 | 0.01% | - | - |
| 邢台轧辊线棒辊有限责 任公司 |
29.78 | 0.01% | - | - |
| 合计 | 33,736.70 | 14.59% | 26,260.31 | 11.36% |
287
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 其他应收款： | ||||
| 中国中钢股份有限公司 | 8,927.33 | 70.16% | - | - |
| 合计 | 8,927.33 | 70.16% | - | - |
| 应付账款： | ||||
| 北京佰能电气技术有限 公司 |
2,412.28 | 1.08% | 7,591.58 | 3.28% |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
- | - | 873.50 | 0.38% |
| 衡阳中钢衡重设备有限 公司 |
- | - | 150.50 | 0.07% |
| 邢台轧辊设备制造有限 责任公司 |
9.54 | 0.00% | 170.46 | 0.07% |
| 邢台轧辊异型辊有限公 司 |
- | - | 24.02 | 0.01% |
| 中钢国际货运上海有限 责任公司 |
- | - | 2.30 | 0.00% |
| 中钢集团鞍山热能研究 院有限公司 |
66.91 | 0.03% | 68.91 | 0.03% |
| 中钢集团衡阳重机有限 公司 |
- | - | 1,740.52 | 0.75% |
| 中钢集团洛阳耐火材料 研究院有限公司 |
43.60 | 0.02% | - | - |
| 中钢集团耐火材料有限 公司 |
843.39 | 0.38% | 687.83 | 0.30% |
| 中钢集团天澄环保科技 股份有限公司 |
1,622.30 | 0.72% | 4,424.89 | 1.91% |
| 中钢集团西安重机有限 公司 |
- | - | 160.14 | 0.07% |
| 中钢集团邢台机械轧辊 有限公司 |
2,831.79 | 1.26% | 4,627.73 | 2.00% |
| 合计 | 7,829.81 | 3.50% | 20,522.36 | 8.88% |
288
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 应付票据： | ||||
| 衡阳中钢衡重铸锻有限 公司 |
- | - | 50.16 | 0.03% |
| 中钢钢铁有限公司 | - | - | 26,000.00 | 14.00% |
| 中钢集团天澄环保科技 股份有限公司 |
- | - | 1,063.37 | 0.57% |
| 中钢集团西安重机有限 公司 |
- | - | 1,374.64 | 0.74% |
| 中钢集团邢台机械轧辊 有限公司 |
- | - | 314.01 | 0.17% |
| 衡阳中钢衡重设备有限 公司 |
- | - | 70.00 | 0.04% |
| 衡阳中钢衡重工程有限 公司 |
- | - | 1,164.60 | 0.63% |
| 合计 | - | - | 30,036.77 | 16.18% |
| 预收款项： | ||||
| 北京中鼎泰克冶金设备 有限公司 |
17.43 | 0.01% | 17.43 | 0.01% |
| 中钢集团吉林机电设备 有限公司 |
5.50 | 0.00% | 15.50 | 0.00% |
| 中钢集团新型材料（浙 江）有限公司 |
639.34 | 0.19% | 618.54 | 0.19% |
| 中钢喀麦隆有限公司 | 287.86 | 0.09% | 287.86 | 0.09% |
| 中钢连云港石英材料有 限公司 |
20.00 | 0.01% | 20.00 | 0.01% |
| 中钢上海钢材加工有限 公司 |
25.00 | 0.01% | 25.00 | 0.01% |
| 合计 | 995.14 | 0.30% | 984.34 | 0.30% |
| 其他应付款： | ||||
| 中国中钢股份有限公司 | - | - | 18,362.07 | 78.77% |
289
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
| 关联方名称 | 2013 年3 月31 日 | 2013 年3 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|
| 金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
金额（万元） | 占同类交易金 额的比例 |
|
| 中国中钢集团有限公司 | - |
- | 778.35 | 3.34% |
| 合计 | - | - | 19,140.42 | 82.11% |
截至 2013 年 3 月 31 日，中钢设备存在关联方非经营性占用资金的情况；截 至 2013 年 7 月 31 日，中钢股份拆借中钢设备资金总额 75,871.12 万元。2013 年 8 月 5 日，中钢设备、中钢股份和中钢设计院签订了《债权债务抵偿协议》，约 定中钢股份将其应收中钢设计院及其分公司的账款 21,779.32 万元转让给中钢设 备，用以部分抵偿中钢股份应付中钢设备的账款。
扣除上述债务抵偿金额，中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为 54,091.80 万元。就上述非经营性占款，中钢股份承诺：“本公司应向中钢设备支付因非经 营性往来产生的款项余额 54,091.80 万元，本公司承诺在上市公司就本次重大资 产重组召开股东大会之前全部支付。”
中钢设备不存在向中钢股份、中钢集团及其他关联方提供担保的情形；本次 交易完成后，上市公司不存在为中钢集团及其他关联方提供担保的情形。
（四）规范和减少关联交易的措施
对于本次重组完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，本公司 将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并采取 积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充分保 障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。规范及减少关联交易的具体措 施如下：
1 、完善相关制度规范关联交易
本次重组完成后，本公司将根据实际情况及时修订和完善《公司章程》、《关 联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、 审议程序、审批权限，使公司与关联方之间的关联交易做到交易价格市场化、交 易过程公开化、交易程序规范化。
290
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
2013 年 1 月 14 日，经中钢设备第一届董事会第二次会议和 2013 年第一次 临时股东大会审议通过，中钢设备与中钢股份签署了《提供工程服务和产品购销 框架协议》和《商标使用许可协议》，中钢设备及中钢设计院分别与中钢集团签 署了《中钢国际广场租赁协议》。
2013 年 8 月 13 日，经中钢吉炭第六届董事会第十四次会议审议通过，本公 司拟与中钢集团签订《关于产品购销的关联交易框架协议》、《关于综合服务的 关联交易框架协议》、《关于物业租赁的关联交易框架协议》。
2 、采取积极措施减少关联交易
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，中钢集团、中钢股份分别出具了 《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》，主要内容如下：
“一、本次重大资产重组完成后，在不对上市公司及其他股东的利益构成不 利影响的前提下，本公司将尽量减少并促使本公司附属企业尽量减少与上市公司 的关联交易。
二、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规 范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程 的规定履行批准程序，并保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开 展；保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行关 联交易的信息披露义务。
三、保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易 损害上市公司及非关联股东的利益。”
291
中钢集团吉林炭素股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
第十三章 本次交易对上市公司公司治理的影响
一、本次交易完成前公司治理结构的基本情况
本次交易前，本公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市规则》及其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立了比较完善的法人 治理结构与现代企业制度，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立 董事、总经理制度，规范了公司运作，同时不断加强信息披露工作。
中钢吉炭先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规章制度，明确了股东大 会、董事会、监事会及经理层的权责范围和工作程序，建立了完善的法人治理结 构；公司董事会按照法定程序制定了董事会专门委员会工作细则以及基本涵盖公 司财务管理、投资管理、信息披露、关联交易、对外担保等经营管理各方面的内 部控制制度，健全和完善了公司的内部控制体系，为公司规范运作、持续发展奠 定了良好基础。
本公司坚持以股东利益为导向，注重投资者沟通，切实履行作为公众公司的 信息披露义务。从总体来看，公司的运作和管理符合中国证监会等发布的《上市 公司治理准则》等法律、行政法规的要求。
二、本次交易完成后公司治理结构的基本情况
本次交易完成后，本公司仍具有完善的法人治理结构，与中钢集团、中钢股 份及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，有完整的 产、供、销运营系统，具有独立经营能力。本次交易完成后，盈利能力较强的工 程技术服务和设备集成及备品备件供应业务及相关资产注入公司，同时公司原有 石墨、炭素研发、生产业务整体置出，公司的主营业务发生根本变化。
本次交易完成后，本公司将在维持现有公司治理结构持续性和稳定性的基础 上，进一步规范、完善法人治理结构，根据本次交易对《公司章程》等相关制度 进行修订。同时，结合对上市公司组织机构进行调整，推进上市公司内部控制制 度的进一步完善。
292
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三、本次交易完成后拟采取完善公司治理的措施
（一）股东与股东大会
本次交易完成后，本公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《规范运 作指引》的要求和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定确保股东大会能 有效履行职能，平等对待所有股东，保证每位股东能充分行使表决权。本公司将 在保证股东大会合法、有效的前提下，保证股东大会时间、地点的选择有利于让 尽可能多的股东参加会议，充分保障股东的知情权和参与权，同时通过各种方式 和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，确保 股东大会以公开、公正的方式作出决议，最大限度地保护股东权益，尤其是中小 股东的权益。
在不考虑本次募集配套资金的情况下，本次交易完成后，中钢股份将持有上 市公司 44.03%股权，为公司的控股股东；中钢集团直接和间接持有本公司 70.37% 股权，仍为公司的实际控制人。中钢集团和中钢股份将严格遵循公司章程和相关 规定，履行实际控制人和控股股东职责，充分保护其他股东利益不受侵害。
（二）控股股东与上市公司
本次交易完成后，本公司将确保与控股股东在资产、人员、财务、机构、业 务等方面的独立，继续独立自主开展生产经营，自主决策公司重大事项并承担经 营责任和风险。公司董事会、监事会和内部管理机构将保持相互制约、独立运作， 确保公司重大决策能够依照法定程序和规则制定和实施。本公司将继续积极督促 控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的诚信义 务，不利用其控股地位侵犯上市公司或其他股东尤其是中小股东的合法权益；不 利用其控股地位谋取额外的利益，切实避免同业竞争，规范、减少关联交易，以 维护中小股东的合法权益。
（三）董事与董事会
本次交易完成后，本公司将进一步完善董事会和独立董事制度，严格按照《规 范运作指引》的要求和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定完善董事会的
293
中钢集团吉林炭素股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
运作，确保公司董事任职资格、人数、人员构成、产生程序、责任和权力等合法 有效、规范并能依据法律法规要求履行义务和职责。而且，本公司还将采取各种 措施进一步提升公司的治理水平，健全董事会各专门委员会，确保董事会决策公 正、科学、高效。充分发挥独立董事在完善公司治理结构、维护中小股东合法权 益、提高本公司决策机制科学性等方面的积极作用。
本次交易完成后，中钢股份将会根据公司实际情况通过行使股东权利向本公 司提名董事候选人，将与公司本次重组后的主营业务相关的人员引入董事会，增 强董事会在公司主营业务变更后对公司的决策能力。
（四）监事与监事会
本次交易完成后，本公司监事会将严格按照《公司章程》、《监事会议事规 则》和有关法律、行政法规的要求，从切实维护本公司利益和广大中小股东权益 出发，认真履行监督职责，进一步加强监事和监事会的监督机制，通过召开监事 会会议、列席董事会、股东大会和定期检查公司财务等方式保障监事及监事会对 本公司财务、业务、内部管理以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合 规性进行监督的权力，更好地维护本公司及公司全体股东的权益。
本次交易完成后，中钢股份将会根据公司实际情况通过行使股东权利向本公 司提名监事候选人，将与公司重组后的主营业务相关的人员引入监事会，增强监 事会在公司主业变更后对公司的监督能力。
（五）公司管理层
本次交易完成后，本公司将根据本次重组后主营业务的变化，对公司管理层 进行调整，拟聘任具有多年与公司本次重组后主营业务相关的经营管理经验的人 员成为公司的高级管理人员。聘任的高级管理人员，将不在中钢集团、中钢股份 及其他关联方担任除董事、监事以外的其他行政职务，专职于本公司。
（六）利益相关者
本次交易完成后，本公司将充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、 供应商等利益相关者的合法权益，为维护利益相关者的权益提供必要的条件，避
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免其合法权益受到损害；同时，本公司将坚持可持续发展战略，进一步关注环境 保护、公益事业等问题，更加重视本公司的社会责任。
（七）信息披露和透明度
本次交易完成后，本公司将继续按照中国证监会及深交所颁布的有关信息披 露法规、规范性文件，真实、准确、完整的进行信息披露工作，充分发挥董事会 秘书在公司信息披露事务中的作用，主动、及时地披露所有可能对股东和其他利 益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信 息，提高公司的透明度，同时注重加强公司董事、监事、高级管理人员的主动信 息披露意识。
四、控股股东、实际控制人对保证上市公司独立性的承诺
在不考虑本次募集融资资金的情况下，本次重组完成后，本公司的总股本将 增加至 51,259.54 万股，中钢股份将直接持有本公司 22,570.12 万股，占公司总股 本的 44.03%，成为本公司的控股股东；中钢集团直接和间接持有本公司 36,072.19 万股，占公司总股本的 70.37%，仍为本公司的实际控制人。
为保护公司及其中小股东的权益，并保持公司的独立性及持续经营和盈利能 力，本公司控股股东中钢股份出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股份有限公司 独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、保持上市公司人员独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的上市公司保持人员独立，上市公司 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及 本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下 属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。 二、保证上市公司资产独立完整
-
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
-
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
-
的情形。
-
3、保证上市公司的住所独立于股东。
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三、保证上市公司的财务独立
-
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
-
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
-
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
-
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
-
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控 制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”
同时，本公司实际控制人中钢集团也出具了《关于保持中钢集团吉林炭素股 份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“一、保持上市公司人员独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的上市公司保持人员独立，上市公司 的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及 本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下 属企业领薪。上市公司的财务人员不会在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
二、保证上市公司资产独立完整
-
1、保证上市公司具有独立完整的资产。
-
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业占用
的情形。
- 3、保证上市公司的住所独立于股东。
三、保证上市公司的财务独立
- 1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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-
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。
-
3、保证上市公司独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
-
4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司控制的其他企业兼职。
-
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及本公司控制的其他企业
-
不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司的机构独立
保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及本公司控 制的其他企业的机构完全分开。
五、保证上市公司的业务独立
本公司承诺与本次重大资产重组完成后的上市公司保持业务独立，不存在且 不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”
五、未来上市公司董事、监事及高管具备管理上市公司能力 的安排
中钢设备前身为中钢设备股份有限公司，建立了包括股东会、董事会、监事 会、董事会专门委员会等股份公司的内部治理架构，形成了与之相关的议事规则 或工作细则，效果良好。中钢设备现有董事、监事及高级管理人员符合《公司法》 关于在上市公司的任职资格要求，在日常运作中具备了管理上市公司的能力。 中钢设备董事会构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否符合《公司法》任职资格 |
|---|---|---|
| 陆鹏程 | 董事长、总经理 | 符合 |
| 王 建 | 董事、副总经理 | 符合 |
| 赵喜子 | 独立董事 | 符合 |
| 王晓齐 | 独立董事 | 符合 |
| 蒋占华 | 独立董事 | 符合 |
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中钢设备监事会构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否符合《公司法》任职资格 |
|---|---|---|
| 于德群 | 监事会主席 | 符合 |
| 何海东 | 监事 | 符合 |
| 周 耘 | 职工监事 | 符合 |
中钢设备非董事的高级管理人员情况如下：
| 姓名 | 职务 | 是否符合《公司法》任职资格 |
|---|---|---|
| 周建宏 | 副总经理 | 符合 |
| 裘 喆 | 副总经理 | 符合 |
| 刘德慧 | 副总经理 | 符合 |
| 姜永民 | 副总经理、总工程师 | 符合 |
| 董 达 | 副总经理 | 符合 |
| 袁陆生 | 财务总监 | 符合 |
| 王红宇 | 风控总监 | 符合 |
| 刘质岩 | 董事会秘书 | 符合 |
中钢设备现有董事、监事及高级管理人员已接受了针对资本市场和上市公司 规范运作相关的专业培训，初步形成了管理上市公司的专业能力和资本市场知识 体系。自学及接受培训的具体情况如下：
| 时间 | 培训形式 | 参加人员 | 培训内容 |
|---|---|---|---|
| 2013年 1月~8月 |
内部资料自学 | 中钢设备的董 事、监事、高级 管理人员 |
证券法、交易所股票上市交易规则、上市公 司规范运作指引、上市公司治理准则、财务 信息披露和财务会计处理等 |
| 2013年 2月 |
接受外部培训 | 中钢设备的董 事、监事、高级 管理人员 |
上市公司董事、监事、高级管理人员的法律 责任，上市公司董监高买卖股票规则问答， 公司治理与规范运作、信息披露等 |
中钢设备现有董事、监事及高级管理人员已具备与管理上市公司相对应的能 力和素质。本次重组完成后，中钢股份会根据公司运营的实际情况相应推荐中钢 设备的董事、监事及高级管理人员中的相关人员成为上市公司的董事、监事及高 级管理人员候选人。
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第十四章 风险因素
一、本次交易的相关风险因素
（一）审批风险
根据《重组管理办法》及其他相关法律、行政法规的规定，本次交易尚需满 足的交易条件包括但不限于：
（1）国务院国资委批准本次交易；
（2）中钢吉炭股东大会对本次交易的批准和授权；
- （3）中国证监会核准本次交易；
（4）本次交易获得法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核 准或同意。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得国务院国资委 的批准、通过股东大会审议及中国证监会的核准和其他有权部门批准，以及最终 取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次重大资产重组可能取消的风险
本次交易中若存在交易对方、内幕信息人员利用内幕信息进行内幕交易，如 股价异常波动或异常交易等而涉嫌内幕交易并被中国证监会立案稽查，本次重大 资产重组可能会被暂停、终止或取消。
（三）控股股东控制的风险
本次重大资产重组完成前，中钢集团直接持有本公司 46.32％的股权；本次 重大资产重组完成后，中钢集团直接及间接持有本公司的股权比例将达到 70.37%，处于绝对控股地位；假定本次配套融资能够足额募集，按照发行底价测 算，中钢集团直接及间接持有本公司的股权比例将不低于 55.87%，仍处于绝对 控股地位。因此，如果中钢集团利用其控股地位，通过行使表决权和管理职能对 公司的决策进行控制，不恰当地影响公司的经营管理，可能对本公司及中小股东 的利益造成损害。
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（四）交易标的的评估值采用收益法且增值率较高的风险
本次交易注入资产最终选择收益法结果作为最终评估结果。根据中天和出具 的中天和资产[2013]评字第 90002 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备在持续经营情况下，股东全部权益账面价值为 108,073.27 万元，收益法评估值为 351,573.12 万元，增值额为 243,499.85 万元，增值率为 225.31%；经交易各方协商一致，中钢设备股权的交易价格最终确定为 351,573.12 万元。
若未来标的资产不能达到预期收益，将可能对上市公司股东造成损害。为了 保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿协议》，若标 的资产不能实现资产评估时预期的盈利预测，中钢股份和中钢资产负责按照协议 规定的方式向上市公司及中小投资者补偿注入资产实际净利润数与承诺净利润 的差额。
（五）注入资产评估值与 2012 年度评估值存在较大差异的风险
根据中天和 2012 年 10 月出具的中天和资产[2012]评字第 90006 号《资产评 估报告》，基于中钢设备拟整体改制为股份有限公司事宜对相关资产价值进行评 估，截至评估基准日 2012 年 4 月 30 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 255,612.16 万元，上述评估报告已于 2012 年 11 月 27 日完成国务院国资委资产 评估备案并取得《国有资产评估项目备案表》（备案编号：20120071）。根据中 天和 2013 年 6 月出具的《资产评估报告》（中天和资产[2013]评字第 90002 号）， 截至评估基准日 2012 年 12 月 31 日，中钢设备的全部权益经评估后的价值为 351,573.12 万元。两次评估值之间差异为 95,960.96 万元。两次评估差异的具体 原因详见“第五章 标的资产评估情况 / 三、本次交易标的与最近三十六个月 评估情况的差异说明”。虽然资产评估师已经基于不同的评估基准日对同一资产 做出了专业性估值，但不同评估参数的选择存在一定的非客观性，不能完全去除 非客观因素，因此存在某次评估值不能更为准确地反映同一资产价值情况的风 险。
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（六）盈利预测的不确定性风险
本交易报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了注入资产及本公司 本次交易后备考的 2013 年度、2014 年度盈利预测。
上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司 及中钢设备的经营业绩所做出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设 的实现取决于一定的条件或可能发生的变化。同时，意外事件也可能对盈利预测 的实现造成重大影响。
（七）资产交割日不确定的风险
本次交易中注入资产和置出资产交割的前提条件包括：本次交易获得国务院 国资委批准、股东大会审议通过和中国证监会核准和其他有权部门批准等。中国 证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续。因此本次交易的资产交割 日具有不确定性。
二、本次交易后上市公司的相关风险因素
（一）市场风险
1 、宏观经济形式变化的风险
—— 本次交易拟注入资产所从事的主营业务 工程技术服务和设备集成及备 品备件及备品备件供应服务与宏观经济形势的发展紧密相关，受国家宏观经济走 势、固定资产投资规模、城市化进程等因素的影响较大，与国民经济发展周期呈 正相关关系。
受次债危机和欧洲债务危机影响，全球经济增速放缓，中国经济也受到影响。 国民经济发展周期的不同阶段、宏观经济的发展速度直接影响国家在钢铁等行业 的投入以及对固定资产的投资。全球经济的增速放缓与复苏的延迟，也将影响国 际工程项目的开展。工程承包业务新增合同金额及设备集成及备品备件供应业务 销售金额可能受国内外需求和投资规模周期性下降影响而有所降低。
2 、下游行业周期变化的风险
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2008 年下半年以来，国内外经济形势的变化对钢铁行业固定资产投资规模 造成了较大影响。针对国内钢铁行业发展中存在的结构不均衡等问题，国家出台 一系列规划和规定，要求以控制总量、淘汰落后、企业重组、技术改造、优化布 局为重点，着力推动钢铁产业结构调整和优化升级。
虽然本次交易拟注入资产将在巩固现有优势业务的基础上，积极抓住环保节 能、产业升级、更新改造等领域为冶金工程承包带来的新业务机会，积极拓展业 务模式，不断提高盈利能力；同时，其在冶金工程承包领域具有较强竞争优势的 基础上，积极向矿山、电力、非冶金等工程业务领域延伸，开拓新的利润增长点， 确保业务持续稳定发展，但是国家产业政策的变化和调整可能导致国内钢铁行业 的整体投资增速放缓，可能造成本次交易拟注入资产的工程承包业务发展增速降 低，导致利润产生波动。
3 、市场竞争的风险
本次交易拟注入资产拥有较强的综合竞争优势，掌握多项国内乃至国际领先 的冶金工艺和核心技术；本次交易完成后，公司将充分挖掘该业务自身发展潜力， 利用国有企业背景优势，进一步加强资源整合和市场开拓能力。但是，随着国内 各竞争对手和客户自身设计、施工力量的逐步增强以及我国工程承包市场开放程 度不断提高，我国冶金工程承包市场竞争日趋激烈。此外，作为最早“走出去” 开展冶金工程承包、机电成套配套业务的公司之一，本次交易拟注入资产的境外 业务面临具备资金、技术、管理及其它资源优势的国际大型工程企业集团的竞争。
（二）经营和管理风险
1 、总承包业务中设备、原材料价格波动影响公司业绩的风险
本次交易拟注入资产在开展工程总承包业务时，需按业主的要求采购设备、 建筑材料等。近年来，随着市场供求的变化，设备、原材料、燃料和动力等价格 均存在一定的波动；未来相关上游产品存在价格上扬的压力。
虽然本次交易拟注入资产近年来不断巩固和强化在资源整合和项目执行领 域的优势，提高公司在商业谈判时的议价能力，不断加强分包商管理能力，与业 主和分包商建立风险共担机制，减小自身面临的风险敞口，但是，由于中钢设备 与业主所签署的大部分合同为固定总价合同，如果设备、原材料价格上涨，可能
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无法将设备、原材料价格上涨的风险完全转移；如果不能有效地控制成本，则可 能造成项目盈利减少甚至亏损。
2 、工程分包风险
本次交易拟注入资产在工程总承包项目的执行中可以依法将所承包工程中 的部分工作分包给具有相应资质的分包，分包企业按照分包合同的约定对中钢设 备负责，中钢设备需要管理分包商的工作成果并向业主负责。虽然中钢设备已建 立了较为完善的分包商招标流程和内控制度，并不断完善相关流程和制度体系， 规范分包项目招投标程序，加强对建设单位的调查力度，对从投标到完工实施全 程跟踪及管理，切实控制项目执行中可能面临的风险，提高对工程分包的管理水 平。但是，由于分包商素质参差不齐、分包价格市场行情波动等不确定因素，中 钢设备面临着因为工程分包商原因影响总承包项目的工程质量、成本和经济效益 的风险。
3 、履约风险
本次交易拟注入资产从事的钢铁工程及其他工程承包项目，由于建设周期 长、涉及环节多，相关合同的履行通常面临较多的不确定因素影响。虽然中钢设 备不断加强项目预算和项目执行管理，在订立合同时充分考虑未来经济环境、材 料供应及成本、施工队伍组织及人工成本、施工装备配备、分包情况等因素，在 执行过程中加强对原材料采购与运输、现场施工、分包队伍等环节的管理和控制， 完善项目管理模式；同时，在项目立项、项目执行、项目验收等环节加强客户管 理能力，持续跟进和研究客户的付款能力和经济状况，加强应收账款管理水平， 但是，作为工程总承包商，不可避免地使用了具有专业资质的劳务分包商，如果 出现分包商不履行、延迟履行或不适当履行合同等情形，均可能造成中钢设备的 违约风险。同时，在执行工程承包项目过程中，需支付履约保函保证金，并垫付 较大金额的设备采购款和项目分包款，如果出现业主因各种原因未及时履约、不 及时支付工程进度款的情形，公司流动资金可能将受到较大影响。此外，中钢设 备个别客户受中钢设备所服务行业整体效益影响，经中钢设备与客户商议，延长 付款周期，公司流动资金也可能受到较大影响。
4 、工程质量风险
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本次交易拟注入资产承担的项目多为大型工程项目，施工环节多、使用的设 备和材料种类多、项目组织系统性强，管理、资金、人文环境、自然条件或其他 条件变化都会影响工程质量。虽然中钢设备一直以来都将工程质量控制作为开展 业务的重点，持续优化和完善质量管理体系和控制标准，并且通过加强分包商管 理水平，确保工程质量，但是如果因为在项目管理方面存在问题，造成中钢设备 承建的工程出现质量问题，将使中钢设备面临修复、索赔或无法收回质量保证金 的风险，以及公司的品牌声誉受到损害的风险。
5 、遵循各类安全、环保和职业健康的法律、行政法规可能增加公司成本费 用的风险
本次交易拟注入资产所承担工程项目建设可能由于恶劣天气、高空作业、地 下工程及大型设备使用等原因出现人员伤亡、财产或生产设施毁损，或无法完全 满足相关方面的监管要求，出现项目无法通过竣工验收或者被暂停、终止项目执 行的情况。随着中钢设备不断开拓国际业务，还需满足项目所在国关于安全生产、 环境保护和职业健康等方面的规定，上述规定可能对中钢设备执行工程服务项目 提出更高要求，进而增加中钢设备在相关方面的支出成本。
虽然中钢设备始终重视安全生产、环境保护及职业健康，将其视为重要的社 会责任，近年来不断加大上述领域的资金投入；同时，通过持续研究和跟进国内 外相关法律、行政法规，不断完善相关管理目标和管理制度、定期开展内部核查， 积极降低因违反相关法律、行政法规受到监管机构处罚乃至民事诉讼的风险，但 是国内外政府可能出台更加严格的关于安全生产、环境保护和职业健康方面的行 政法规与政策，导致项目成本费用增加，对公司盈利能力造成不利影响。
（三）财务风险
本次重组后，本公司的主营业务变更为以工程总承包为主的工程技术服务业 务和以机电设备及备品备件贸易为主的设备集成及备品备件供应服务业务，主要 经营实体为中钢设备。中钢设备截至 2013 年 3 月 31 日的资产负债率（合并报表 口径）为 87.34%，流动比率为 1.12，速动比率为 0.88。上述指标中，资产负债 率高于重组前该指标，流动比率和速动比率优于重组前同类指标，考虑重组后中 钢吉炭的主要资产中钢设备所从事业务的特殊性、其在行业内的优势竞争地位，
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以及盈利能力大幅提高、经营现金流的稳定，重组后中钢吉炭的偿债能力实际得 到较大的提升，财务风险下降。
但中钢设备资产负债率与同行业上市公司比较，高于同行业上市公司平均水 平；流动比率和速动比率与同行业上市公司平均水平基本一致。这表明中钢设备 的财务杠杆率要高于同业上市公司平均水平，虽然短期偿债能力与同行业上市公 司基本一致，但长期偿债能力因其资本规模低于同行业上市公司而低于同行业上 市公司的平均水平。本公司亟需利用上市公司平台为新的主营业务筹集到其发展 所必须的资金，以降低高于同行业上市公司长期偿债财务风险。
（四）注入资产涉及诉讼的风险
本次拟注入资产中钢设备下属子公司中钢设计院涉及 5 起未结诉讼，诉讼具 体情况请见“第四章 交易标的基本情况 / 二、注入资产情况 / （十）中钢设 备的诉讼情况”。虽然根据《重组协议》，资产交割日后，中钢股份因涉及置出 资产的诉讼而产生的损失，本公司无需承担；本公司因资产交割日前经营、拥有 或使用注入资产或相关业务而产生的诉讼，中钢股份和中钢资产将足额赔偿本公 司因该等诉讼或仲裁所蒙受的损失，中钢设备的资产和盈利不因上述诉讼而受到 损失，但仍然存在如中钢设备在上述诉讼中败诉而承担赔偿责任，中钢股份在规 定时间内不能及时、足额赔偿的风险。
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第十五章 其他重要事项
一、资金占用情况
根据致同出具的《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司控股股东及其他关联 方占用资金情况的专项说明》（致同专字(2013)第 110ZA0986 号）和《中钢集团 吉林炭素股份有限公司 2013 年 1-3 月专项审计报告》（致同专字(2013)第 110ZA1569 号），中钢吉炭 2012 年末和 2013 年一季度末不存在资金被控股股东 及关联方非经营性占用的情形。
本次交易完成后，中钢股份将成为上市公司控股股东；中钢集团直接和间接 持有上市公司 70.37%的股权，仍为上市公司实际控制人。截至 2013 年 3 月 31 日，中钢设备存在关联方非经营性占用资金的情况；截至 2013 年 7 月 31 日，中 钢股份拆借中钢设备资金总额 75,871.12 元。2013 年 8 月 5 日，中钢设备、中钢 股份和中钢设计院签订了《债权债务抵偿协议》，约定中钢股份将其应收中钢设 计院及其分公司的账款 21,779.32 万元转让给中钢设备，用以部分抵偿中钢股份 应付中钢设备的账款。
截至本交易报告书出具日，中钢设备应收中钢股份非经营性占款约为 54,091.80 万元。就上述非经营性占款，中钢股份承诺：“本公司应向中钢设备 支付因非经营性往来产生的款项余额 54,091.80 万元，本公司承诺在上市公司就 本次重大资产重组召开股东大会之前全部支付。”此外，中钢股份进一步承诺： “未来不与上市公司及其下属企业之间进行资金拆借，不通过任何形式非经营性 占用上市公司及其下属企业的资金”。除上述事项外，中钢设备不存在其他资金 被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情况。
二、本次交易后，上市公司为控股股东、实际控制人及关联 人提供担保的情况
本次交易完成后，上市公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供 担保的情形。
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三、上市公司最近十二个月内购买和出售资产的交易情况
除本次重大资产重组所涉及出售、购买资产交易外，上市公司在最近 12 个 月内未发生其他购买、出售、置换资产的交易行为。
四、本次交易对上市公司负债结构的影响
根据中天运出具的中天运[2013]普字第 90361 号《备考审计报告》和致同出 具的致同审字(2013)第 110ZA1569 号《审计报告》。本次重组完成前后，本公司 的主要财务数据如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||
|---|---|---|
| 本次交易完成前 （2013 年3 月31 日） |
本次交易完成后 （2013 年3 月31 日） |
|
| 流动负债合计 | 175,796.44 | 830,394.63 |
| 其中：短期借款 | 134,721.98 | 54,475.00 |
| 应付票据 | 5,161.28 | 217,170.92 |
| 应付账款 | 29,934.70 | 223,989.60 |
| 预收款项 | 1,775.85 | 330,596.32 |
| 应付职工薪酬 | 1,492.15 | 6,021.32 |
| 应交税费 | 2,281.35 | -10,457.39 |
| 应付利息 | 101.74 | 140.83 |
| 其他应付款 | 5,680.77 | 3,251.05 |
| 非流动负债合计 | 2,093.71 | 94.49 |
| 其中：长期借款 | - | - |
| 长期应付款 | 842.05 | 26.04 |
| 其他非流动负债 | 1,251.66 | 68.45 |
| 负债合计 | 177,890.14 | 830,489.12 |
| 偿债能力： |
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| 本次交易完成前 （2013 年3 月31 日） |
本次交易完成后 （2013 年3 月31 日） |
|
|---|---|---|
| 流动比率 | 1.00 | 1.12 |
| 速动比率 | 0.29 | 0.88 |
| 资产负债率 | 71.35% | 87.41% |
本次重组完成后，上市公司的流动比率、速动比率均有较大幅度的提高，上 市公司的短期偿债能力得到增强。上市公司的资产负债率在本次重组后有所上 升，系由新注入资产所涉及业务的特殊性所决定，但鉴于新注入资产的盈利能力 大幅提高，经营活动现金流稳定，业务前景良好，其长期偿债能力并未因资产负 债率的上升而下降，而有所增强。
五、股票连续停牌前股价波动说明及有关主体买卖股票的自 查情况
（一）股票连续停牌前股价波动说明
根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128 号）等法律、行政法规的要求，本公司对股票连续停牌前股 价波动情况进行了自查。
2013 年 5 月 13 日收盘后，本公司收到控股股东中钢集团通知，中钢集团拟 筹划涉及本公司的重大事项，本公司股票自 2013 年 5 月 14 日开市起停牌。从该 停牌之日起前 20 个交易日（2013 年 4 月 11 日-2013 年 5 月 13 日），公司股价 波动情况如下：
2013 年 4 月 11 日，中钢吉炭收盘价格为 8.50 元/股；2013 年 5 月 13 日，中 钢吉炭股票收盘价为 9.66 元/股，期间公司股价累计涨幅为 13.65%；
2013 年 4 月 11 日，深证成指收盘为 8,920.71 点；2013 年 5 月 13 日，深证 成指收盘为 9,014.28 点，期间累计涨幅为 1.05%；
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根据中国证监会行业分类，本公司属于“制造业——非金属矿物制品”行业， 2013 年 4 月 11 日，制造指数收盘为 975.77 点；2013 年 5 月 13 日，制造指数收 盘为 1,032.09 点，期间行业指数累计涨幅为 5.77%。
剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，本公司股票价格波动未超过 20%， 未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字 [2007]128 号）第五条的相关标准，不存在异常波动情况。
（二）有关主体买卖股票的自查情况
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第 26 号上市公司 重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13 号）以及《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）的要求，上市公司、 交易对方及其各自董事、监事、高级管理人员，交易标的及其董事、监事、高级 管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人 员的直系亲属（以下合称“自查范围内人员”）就自本次交易所涉及事项停牌前 6 个月起至重大资产重组报告书公布之日止（2012 年 12 月 13 日至 2013 年 8 月 14 日，以下简称“核查期间”）买卖中钢吉炭股票的情况进行了自查，并出具 了自查报告。
根据自查范围内人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司出具的查询结果，相关自查范围内人员买卖上市公司股票情况如下： 1 、中钢吉炭及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢吉炭信息知情人及其直系亲属 在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。
2 、中钢股份、中钢资产及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票 的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢股份、中钢资产信息知情人及 其直系亲属在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。
3 、中钢设备及其董事、监事、高级管理人员买卖中钢吉炭股票的情况
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根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中钢设备信息知情人及其直系亲属 在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。
4 、参与本次资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在自查期间内 买卖中钢吉炭股票情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的信息披露义务人持 股及股份变更查询证明，参与本次资产重组的中介机构信息知情人及其直系亲属 在核查期间内无交易中钢吉炭流通股的行为。
六、关于利润补偿的相关安排
（一）《盈利预测补偿协议》的主要内容
《盈利预测补偿协议》的主要内容详见“第六章 本次交易合同的主要内容 /三、《盈利预测补偿协议》的主要内容”
（二）利润补偿安排的可行性分析
根据《公司法》的相关规定，公司减少注册资本时可以收购本公司股份，《盈 利预测补偿协议》关于股份回购的约定符合《公司法》规定，回购的股份应当自 回购之日起 10 日内注销；《盈利预测补偿协议》关于股份补偿义务、补偿方式 及实施等约定符合《重组管理办法》的相关规定。根据中钢股份和中钢资产作出 的承诺，本次重组中钢股份和中钢资产以资产认购的股份自该等股份上市之日起 锁定 36 个月。假定本次重组在 2013 年 11 月以后完成，则中钢股份和中钢资产 认购的股份在 2016 年 11 月前将一直处于锁定状态，而利润补偿期为 2013 年、 2014 年和 2015 年，则补偿期内如发生需补偿的情形，上述股权回购的方案仍可 实施，不存在操作障碍。
七、保护投资者合法权益的相关安排
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（一）履行相关程序
本次重组涉及上市公司重大事项，本公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息 披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易中，置出资产和注入资产均由具有相关证券业务资格的会计师事务 所和资产评估公司进行审计和评估；公司聘请具备相关证券业务资格和保荐人资 格的独立财务顾问、具备相关证券业务资格的法律顾问对本次交易发表专项意见 并出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本次重大资产重组事项，公司严格按照相关规定履行法定程序进行相关审 核、审议和信息披露。董事会审议本次重大资产重组相关事项时，关联董事回避 表决，非关联董事投票表决；独立董事事前认可本次交易并对相关事项发表了独 立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他非关联股东的权 益。
（三）股份锁定
中钢股份和中钢资产承诺本次以资产认购的股份自该等股份上市之日起 36 个月内不转让。自上述 36 个月锁定期限届满后，按中国证监会和深交所的相关 规定执行。
符合条件的不超过 10 名特定投资者认购的本公司股票，自该等股份上市之 日起 12 个月内不转让。锁定期届满后，按照中国证监会和深交所的相关规定执 行。
（四）提供股东网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规 定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次重大资产置换及发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以 直接通过网络进行投票表决。
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（五）其他保护投资者权益的措施
本公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别及连带的法律责任。在本次交易完成后将 继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开” 原则，承诺减少关联交易、避免同业竞争和不对上市公司非经营性占款，遵守中 国证监会有关规定，规范上市公司运作。
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第十六章 独立董事和相关中介机构对本次交易出具 的结论意见
一、独立董事对于本次交易的结论性意见
本公司的独立董事对本次交易发表如下独立意见：
（一）本次重大资产重组相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会第十四次会议审议的关于本次重大资产重组的 相关议案，在提交董事会会议审议前，已事先提交独立董事审阅。独立董事认真 审阅了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
（二）本次重大资产重组方案
本次重大资产重组的方案为公司拟以全部资产及负债，与中钢股份所持有的 中钢设备 99%的股权的等值部分进行置换，差额部分由公司通过向中钢股份发行 股份的方式进行购买；同时，公司拟向中钢资产发行股份，购买其持有的中钢设 备 1%的股权。此外，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。
本次重大资产重组方案的实施将有利于公司做优做强，提高公司的资产规模 及综合实力，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司的长远发展战略；本项 交易完成后，将有利于减少公司的关联交易和避免同业竞争、增强公司独立性， 符合公司和全体股东的利益。公司符合《证券法》、《重组管理办法》、《关于 规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等有关法律法规规定的 重大资产重组并募集配套资金的各项法定条件。
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人未发生变更，仍为中钢集团， 公司的控股股东将由中钢集团变更为中钢股份。
本次重大资产重组的方案需经国务院国资委批准、公司股东大会审议通过， 并经中国证监会审核通过后方可实施。
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（三）本次重大资产重组涉及的定价
1 、本次发行的发行价格与定价依据
本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司第六届董事会第十四次会议 决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价，并根据派息、送股、资本公积 转增股本等除权除息事项（如有）相应调整。
公司本次向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金的发行价格不 低于公司第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易 均价，并根据派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项（如有）相应调整 价格下限。最终发行价格将在本次非公开发行股票获得中国证监会核准后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 以询价方式确定。
2 、标的资产的定价依据及交易价格
标的资产的交易价格将参照经具有证券从业资格的评估机构中天和评估并 经国务院国资委备案的评估结果确定。
独立董事认为，上述定价方式公平、合理，符合相关法律法规的规定。
（四）本次重大资产重组的评估事项
公司聘请中天和对本次重大资产重组的标的资产进行评估，并出具了中天和 资产[2013]评字第 90002 号、中天和资产[2013]评字第 90003 号评估报告。中天 和为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中天和与公司及本次重 大资产重组的交易对方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲 突，具有独立性。
评估报告的假设前提系按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯 例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估 过程中选取了与评估目的及评估资产状况相关的评估方法，实施了相应的评估程 序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资 产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。 评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
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本次重大资产重组的标的资产的交易价格以评估结果为参考依据，经交易各 方协商确定交易价格，交易价格是公允的。
独立董事认为，本次重大资产重组的评估机构独立、评估假设前提合理、评 估定价公允。
（五）关于本次重大资产重组后关联交易之意见
为规范公司与中钢集团及其关联方之间于本次重大资产重组完成后新增的 持续关联交易，公司与中钢集团就该等新增关联交易签署了《产品购销框架协 议》、《物业租赁框架协议》、《综合服务框架协议》，上述协议有效期为三年， 将于股东大会表决通过本议案且本次重大资产重组获批准实施并完成交割之日 起生效。
上述关联交易框架协议适用于中钢集团及其控股的下属单位与中钢吉炭及 其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。 上述关联交易框架协议系基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易 标的均为公司的正常经营所必需，协议的签署程序符合有关法律法规及《公司章 程》的规定。
我们认为上述关联交易的处理方式，可保证交易方式符合市场规则，符合上 市公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（六）本次重大资产重组的审议程序
鉴于中钢股份和中钢资产为公司控股股东、实际控制人中钢集团控制的公 司。本次重大资产重组中，公司向交易对方购买资产构成公司与中钢股份、中钢 资产之间的关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。 根据《公司章程》，董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司本次 董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。 本次重大资产重组所涉及的须由公司股东大会审议的议案均将提交股东大会表 决。
综上，本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发 展，对公司及中小股东公平、合理，不会损害公司非关联股东的利益。
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二、独立财务顾问对于本次交易的结论性意见
本公司聘请瑞银证券作为本次交易的独立财务顾问，根据瑞银证券出具的 《独立财务顾问报告》，认为：
1、中钢吉炭本次交易符合《重组管理办法》第十条的相关规定。
2、本次交易标的定价严格按照各项法律、法规、规定来确定，定价合理， 很好的保护了上市公司公众股东的合法权益，不存在损害上市公司及其现有股东 合法权益的情形。
3、本次交易标的资产的定价综合考虑了交易标的的资产质量、盈利能力、 财务状况等因素，充分保护了上市公司及社会公众股东的利益，有助于进一步规 范上市公司运作，提升公司的持续经营能力和盈利水平。
4、本次重组完成后，上市公司主营业务将从石墨研发、生产业务公司，转 变为工程技术和设备集成及备品备件供应服务业务的公司，资产质量、盈利能力 将显著提升，具备较强核心竞争力和可持续发展能力，公司中小股东利益将得到 充分保障。重组完成后，上市公司拟充分借助资本市场发展平台，不断拓展业务 领域和业务模式，增强综合竞争力，建立上市公司的长效持续发展机制。
5、本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与中钢集团、 中钢股份及其控制的其他企业在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具 有独立经营能力。
6、本次重大资产重组构成关联交易，不存在损害上市公司及非关联股东利 益的情况。本次交易完成后，上市公司与关联方之间不可避免的关联交易，上市 公司将严格按照相关法律法规规定，及时履行相关决策程序及信息披露义务，并 采取积极措施，减少关联交易所占比重，确保关联交易的合法、公允、合理，充 分保障非关联中小股东和重组后上市公司的合法权益。
7、为了保护上市公司股东的利益，公司与交易对方签订了《盈利预测补偿 协议》，相关补充安排合理、可行。
三、法律顾问对于本次交易的结论性意见
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本公司聘请嘉源律师作为本次交易的法律顾问。根据嘉源律师出具的《法律 意见书》，认为：
1、本次重大资产重组方案符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
-
2、本次重大资产重组符合《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组
-
和上市公司发行股份购买资产应符合的原则和实质性条件。
3、中钢吉炭及交易对方均依法设立并有效存续，具备进行并完成本次重大 资产重组的主体资格。
4、中钢吉炭拟购买的注入资产权属清晰，不存在产权纠纷。
5、中钢设备在税务、劳动及社会保险、环境保护、诉讼、仲裁和行政处罚 事项方面不存在构成本次重大资产重组实质性法律障碍的情形。
6、中钢吉炭、中钢股份和中钢资产为本次重大资产重组而签署的《重组协 议》和《盈利预测补偿协议》的形式及内容符合有关法律、法规及规范性文件的 规定，对协议当事人具有法律约束力。
7、中钢吉炭为规范本次重大资产重组完成后新增的持续性关联交易而签署 的关联交易框架协议内容合法，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，对协 议当事人具有法律约束力。本次重大资产重组不存在损害中钢吉炭及其非关联股 东利益的情形。
8、中钢集团和中钢股份就避免同业竞争事宜作出的承诺真实、有效，可有 效保障上市公司及其股东的利益不受到损害。
9、本次重大资产重组完成后，中钢吉炭的股权分布仍将符合上市条件。
10、中钢吉炭就本次重大资产重组所进行的信息披露符合相关法律、法规及 规范性文件的规定。
11、参与中钢吉炭本次重大资产重组的中介机构及经办人员均具有为本次重 大资产重组提供服务所必备的资质。
12、本次重大资产重组尚待获得中钢吉炭股东大会、国务院国资委的批准以 及中国证监会的核准。
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第十七章 中介机构及有关经办人员
一、独立财务顾问
名称： 瑞银证券有限责任公司 地址： 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 法定代表人： 程宜荪 电话： 010-5832 8888 传真： 010-5832 8964 联系人： 赵源、邵劼、张瀛方、俞恒琦、张紫清
二、法律顾问
名称： 北京市嘉源律师事务所 地址： 北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408 律所负责人： 郭斌 电话： 010-6641 3377 传真： 010-6641 2855 经办律师： 高远、谭四军
三、置出资产审计机构
名称： 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 号 赛特广场 5 层 法定代表人： 徐华
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电话： 010-8566 5588 传真： 010-8566 5120 联系人： 程连木 名称： 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 地址： 北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3-9 层 法定代表人： 顾仁荣 电话： 010-8809 5588 传真： 010-8809 1199 联系人： 王振伟
四、注入资产审计机构
名称： 中天运会计师事务所有限公司 地址： 北京东城区北京市西城区车公庄大街 9 号五栋大楼 B1 座 七、八层 法定代表人： 祝卫 电话： 010-8839 5676 传真： 010-8839 5200 联系人： 吕志
五、资产评估机构
名称： 北京中天和资产评估有限公司
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地址： 北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼 B 幢 1 单元 802 号 房 法定代表人： 周军 电话： 010-6800 8059 传真： 010-6800 8059-8030 联系人： 张卫泳
六、土地评估机构
名称： 北京中企华房地产估价有限公司 地址： 北京朝阳门外 22 号泛利大厦 9 层 916 室 法定代表人： 魏新 电话： 010-65883588 传真： 010-65887033 联系人： 丁宁
七、独立财务顾问律师
名称： 北京市康达律师事务所 地址： 北京市朝阳区建国门外大街 19 号国际大厦 2301 律所负责人： 付洋 电话： 010-58918166 传真： 010-58918199 经办律师： 周延、甄红彬、张晓光
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第十八章 董事、交易对方及相关中介机构的声明
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一、全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责 任。
全体董事（签字）：
杨 光 姜宝才 曹嘉辰 吴红斌 郭国庆 许 斌 李国义 李海涛 赵英杰
中钢集团吉林炭素股份有限公司
年 月 日
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二、交易对方声明（一）
本公司保证中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引 用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
法定代表人：
中国中钢股份有限公司
年 月 日
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三、交易对方声明（二）
本公司保证中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引 用的本公司的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任。
法定代表人：
中钢资产管理有限责任公司
年 月 日
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四、独立财务顾问声明
本公司同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引 用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。
本公司保证中钢集团吉林炭素股份有限公司在本交易报告书中引用本公司 出具的独立财务顾问报告的相关内容已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因 上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。
财务顾问主办人：
赵 源
邵 劼
项目协办人：
张瀛方
法定代表人：
程宜荪
瑞银证券有限责任公司
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五、法律顾问声明
本所同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用 本所出具的法律意见书的相关内容。
本所保证中钢集团吉林炭素股份有限公司在本交易报告书中引用本所出具 的法律意见书的相关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因上述引用内容 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。
经办律师签名：
高 远 谭四军
律师事务所负责人签名：
郭 斌
北京市嘉源律师事务所
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六、置出资产审计机构声明（一）
本所同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用 本所出具的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证本交易报告书中引用本所出具的审计报告的相 关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
签字注册会计师签名：
程连木 董孟渊
会计师事务所负责人签名：
徐 华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
327
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七、置出资产审计机构声明（二）
本所同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引用 本所出具的相关审计报告。
本所及签字注册会计师保证本交易报告书中引用本所出具的审计报告的相 关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律 责任。
签字注册会计师签名：
朱海武 王振伟
会计师事务所负责人签名：
顾仁荣
中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
328
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八、注入资产审计机构声明
本公司同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团吉林炭素股份有限 公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中引 用本所出具的相关审计报告和盈利预测审核报告。
本公司及签字注册会计师保证本交易报告书中引用本所出具的审计报告和 盈利预测审核报告的相关内容已经本所审阅，确认本交易报告书不致因引用的上 述内容而导致出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和 完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师签名：
吕 志 张金英
会计师事务所负责人签名：
祝 卫
中天运会计师事务所有限公司
年 月 日
329
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九、资产评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团 吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告中由本公司发表之结论性 意见。
本公司及经办注册评估师保证本交易报告书中引用本公司出具的相关内容 已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
签字注册资产评估师签名：
陈征宇 张卫泳
资产评估机构负责人签名：
周 军
北京中天和资产评估有限公司
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十、土地评估机构声明
本公司及经办注册评估师同意中钢集团吉林炭素股份有限公司在《中钢集团 吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书》中引用本公司出具的相关资产评估报告中由本公司发表之结论性 意见。
本公司及经办注册评估师保证本交易报告书中引用本公司出具的相关内容 已经本公司审阅，确认本交易报告书不致因引用的上述内容而导致出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责 任。
签字注册资产评估师签名：
丁 宁 师笑晗
土地评估机构负责人签名：
魏 新
北京中企华房地产估价有限公司
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第十九章 备查文件
一、备查文件
1、中钢吉炭第六届董事会第十四次会议决议；
- 2、中钢吉炭独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
3、中钢吉炭与交易对方签署的《中钢集团吉林炭素股份有限公司与中国中 钢股份有限公司、中钢资产管理有限责任公司之资产置换及发行股份购买资产协 议》；
-
4、中钢吉炭与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》；
-
5、瑞银证券为本次重大资产重组出具的《独立财务顾问报告》；
-
6、嘉源律师为本次重大资产重组出具的《法律意见书》；
7、中天和出具的中钢吉炭全部资产和负债《资产评估报告》（中天和资产
-
[2013]评字第 90003 号）；
-
8、中天和出具的中钢设备股东全部权益价值《资产评估报告》（中天和资产
-
[2013]评字第 90002 号）；
9、中瑞岳华出具的中钢吉炭《审计报告》（中瑞岳华审字[2012]第 4763 号）； 10、致同出具的中钢吉炭《审计报告》（致同审字(2013)第 110ZA1170 号、 致同专字(2013)第 110ZA1569 号）；
11、中天运出具的中钢设备《审计报告》（中天运[2013]审字第 90290 号）；
12、中天运出具的中钢吉炭《备考合并财务报表审计报告》（中天运[2013] 普字第 90361 号）；
13、中天运出具的中钢设备《盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字第 90362 号）；
14、中天运出具的中钢吉炭《备考盈利预测审核报告》（中天运[2013]普字 第 90360 号）。
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二、备查地点
投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周 五上午 9:30-11:30，下午 2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。
1、中钢集团吉林炭素股份有限公司
联系地址：吉林市昌邑区和平街 9 号 电话：0432-6274 9800 传真：0432-6274 9800 联系人：王晓影、张禹飞
2、瑞银证券有限责任公司
联系地址：北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12 层、15 层 电话：010-5832 8888 传真：010-5832 8964 联系人：张瀛方、张紫清
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（本页无正文，为《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》之签字盖章页）
法定代表人：
中钢集团吉林炭素股份有限公司
年 月 日
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