Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Nov 27, 2006

证券代码：000928 证券简称：* ST 吉炭 公告编号：2006-044

中钢集团吉林炭素股份有限公司 资产收购暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚 假记载，误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 特别提示：

●交易内容：中钢集团吉林炭素股份有限公司拟收购吉林炭素集 团有限责任公司拥有的有效资产。

●关联人回避事宜：关联董事李勇智先生在公司第四届董事会第 十二次会议上就上述资产收购议案回避表决。

●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：本次 资产收购将加快公司资产完整，保障公司正常生产经营，有利于进一 步提升公司的经营业绩，符合公司发展战略。

●需提请投资者注意的其他事项：本次交易尚需公司股东大会审 议批准。

一、 释义

除非另有说明,以下简称在本报告中的含义如下：

1、中钢吉炭：指中钢集团吉林炭素股份有限公司；

2、吉炭集团：指吉林炭素集团有限责任公司；

3、本次交易：指中钢吉炭收购吉炭集团23.78 万平方米土地使 用权及部分有效资产共计价值8,593.65 万元；

• 1 -

• 4、交易双方：指中钢吉炭和吉炭集团；

• 5、《资产收购协议书》：指中钢集团吉林炭素股份有限公司作为

• 收购方与吉林炭素集团有限责任公司作为出让方签署的《资产收购协 议书》；

• 6、吉林省国资委：指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会；

• 7、本独立财务顾问（东北证券）：指东北证券有限责任公司；

• 8、吉人卓识律师事务所：指吉林吉人卓识律师事务所；

• 9、中瑞华恒信会计师事务所：指中瑞华恒信会计师事务所有限

公司；

10、吉港房地产咨询评估公司：指吉林省吉港房地产咨询评估有 限公司。

二、关联交易概述

中钢集团吉林炭素股份有限公司收购吉林炭素集团有限责任公 司拥有的部分有效资产，该资产调整后账面值为9,067.57 万元，评 估价值为8,593.65 万元。

2006 年11 月27 日中钢吉炭召开第四届董事会第十二次会议审 议通过了上述收购事宜。因中钢吉炭董事长与吉炭集团总经理均为李 勇智先生，本次资产收购构成关联交易，因此，在公司董事会表决中， 关联董事李勇智先生回避表决。本项议案表决结果：8 票同意，0 票 反对，0 票弃权。

此项交易尚须获得中钢吉炭股东大会的批准，与该关联交易有利 害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

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三、关联方介绍

1、资产收购方

公司名称：中钢集团吉林炭素股份有限公司

公司地址：吉林市和平街九号

办公地点：吉林市和平街九号

法定代表人：李勇智

经济性质：股份有限公司

注册资本：28,289.9 万元

税务登记证号码：220202124539630

联系电话：0432-2749800

联系传真：0432-2749375

联系人：王孝武

主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务等。 中钢吉炭简要财务状况表

单位：万元

		单位：万元
项目	2005年12月31日	2006年9月30日
总资产	257,365.16	219,433.02
总负债	193,856.53	125,244.91
净资产	58,718.20	89,412.29
主营业务收入	121,579.72	91,648.85
利润总额	-18,598.32	425.35
净利润	-18,656.20	439.97

2、资产出让方

企业名称：吉林炭素集团有限责任公司

公司地址：吉林市和平街九号

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办公地点：吉林市和平街九号 法定代表人：李勇智 经济性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：52,854 万元 税务登记证号码：220202702201691

电话：0432-2749926 传真：0432-2749921 联系人：黄振

主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、 营销、技术服务、技术加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽 车维修；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工 程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人 员等。

吉炭集团于 1952 年开始筹建，1955 年建成投产，其前身是国家 一五期间建设的第一座现代化炭素厂，1958 年至 1994 年先后更名为 吉林电极厂、吉林炭素厂和吉林炭素总厂，1998 年在吉林炭素总厂 的基础上成立吉林炭素集团有限责任公司。

资产负债情况如下：

单位：人民币万元

年份 项目	2003 年 12 月31 日	2004 年 12 月31 日	2005 年 12 月31 日
总资产	112,057.503	103,555.82	94,775.27
负 债	64,951.42	74,135.13	88,106.57

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净资产 47,106.08 29,420.69 6,668.70

损益状况如下：

单位：人民币万元

年份 项目	2003 年	2004 年	2005 年
主营业务收入	6,263.08	0	0
利润总额	-5,760.11	-17,692.91	-16,220.71
净利润	-5,760.11	-17,692.91	-16,220.71

四、关联交易标的基本情况

本次拟收购的资产为吉炭集团的有效资产，如：吉炭集团23.78 万平方米土地使用权、10 吨/年炭纤维生产线、厂房及其他固定资产 共计8,593.65 万元资产。收购完成后，保障公司正常的生产经营， 保证了完整的生产体系，相关手续正在办理之中。

根据中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第138 号资产评估报告书和吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字[2006] 第 041 号评估报告书，该收购资产评估情况如下。

（一）中瑞华恒信会计师事务所资产评估情况：

1、评估基准日：2006 年 9 月 30 日

2、评估方法：采用成本法

3、资产评估结果：

单位：人民币万元

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100%
流动资产	67.30	67.30	13.30	-54.00	-80.24

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固定资产	4,574.25	4,574.25	4,154.33	-419.92	-9.18
资产总计	4,641.54	4,641.54	4,167.62	-473.92	-10.21
流动负债	231.18	231.18	231.18	-	-
长期负债	-	-	-	-
负债总计	231.18	231.18	231.18	-	-
净 资 产	4,410.36	4,410.36	3,936.44	-473.92	-10.75

4、资产评估有效期为一年，自评估基准日 2006 年 9 月 30 日起 计算。

（二）吉港房地产咨询评估有限公司土地评估情况

• 1、估价基准日：2006 年3 月31 日

• 2、估价方法：采用成本逼近法、基准地价系数修正法评估

3、拟收购土地使用权评估结果

待估宗地编号	最终估价结果取 值（元/平方米）	宗地面积(平方米)	总地价（万元）
吉-炭-1	196	21,042.00	412.42
吉-炭-2	196	11,477.00	224.95
吉-炭-3	196	8,872.00	173.89
吉-炭-5	196	32,608.00	639.12
吉-炭-6	196	100,093.00	1,961.82
吉-炭-7	196	62,930.58	1,233.44
吉-炭-9	148	781.98	11.57
合计		237,804.56	4,657.21

以上（一）,（二）汇总，合计调整后账面值为 9,067.57 万元，

评估价值为 8,593.65 万元。

五、关联交易的主要内容和定价政策

（一）交易双方名称：

中钢集团吉林炭素股份有限公司、吉林炭素集团有限责任公司

（二）协议签署时间及地点：

2006 年 11 月 27 日于吉林市

（三）交易内容：

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双方同意吉炭集团将其所列于转移资产清单的资产转移到中钢 吉炭（详见中瑞华恒信会计师事务所中瑞华恒信评报字（2006）第 138 号资产评估报告书和吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字 [2006]第 041 号评估报告书）。

（四）定价政策和交易价格：

本次拟收购的吉炭集团资产账面价值为 9,067.57 万元，调整后账 面值为 9,067.57 万元，评估价值为 8,593.65 万元。

本次交易价格确定为 8,593.65 万元，支付方式为现金或双方认可 的其他方式，交割日为签署协议生效后的 20 日内，吉炭集团该部分 资产在交割日前所产生的收益归吉炭集团所有，在交割日后所产生的 收益归中钢吉炭所有。

（五）协议生效条件：

1、吉炭集团保证对交易转移的资产拥有完全的所有权、使用权 和处分权，不存在产权争议和他项权利。吉炭集团的资产转让已取得 吉林省国资委的同意，如因此发生争议由吉炭集团负责处理并承担责 任。

• 2、中钢吉炭的资产购入行为已取得交易必需的一切批准和授权。

• 如因此发生争议，由中钢吉炭负责处理并承担责任。

3、资产收购协议经交易双方法定代表人（或授权代表）正式签 署盖章；

• 4、根据《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》相关规定，资

• 产收购协议需经中钢吉炭股东大会审议批准方可生效。

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（六）协议生效时间

《资产收购协议》自双方签字盖章之日起成立，自中钢吉炭股东 大会审议批准之日起生效。

六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司影响情况 长期以来，公司的生产经营是在吉炭集团所拥有的土地上，本次 资产收购后，使公司将形成完整独立的生产体系，更加保障公司正常 的生产经营，有利于公司的持续发展、提升公司的经营业绩，有利于 公司的独立性和增强综合竞争力。

本次交易的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策 的规定，科学合理，符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公 平的，不存在损害中小股东利益的情况。

七、独立董事的意见

（一）独立董事事前认可情况

根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本公司独立董事 对该议案进行事前认真审议，发表了如下意见：同意将《关于收购吉 林炭素集团有限责任公司资产的议案》提交公司第四届董事会十二次 会议审议。

（二）独立董事发表的独立意见

本次交易切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和 信息披露符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定， 符合"公开、公平、公正"的原则，不存在损害中小股东利益的情形。 八、独立财务顾问意见

• 8 -

东北证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所 股票上市规则（2006 年修订本）》等有关法律、法规的规定，本着诚 信、尽责的精神,遵循公开、公平、公正的原则,审阅了本次关联交易 所涉及的有关审计报告、评估报告、协议和其他资料，认为本次交易 有充分的必要性，交易程序符合有关法规规定，交易价格公平，符合 中钢吉炭及其全体股东的利益。

本次收购的资产均为吉炭集团的有效资产，本次交易合法、合规， 交易的实施从根本上有效消除中钢吉炭与吉炭集团的关联交易，促进 中钢吉炭实现资产完整、独立经营和规范运作。 九、律师意见

律师对本次资产收购的相关材料，包括但不限于本次资产收购的 主体资格。本次资产收购的标的，本次资产收购的授权与批准，本次 资产收购的行为、协议的合法有效性等进行了核查和验证，并听取了 相关当事人的陈述和意见。

律师认为，吉炭集团对依法转入中钢吉炭的资产享有所有权和处 置权，而且该资产用于本次资产收购不存在担保、诉讼、仲裁、司法 冻结等法律障碍。本次资产收购交易双方对其资产转让的标的权属清 楚，均拥有合法的所有权和处置权，且交易价款、交易方式不违反法 律规定。中钢吉炭收购吉炭集团资产行为及协议合法有效，本次资产 收购不存在法律障碍。

十、备查文件目录

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• 1、中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第十二次会议

• 决议

• 2、中瑞华恒信会计师事务所有限公司中瑞华恒信评报字（2006）

• 第138 号资产评估报告书

• 3、吉林省吉港房地产咨询评估有限公司吉港土评字[2006]第 041

• 号评估报告书

• 4、中钢集团吉林炭素股份有限公司与吉林炭素集团有限责任公

• 司资产收购协议书

• 5、中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事关于资产收购暨关

• 联交易的独立意见

• 6、东北证券有限责任公司关于本次收购的独立财务顾问报告

• 7、吉林吉人卓识律师事务所关于本次收购的法律意见书

• 8、吉林炭素集团有限责任公司经理办公会决议

• 9、吉林炭素集团有限责任公司吉炭集发[2006]39 号文关于资产

• 转让的请示报告

• 10、吉林炭素集团有限责任公司吉炭集发[2006]40 号文关于资产

• 评估结果确认的请示报告

• 11、吉林市国土资源局关于本次交易有关土地使用权出让办理的

• 证明书

• 12、吉林省国资委关于吉炭集团资产评估结果备案表

• 13、吉林省国资委吉国资发改革[2006]243 号文关于吉炭集团资

• 产转让的批复

• 10 -

中钢集团吉林炭素股份有限公司

2006 年 11 月 27 日

• 11 -