Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 1, 2006

证券代码：000928 证券简称：ST 吉炭 编号：2006－024*

吉林炭素股份有限公司

股权分置改革方案实施公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

• 1 、本公司股权分置改革的对价安排包括债务重组、送股和认沽权利三部分，

• 其中债务重组已于 2006 年 5 月 23 日实施完毕。

2 、股权分置改革方案实施的股份变更登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东安排的 0.7 股对价股份。流通股股东本次获得 的对价股份不需要纳税。

3、股权分置改革方案实施的股份变更登记日为 2006 年 6 月 2 日，流通股 股东获得对价股份到帐日期为 2006 年 6 月 5 日，对价股份上市交易日为 2006 年 6 月 5 日。

4 、本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在中国证券登记结算有限责 “ ” 任公司深圳分公司（以下简称： 中国结算深圳分公司 ）登记在册的流通股股东 将获得由中国中钢集团公司（以下简称：“中钢集团”）无偿派发的认沽权利，派 发比例为持有每 10 股流通股获得 3 份认沽权利。该认沽权利不上市交易，行权 价格和行权比例将根据吉林炭素股票除权除息作相应调整。

• 5、2006 年 6 月 5 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有

• 限售条件的流通股。

• 6、股权分置改革方案实施完毕后，公司股票将于 2006 年 6 月 5 日恢复交

• 易，对价股份上市流通，股票简称由“吉林炭素”变更为“G*ST 吉炭”，股票代码 “000928”保持不变。

• 7、2006 年 6 月 5 日当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、

1

不纳入指数计算。

一、股权分置改革方案通过情况

吉林炭素股份有限公司股权分置改革方案已经于 2006 年 4 月 25 日经公司 股权分置改革相关股东会议表决通过。其中，参会流通股股东以 89.50%的赞成 率，全体参会股东以 98.17%的赞成率审议通过了《吉林炭素股份有限公司股权 分置改革方案》。

二、股权分置改革方案基本内容

1 、股权分置改革方案要点

1 （ ）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，可实现流通股每股净资产增加 1.07 元。

2 （ ）送股对价安排

于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非 流通股股东支付的 0.7 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 股股东支付总共 840.343 万股股份的对价安排。

截至 2006 年 5 月 31 日，烟台钢铁企业集团公司、攀钢集团成都钢铁有限责 任公司、龙建路桥股份有限公司等 3 家吉林炭素非流通股股东因为存在股东身份 确认问题或者所持股份存在质押和冻结等情况而无法执行对价安排。前述 3 家非 流通股股东共持有吉林炭素 3,330,000 股非流通股股份，占总股本的 1.18% ，应 当执行 171,836 股股份的对价安排。为了使公司股权分置改革方案实施加快进行， 本公司非流通股股东中钢集团同意对前述 3 家非流通股股东的执行对价安排先 行代为垫付。代为上述 3 家股东先行垫付其对价安排后，该 3 家股东所持有的股 份若欲上市流通，需向中钢集团偿还代为垫付的对价安排，或者取得中钢集团的 同意。

（ 3 ）认沽权利安排

2

中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东无偿 派送认沽权利，流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得 3 份认沽权利，在股 权分置改革方案实施日后第 12 个月的最后 5 个交易日内，每持有 1 份认沽权利 4 1 的流通股股东有权以每股 元的行权价格向中钢集团出售 股股份。该认沽权利 不单独上市交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素股票除权除息作相应调 整。

2 、获得对价的对象和范围：截止 2006 年 6 月 2 日下午深圳证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股 股东。

4 、其他非流通股股东的法定义务

其他非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

三、股权分置改革方案实施进程

时 间	事 项	是否停牌
2006年5月23日	吉林炭素与工商银行吉林省分行的债务 重组实施完毕	继续停牌
2006年6月1日	刊登股份转让进展情况的提示性公告 刊登关于资金占用偿还情况的公告 刊登股权分置改革方案实施公告 刊登认沽权利派发说明书	继续停牌
2006 年6 月2 日	实施股权分置改革股份变更登记日	继续停牌
2006年6月5日	关于股票简称变更及股本结构变动的公 告 原非流通股股东持有的非流通股股份性 质变更为有限售条件的流通股； 流通股股东获得对价股份到账日； 公司股票复牌、对价股份上市流通； 公司股票简称变更为”G*ST吉炭”； 该日公司股票不计算除权参考价、不设 涨跌幅限制、不纳入指数计算。	恢复交易
2006年6月6日	公司股票开始设涨跌幅限制，以前一交	正常交易

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易日为基期纳入指数计算

四、送股对价安排实施办法

非流通股股东向流通股股东支付的股份，由中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比 例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股的部分， 按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记 业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东无偿 派送认沽权利，流通股股东每持有 10 股流通股股份将获得 3 份认沽权利。每位流 通股东按所获权利比例计算后不足一份的部分的处理方法，按照《中国证券登记 结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的 零碎股处理方法处理。

中钢集团已向中国结算深圳分公司提交由中国银行股份有限公司出具的 144,058,800.00元的不可撤销的连带责任担保函。

五、方案实施前后股权结构变化

本次股权分置改革方案实施前，公司股份总数为 282,899,000 股，其中，非 流通股股份为 162,850,000 股，占公司股份总数的 57.56%；流通股股份为 120,049,000 股，占公司股份总数的 42.44%。

本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变，所有股份均为流通股， 其中，无限售条件的流通股股份为 128,431,030 股，占公司股份总数的 45.40%； 有限售条件的流通股股份为 154,467,970 股，占公司股份总数的 54.60%。 股权分置改革前后公司股份结构表如下：

改革前	改革前		改革后	改革后
	股份数量	占比		股份数量	占比
一、未上市流通股	162,850,000	57.56%	一、有限售条件的流通股	154,467,970	54.60%
（一）发起人股			（一）股权分置改革变更的有 限售条件的流通股
1、 国家股			1、 国家及国有法人持	142,258,532	50.29%
2、 国有法人股	150,180,000	53.09%	~~股~~ 2、 境内一般法人持股	12,188,038	4.31%
3、 境内法人股			3、 境内自然人持股
4、 外资法人股			4、 境外法人、自然人持 股

4

5、 自然人股			5、 其他
6、 其他			（二）内部职工股
（二）定向法人股
1、 国家股			（三）机构投资者配售股份
2、 国有法人股
3、 境内法人股	12,670,000	4.48%	（四）高管股份	21,400	0.01%
4、 外资法人股
5、 自然人股			（五）其他
6、 其他
二、已上市流通股份	120,049,000	42.44%	二、无限售条件的流通股	128,431,030	45.40%
（一）有限售条件的流通股			（一）人民币普通股	128,431,030	45.40%
1、 内部职工股
2、 机构投资者配售 股份
3、 高管股份	20,000	0.01%	（二）境内上市外资股
4、 其他
（二）无限售条件的流通股			（三）境外上市外资股
1、 人民币普通股	119,989,000	42.41%
2、 境内上市外资股
3、 境外上市外资股			（四）其他
4、 其他
三、股份总数	282,899,000	100%	三、股份总数	282,899,000	100%

六、认沽权利的主要条款

• 不单独上市交易

• 流通股股东每持有 10 股流通 A 股获得中钢集团免费派送发的 3 份认沽 权利，认沽权利发行总数为 36,014,700 份

• 1 1 1

• 行权比例为 ： ，即每持有 份认沽权利的流通股股东有权向中钢集团 1

• 出售 股股份

• 行权价格： 4 元 / 股

• 权利存续期间：自股权分置改革方案实施之日起 12 个月，即 2006 年 6 月 5 日至 2007 年 6 月 4 日

5

• 行权期间：吉林炭素 A 股股票的认沽权利存续期内最后 5 个交易日，即 2007 年 5 月 29 日、 5 月 30 日、 5 月 31 日、 6 月 1 日和 6 月 4 日。

• 行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

A A 、当公司 股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下 公式调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除权日参考价 / 除权前一日公司股 票收盘价）；

新行权比例 = 原行权比例 × （除权前一日公司股票收盘价 / 公司股票除权 日参考价）

B A 、当公司 股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格 按下列公式调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除息日参考价 / 除息前一日公司股 票收盘价）

• 结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交 A

• 付公司 股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

• 履约担保：中钢集团已向中国结算深圳分公司提交由中国银行股份有限 公司出具的 144,058,800.00 元的不可撤销的连带责任担保函

• 到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

七、有限售条件股份可上市流通时间表

• 1 、中钢集团承诺，自改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个

• 月内不上市交易或者转让。

• 2 、其它非流通股股东做出法定的最低承诺，即自改革方案实施之日起，所

• 持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。

八、方案实施前后财务指标变化

本次股权分置改革方案实施后，公司股份总数不变。以公司 2006 年第一季 度未经审计的财务数据为基准，债务重组后公司所有者权益由 587,608,264.70 元增加 303,763,575.56 元至 891,371,840.26 元，公司每股净资产由 2.07 元增

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加 1.07 元至每股 3.147 元。

九、联系方法

地址：吉林省吉林市和平街九号

收件人：庞志光

邮编：132002

联系电话：(0432) 2749800 2749857 传真号码：(0432) 2749375

十、备查文件

• 1 、吉林炭素股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议。

• 2 、北京市华联律师事务所关于吉林炭素股份有限公司股权分置改革相关股

• 东会议的法律意见书。

• 3、吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）。

特此公告！

吉林炭素股份有限公司董事会

二〇〇六年六月一日

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