Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Jun 1, 2006

证券代码： 000928 证券简称： *ST 吉炭 编号： 2006 － 025

中国中钢集团公司关于吉林炭素股份有限公司人民币普通 股股票认沽权利派发说明书

发行人：中国中钢集团公司 公告日期： 2006 年 6 月 1 日

重要声明与提示

• 1 、发行人中钢集团及认沽权利履约担保人中国银行保证权利派发说明书的

• 真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2 、深圳证券交易所对本认沽权利派发说明书的内容概不负责，对其准确性

• 和真实性不发表任何声明，并明确表示概不因本文件的全部或部分内容而产生或 因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。

• 3 、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、其他政府机关对本次认沽

• 权利派发所做的任何决定或意见，均不表明其对本认沽权利标的证券的价值或投 资者收益的实质性判断或保证。

• 4 、本次派发的认沽权利不能上市交易，没有市场价格。在权利到期时，可

• 能因为股票价格的波动而不具有任何价值。本次认沽权利派发及履约的等相关事 宜，请投资者仔细阅读本派发说明书及吉林炭素股权分置改革说明书等公告文 件。

• 5 、本次认沽权利派发说明书的最终解释权归中国中钢集团公司所有，投资

• 者可以通过中国证监会指定报刊《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网站 （ www.cninfo.com.cn ）查阅本派发说明书全文。

1

释义

在本派发说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

中钢集团、发行人 指中国中钢集团公司 吉林炭素 指吉林炭素股份有限公司 非流通股 指吉林炭素股权分置改革实施前，中钢集团受让的吉炭集 团持有的吉林炭素国有法人股以及其它股东持有的社会法 人股的统称

• A

• 流通股股东 指吉林炭素股权分置改革实施前，持有吉林炭素流通 股 的股东

• A

• 对价 指为消除 股市场流通股和非流通股股份转让的制度性差 异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平 衡安排。就吉林炭素股权分置改革而言，对价的安排包括 三个部分：债务重组、送股和派送认沽权利。

• 认沽权利 指发行人本次向吉林炭素流通股股东派发的，以吉林炭素 A 股股票为标的证券，持有人有权在权利行权有效期内， A

• 按照约定的行权价格和行权比例向发行人出售吉林炭素 股股票的权利。

• A

• 标的证券 指吉林炭素 股股票 1 1 A

• 行权比例 指 份认沽权利有权出售吉林炭素 股 股股票 到期日、行权有效期 指吉林炭素股权分置改革实施日后第 12 个月的最后 5 个交 易日内，即 2007 年 5 月 29 日、 5 月 30 日、 5 月 31 日、 6 月 1 日和 6 月 4 日。

• 方案实施股权登记 指 2006 年 6 月 2 日，于该日在中国证券登记结算有限责任 日 公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东有权获得非流 通股股东支付的对价

• 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

2

保荐机构、中银国际	指中银国际证券有限责任公司
律师	指北京市华联律师事务所
元	指人民币元

3

目 录

.................................................................................... 2 释义 ........................................................ 5 一、认沽权利发行当事人 .............................................................................. 5 二、概要 ........................................................................ 7 三、风险因素 .................................................................... 8 四、发行人概况 ...................................................... 11 五、标的证券的有关情况 ...................................................................... 14 六、履约担保 ............................................................ 16 七、认沽权利的行权 ...................................................................... 16 八、备查文件

4

一、认沽权利发行当事人

（一）发行人：中国中钢集团公司

法定代表人：黄天文

17 办公地址：北京市西长安街乙 号 联系人：吴明国

联系电话： 010-66067733 传真号码： 010-66013531

（二）履约担保人：中国银行股份有限公司 法定代表人：肖钢

1 办公地址：北京市复兴门内大街 号

联系人：薛治 联系电话： 010-66596688 传真号码： 010-66593142

二、概要

（一）绪言

1 、本认沽权利派发说明书是根据《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所 权利派发、上市操作指引》等有关法律法规和规定编制，旨在向吉林炭素流通股 股东和投资者提供有关发行人及本次派发的认沽权利的基本情况。

2 、本次认沽权利的派发是根据 2006 年 4 月 25 日召开的吉林炭素股权分置 改革相关股东会议审议通过的吉林炭素股权分置改革方案作出的。作为吉林炭素 股权分置改革对价安排之一，发行人向股权分置改革方案实施股权登记日登记在 册的吉林炭素全体流通股股东每 10 股派发 3 股认沽权利。

• 3 、本次派送的认沽权利总数为 36,014,700 份，在股权分置改革方案实施日

5

后第 12 个月的最后 5 个交易日内，每持有 1 份认沽权利的流通股股东有权以每 4 1 股 元的行权价格向中钢集团出售 股股份。该认沽权利不单独上市交易，行权 A 价格和行权比例将根据吉林炭素 股股票除权除息作相应调整。

4 、为保证认沽权利的到期兑付，发行人已根据深交所的有关要求，于 2006 年 4 月 14 日取得中国银行股份有限公司出具的 144,058,800.00 元的不可撤销的 连带责任担保函。

（二）认沽权利基本条款

• 1 、权利证券代码： 038007 权利证券简称：吉炭 ZGP1

• 2 、标的证券代码： 000928 标的证券简称： *ST 吉炭

• 3 、发行人：中国中钢集团公司

• 4 、权利类别：百慕大式认沽权利

• 5 、标的证券：吉林炭素 A 股股票

• 6 、发行规模： 36,014,700 份

• 7 、上市安排：不上市交易

• 8 、发行方式：免费派发

• 9 、行权方式：百慕大式

10 、权利存续期间：自股权分置改革实施日起自股权分置改革方案实施之日 起 12 个月，即 2006 年 6 月 5 日至 2007 年 6 月 4 日

11 1 1 1 、行权比例：为 ： ，即每持有 份认沽权利的流通股股东有权向中钢 1 集团出售 股股份。

• 12 、行权价格： 4 元 / 股

13 、行权期间：吉林炭素 A 股股票的认沽权利存续期内最后 5 个交易日， 即 2007 年 5 月 29 日、 5 月 30 日、 5 月 31 日、 6 月 1 日和 6 月 4 日。

• 14 、行权比例及行权价格应予调整的情形和具体调整方法：

• A A 、当公司 股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式

6

调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除权日参考价 / 除权前一日公司股票收 盘价）；

新行权比例 = 原行权比例 × （除权前一日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参 考价）

B A 、当公司 股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下 列公式调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除息日参考价 / 除息前一日公司股票收 盘价）

15 、结算方式：证券给付方式结算，即认沽权利的持有人行权时，应同时交 A 付公司 股股票，以从中钢集团获得相应的行权价款

16 、履约担保：发行人已根据深交所的有关要求，于 2006 年 4 月 14 日取得 中国银行股份有限公司出具的 144,058,800.00 元的不可撤销的足额履约担保函， 为发行人的到期履约行为进行担保。

17 、到期后未行权认沽权利的处置：存续期后未行权的认沽权利将予以注销。

三、风险因素

（一）内在价值发生变化的风险

A 本次派发的认沽权利的内在价值取决于标的证券吉林炭素 股股票的市场 价格。由于标的证券的市场价格受宏观经济和资本市场等多种因素的影响，标的 证券的市场价格可能与本认沽权利规定的行权价格有较大差异。如果行权有效期 内标的证券价格高于行权价格，那么认沽权利的内在价值可能为零。

（二）时效性风险

本次认沽权利的理论价值包含内在计值和时间价值两部分，剩余存续期间越 短，时间价值越低。存续期满而未行权的认沽权利将被注销而不具有任何价值。

12 本次派发的认沽权利的存续期间为自股权分置改革实施日起 个月，权利 持有人可在权利存续期间的最后 5 个交易日内行权。吉林炭素将严格履行信息披

7

露义务，按相关规定发布相应的注销认沽权利的提示性公告，以提醒流通股股东 和投资者关注。

（三）发行人的履约风险

若权利发行人在行权期间没有足够的现金购买认沽权利持有人以约定价格 向其出售的股票，则权利存在无法行权的风险。

发行人已根据深交所的有关要求，于 2006 年 4 月 14 日取得中国银行股份有 限公司出具的 144,058,800.00 元的不可撤销的足额履约担保函，为发行人的到期 履约行为进行担保。

四、发行人概况

（一）发行人的基本情况

17 中国中钢集团公司，注册地为北京市西长安街乙 号，注册资本为 1,203,400,000 元人民币，是国务院国资委管理的全民所有制中央企业，是一家为 钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套服务的集资源开发、贸易物流、工程科技 为一体的大型国有企业集团。

（二）发行人的经营范围、经营目标及资信情况

中钢集团主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流； 相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套 服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。

中钢集团是中国最早“走出去”开发矿产资源的国有大型企业之一，在澳大 利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了 丰富的矿产资源。

中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企 业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁 矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易 经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

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中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品等 领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权， 6 个国家级研究中心、 硕士学位授予机构和博士生培养点；建有多条科技成果转化生产线，其产品畅销 国内外市场。

中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外多家成套设备和装 备技术公司的代理商，曾为国内多家大型钢厂的技术改造和项目引进提供融资、 招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务 的咨询机构。

发行人资信状况优良，财务状况良好。截至 2005 年年底，发行人总资产为 200.18 亿元人民币，银行结余及现金为 38.32 亿人民币， 2005 年全年的盈利为 5.53 亿元人民币。

（三）中钢集团的产权控制关系与组织结构情况

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国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国中钢集团公司
京外企业 京内企业 科技企业 海外机构
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100%	100%	100%	100%
中国中钢集团公司 京外企业 京内企业 科技企业 海外机构
京外企业	京内企业	科技企业	海外机构
中钢集团上海公司 中钢集团天津公司 中钢集团深圳公司 中钢集团山西有限公司 中钢集团工程设计研究院 四川中钢工贸有限公司 中钢集团 烟台钢格板有限公司 京津发展 实业股份有限公司 佛山京粤大酒店 烟台大酒店 沈阳中钢 钢铁资源有限责任公司 中钢集团 遵义铁合金有限公司	中钢贸易公司 中钢炉料公司 中钢钢铁公司 中钢设备公司 中钢投资公司 中钢国际货运公司 中钢招标有限责任公司 中钢科技发展有限公司 中钢期货经纪有限公司 中钢物业管理有限公司 中钢资产管理有限公司 中钢国际旅行社	中钢集团 洛阳耐火材料研究院 中钢集团 马鞍山矿山研究院 中钢集团 武汉安全环保研究院 中钢集团鞍山热能研究院 中钢集团 郑州金属制品研究院 中钢集团天津地质研究院 中钢集团天澄 环保科技股份有限公司
			中钢国际有限公司
			中钢澳大利亚有限公司
			中钢南非铬业有限公司
			中钢印度有限公司
			中钢新加坡有限公司
			中钢巴西有限公司
			中钢加蓬有限公司
			中钢印尼联合有限公司
			中钢德国有限公司
			越中钢模板合资有限公司
			中钢集团南非代表处
			中钢集团印度代表处
			中钢集团越南代表处
			中钢集团土耳其代表处
烟台大酒店

（四）中钢集团主要股东情况

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主要股东：国务院国资委

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机 构改革方案和《国务院关于机构设置的通知》设置的，为国务院直属正部级特设 机构。国务院授权国务院国资委代表国家履行出资人职责。根据党中央决定，国 务院国资委成立党委，履行党中央规定的职责。

国务院国资委的监管范围是中央所属企业（不含金融类企业）的国有资产。 其主要职责包括：

1 （ ）根据国务院授权，依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规 履行出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；对所监管企业国有资产的保值 增值进行监督，加强国有资产的管理工作；推进国有企业的现代企业制度建设， 完善公司治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整。

2 （ ）代表国家向部分大型企业派出监事会；负责监事会的日常管理工作。 （ 3 ）通过法定程序对企业负责人进行任免、考核并根据其经营业绩进行奖 惩；建立符合社会主义市场经济体制和现代企业制度要求的选人、用人机制，完 善经营者激励和约束制度。

4 （ ）通过统计、稽核对所监管国有资产的保值增值情况进行监管；建立和 完善国有资产保值增值指标体系，拟订考核标准；维护国有资产出资人的权益。 （ 5 ）起草国有资产管理的法律、行政法规，制定有关规章制度；依法对地 方国有资产管理进行指导和监督。

（ 6 ）承办国务院交办的其他事项。

（五）发行人对权利风险的管理策略及有关人员安排情况

为了充分保障认沽权利持有人的利益，发行人根据深交所的有关要求，取得 了中国银行股份有限公司出具的担保总额为 144,058,800 元的不可撤销的连带责 任担保函，并且该担保函已经得到深交所的认可。

发行人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和深交所的有关规定， 严格履行信息披露义务，真实、准确、完整、公允和及时的披露所有对投资者和 权利持有人有重大影响的信息。

此外，发行人对本次认沽权利的风险管理工作将委派专人负责。

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（六）发行人高级管理人员及其持有标的证券情况

A 截至本派发说明书签署日，发行人高级管理人员均无持有吉林炭素 股股 票的情形。

（七）发行人在派发认沽权利前持有标的证券的情况

送股对价安排执行后，中钢集团持有的吉林炭素非流通股股份数量为 142,258,532 股，占吉林炭素总股本的 50.29% 。该等股份不存在权属争议、质押 和冻结情况。

（八）发行人的或有事项

截至本派发说明书签署日，发行人不存在任何重大不利的或有事项。 （九）发行人近三年的财务报表

发行人 2003 、 2004 、 2005 年经审计的财务报表（为无保留审计意见）见附 1 件 。

（十）发行人对认沽权利的信息披露安排和投资者服务计划

发行人将严格按照《公司法》、《证券法》以及相关法律法规和深交所的相关 要求，认真履行信息披露义务，及时公告与本认沽权利相关的信息。

发行人将委派专人负责与本次认沽权利相关的事宜，建立完善的资料保管制 度，收集并妥善保管投资者有权获得的资料。

五、标的证券的有关情况

（一）公司基本情况

中文名称 吉林炭素股份有限公司 英文名称 (JiLin Carbon Co., Ltd.) 证券简称（代码） *ST 吉炭 (000928) 行业种类： 非金属矿物制造业 公司注册成立日期 1993 年 3 月

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法人代表 李勇智 董事会秘书 庞志光 联系电话 0432 － 2749800 传真 0432 － 2749375 邮编 132002 电子信箱 jlts000928@163.com 注册及办公地址 吉林省吉林市和平街九号 股票上市地 深圳证券交易所 主要产品 石墨电极、炭块、炭糊类 炭素及石墨制品的开发、设计、生产、加工、营销和技术 主营 服务等

（二）近三年主要财务指标和会计数据

单位：元

				单位：元
项 目	单位	2005 年	2004 年	2003 年
主营业务收入	人民币元	1,215,797,194.13	1,120,976,323.50	858,903,338.67
净利润	人民币元	-186,562,047.63	-231,293,936.99	785,786.83
总资产	人民币元	2,573,651,604.27	2,857,285,101.82	3,177,402,730.64
股东权益	人民币元	587,181,996.87	773,738,723.68	1,005,032,660.67
每股收益	元/股	-0.659	-0.818	0.003
每股收益（按月平均 加权法计算）	元/股	-0.659	-0.818	0.003
扣除非经常性损益 后的每股收益	元/股	-0.620	-0.657	0.005
每股净资产	元/股	2.076	2.735	3.553
调整后每股净资产	元/股	2.054	2.212	2.991
每股经营活动产生 的现金流量净额	元/股	0.343	0.200	0.366
净资产收益率	%	-31.772	-29.893	0.080

2006 年 1 月 24 日，吉林炭素召开第四届董事会第五次会议，董事会决定从 长远利益考虑和出发，使会计估计更加合理，公司拟对三年以上的应收款项由 50% 计提坏账准备调整为全额计提，公司 2005 年度亏损 1.87 亿元左右。由于公 司 2004 年度和 2005 年度连续亏损，公司股票被实施退市风险警示的特别处理 （ *ST ），公司面临退市的风险。

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（三）公司设立以来利润分配情况

年度	净利润 （万元）	分配方案	派现金额 （万元）	分红占净利润的比 例（%）	实施时间
1998	85,035,428.26	10派2	56,579,800	66.54	1999-8-13
2000	42,068,653.71	10派1.6	45,263,840	107.60	2001-6-14

（四）公司设立以来历次融资情况

时间	类型	发行数量（股）	发行价格 （元/股）	募集资金总额 （万元）	募集资金净额 （万元）
1998-11-24	首次公开发行	90,000,000	6.28	56,520	54,810

（五）公司目前的股权结构

	股份数量	占比
一、有限售条件的流通股	154,467,970	54.60%
（一）股权分置改革变更的有限售条件的 流通股
1、 国家及国有法人持股	142,258,532	50.29%
2、 境内一般法人持股	12,188,038	4.31%
（二）内部职工股
（三）机构投资者配售股份
（四）高管股份	21,400	0.01%
（五）其他
二、无限售条件的流通股	128,431,030	45.40%
（一）人民币普通股	128,431,030	45.40%
（二）境内上市外资股
（三）境外上市外资股
三、股份总数	282,899,000	100%

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六、履约担保

（一）履约担保情况概述

发行人已根据深交所的有关要求，于 2006 年 4 月 14 日取得中国银行股份有 限公司出具的 144,058,800.00 元的不可撤销的足额履约担保函，为发行人的到 期履约行为进行担保。

（二）担保函的内容

• 《担保函》的主要内容如下：

• 1

• “ 、担保权人：享有中国中钢集团公司派送的吉林炭素股份有限公司认沽

• 权利的投资者；

• 2 、被担保人：中国中钢集团公司；

• 3 、被保证的主债权种类：被担保人履行其在吉林炭素股份有限公司股权分

• 置改革时派发的认沽权利中的义务；

• 4 、被保证的主债权数额：为 CNY144,058,800.00 （大写：人民币壹亿肆仟

• 肆佰零伍万捌仟捌佰元整）（认沽权利的总份数×行权价格）；

• 5 、被担保人履行债务的期限：自吉林炭素股权分置改革方案实施之日起第

• 12 个月的最后 5 个交易日；

• 6 、保证方式：不可撤销的连带责任保证；

• 7 、保证担保的范围：包括被保证的主债权及利息、实现债权的费用等。

• 8 、保证期间：自担保人签字盖章之日起至该认沽权利存续期结束起六个月

止。

• 9 、担保函的生效：本担保函自签字盖章之日起生效，一经签发，在本担保

• 函第（八）条规定的保证期间内不得变更或撤销。”

14

（三）履约担保人的基本情况

• 1 、中国银行股份有限公司的基本情况

公司中文名称：中国银行股份有限公司

公司英文名称： Bank of China Limited

成立日期： 2004 年 8 月 26 日

法定代表人：肖钢

1 注册地址：中国北京复兴门内大街 号 1 办公地址：中国北京复兴门内大街 号

电话： 010-66596688

传真： 010-66593142

• 2 、中国银行股份有限公司与发行人的关系说明

发行人中钢集团与中国银行股份有限公司不存在任何关联关系。

• 3 、中国银行股份有限公司 2004 年经审计的主要财务数据

单位：百万元

	单位：百万元
项目	2004 年度
总资产	4,270,433
总负债	4,037,705
所有者权益	205,351
净利润	20,932
不良贷款比率	5.12%
核心资本充足率	8.48%
拨备覆盖率	68.02%
总资产回报率	0.61%

• 4 、履约担保人有关资料的查阅途径

履约担保人的相关信息可以从 http://www.bank-of-China.com 查阅。

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七、认沽权利的行权

（一）认沽权利的行权价和行权比例应予调整的情形和具体方法

• 1 A 、当公司 股股票除权时，认沽权利的行权价格、行权比例将按以下公式

• 调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除权日参考价 / 除权前一日公司股票收 盘价）；

新行权比例 = 原行权比例 × （除权前一日公司股票收盘价 / 公司股票除权日参 考价）

2 A 、当公司 股股票除息时，认沽权利的行权比例保持不变，行权价格按下 列公式调整：

新行权价格＝原行权价格 × （公司股票除息日参考价 / 除息前一日公司股票收 盘价）

（二）认沽权利行权的程序

1 、本次认沽权利的持有人可以自股权分置改革实施日起自股权分置改革方 案实施之日起 12 个月的最后 5 个交易日（即 2007 年 5 月 29 日、 5 月 30 日、 5 月 31 日、 6 月 1 日和 6 月 4 日）内行使认沽权。

• 2 、本次认沽权利代码： 038007

• 3 、本次认沽权利简称：吉炭 ZGP1

• 4 、认沽权利持有人行权的，应委托深交所会员通过深交所交易系统以份为

• 单位申报；认沽权利持有人行权时，应交付标的证券，并获得按照行权价格及标 的证券数量计算的价款。

八、备查文件

（一）吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

• （二）中国银行股份有限公司出具的《担保函》。

• （三）中国中钢集团公司 2003 年至 2005 年合并财务报表。

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附件 1：中国中钢集团公司 2003 年至 2005 年合并财务报表 资产负债表（人民币元）

项 目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日	项 目	2003年12月31日	2004年12月31日	2005年12月31日
货币资金	1,698,957,702.46	2,550,745,918.77	3,832,036,626.26	短期借款	2,222,208,501.65	2,257,216,306.07	2,078,781,905.19
短期投资	44,004,576.95	61,008,471.56	31,419,568.10	应付票据	625,158,052.34	1,324,549,058.84	1,825,184,347.72
应收票据	243,488,218.78	359,825,524.69	569,698,959.75	应付账款	1,677,338,494.69	1,879,116,523.81	5,020,676,766.46
应收股利	744,113.02	1,410,415.51	4,928,197.68	预收账款	1,577,004,729.14	3,246,248,277.37	3,074,903,271.11
应收利息	-	-	268,308.86	应付工资	119,193,919.46	126,614,722.50	150,823,190.72
应收账款	2,132,683,051.68	1,740,854,935.37	1,907,269,031.90	应付福利费	65,123,607.95	86,357,793.43	120,739,931.90
其他应收款	699,643,872.77	361,051,517.73	1,437,260,966.27	应付利润（股利）	7,968,388.82	9,135,065.38	18,223,737.91
预付账款	1,545,400,116.74	3,396,807,472.86	3,382,856,952.42	应付利息	-	0.00	0.00
期货保证金	-	-	-	应交税金	-44,680,341.89	146,180,155.29	108,421,503.73
应收补贴款	-	-	-	其他应交款	4,289,024.44	7,594,908.12	13,911,623.45
应收出口退税	98,418,005.24	35,159,763.95	18,494,112.42	其他应付款	1,082,603,649.75	1,221,704,826.52	1,725,100,810.86
存货	1,220,587,756.19	2,494,444,455.13	3,327,922,888.06	预提费用	102,350,863.71	103,273,884.04	57,930,579.73
其中：原材料	69,948,337.45	54,967,755.86	129,072,632.56	预计负债	700,000.00	0.00	15,331,871.29
库存商品（产成品）	884,274,786.66	2,151,889,150.30	2,741,949,954.70	递延收益	-	0.00	0.00
待摊费用	25,572,453.90	7,977,200.26	84,415,813.58	一年内到期的长期负债	5,100,000.00	79,389,068.00	82,247,632.59
待处理流动资产净损失	55,792,775.47	-	-	其他流动负债	3,190,612.18	4,611,721.47	2,638,007.33
一年内到期的长期债权投资	-	-	-	流动负债合计	7,447,549,502.24	10,491,992,310.84	14,294,915,179.99
其他流动资产	318,674.69	-	-	长期借款	842,228,994.22	751,894,278.00	1,404,127,853.96
流动资产合计	7,765,611,317.89	11,009,285,675.83	14,596,571,425.30	应付债券	-	0.00	0.00
长期投资	773,493,696.40	713,265,698.14	1,201,980,671.56	长期应付款	123,312,624.11	134,065,482.7	168,828,530.45
其中：长期股权投资	736,443,709.76	672,585,377.97	1,172,361,171.56	专项应付款	10,493,346.30	14,781,588.54	104,698,191.11
长期债权投资	34,149,986.64	39,080,320.17	29,619,500.00	其他长期负债	446,383,312.04	274,586,910.01	263,408,348.97

17

合并价差	-	-	11,518,963.52	其中：特准储备资金	59,192,533.93	48,742,060.32	48,446,408.13
长期投资合计	773,493,696.40	713,265,698.14	1,213,499,635.08	长期负债合计	1,422,418,276.67	1,175,328,259.52	1,941,062,924.49
固定资产原价	1,577,625,015.16	1,713,382,671.25	3,233,113,010.75	递延税款贷项	14,633,633.42	10,136,492.06	39,004,993.84
减：累计折旧	481,563,572.27	525,195,560.51	1,066,980,480.47	负 债 合 计	8,884,601,412.33	11,677,457,062.42	16,274,983,098.32
固定资产净值	1,096,061,442.89	1,188,187,110.74	2,166,132,530.28	少数股东权益	194,741,760.30	240,610,550.29	739,177,135.63
减：固定资产减值准备	16,436,367.14	16,160,918.66	23,627,547.30	实收资本（股本）	1,003,407,742.64	1,003,407,742.64	1,333,321,436.67
固定资产净额	1,079,625,075.75	1,172,026,192.08	2,142,504,982.98	国家资本	1,003,407,742.64	1,003,407,742.64	1,333,321,436.67
工程物资	-	165,900.00	8,508,891.88	集体资本	-	-	0.00
在建工程	110,229,801.94	96,035,717.89	1,581,471,481.29	法人资本	-	-	0.00
固定资产清理	5,060,696.00	3,349,582.80	3,349,582.80	其中：国有法人资本	-	-	0.00
待处理固定资产净损失	-229,808.84	-	-	集体法人资本	-	-	0.00
固定资产合计	1,194,685,764.85	1,271,577,392.77	3,735,834,938.95	个人资本	-	-	0.00
无形资产	84,209,279.29	90,414,538.99	67,222,010.89	外商资本	-	-	0.00
其中：土地使用权	75,605,460.13	76,206,059.58	48,943,554.28	资本公积	524,984,068.83	554,764,298.86	1,047,370,342.50
长期待摊费用（递延资产）	3,947,201.84	3,811,144.44	3,607,276.56	盈余公积	327,571,397.97	327,571,397.97	432,129,264.53
其中：固定资产修理	-	-		其中：法定公益金	21,903,383.01	21,903,383.01	57,610,881.99
固定资产改良支出	-	-		未确认的投资损失（以“-” 号填列）	-547,444,951.06	-786,694,429.31	-401,180,306.86
其他长期资产	417,062,091.82	389,162,563.01	401,350,390.95	未分配利润	-65,816,863.47	446,407,743.53	600,076,045.64
其中：特准储备物资	59,192,533.93	48,742,060.32	48,446,408.13	外币报表折算差额	-	27,684,786.68	-7,786,299.12
无形及其他资产合计	505,218,572.95	483,388,246.44	472,179,678.40	所有者权益合计	1,172,534,893.75	1,573,141,540.37	3,003,930,483.36
递延税款借项	12,868,714.29	13,692,139.90	5,039.58				3,003,930,483.36
资 产 总 计	10,251,878,066	13,491,209,153.08	20,018,090,717.31	负债和所有者权益总计	10,251,878,066.38	13,491,209,153.08	20,018,090,717.31

18

利润及利润分配表（人民币元）

项 目	2003年	2004年	2005年
一、主营业务收入	13,218,397,775.87	20,373,646,964.39	32,676,700,552.06
其中:出口产品（商品）销售收入	1,388,756,841.75	3,679,065,419.39	4,054,023,263.90
进口产品（商品）销售收入	1,742,916,392.20	7,364,125,726.26	11,159,882,588.33
减：折扣与折让	-	1,390.40	-
二、主营业务收入净额	13,218,397,755,87	20,373,645,573.99	32,676,700,552.06
减：（一）主营业务成本	11,710,079,282.68	17,455,253,376.09	30,063,125,201.62
其中:出口产品（商品）销售成本	1,120,896,993.49	2,276,812,443.52	3,073,958,547.23
（二）主营业务税金及附加	10,258,890.11	32,872,802.21	42,346,895.34
（三）经营费用	746,758,954.55	-	0.00
（四）其他	-	-	0.00
加：（一）递延收益	-	-	0.00
（二）代购代销收入	112,820,714.93	112,500,146.33	2,830,664.46
（三）其他	211.02	-	899,629.69
三、主营业务利润（亏损以“－”号填列）	864,121,554.48	2,998,019,542.02	2,574,958,749.25
加：其他业务利润（亏损以“－”号填列）	49,870,329.25	43,852,131.24	88,136,166.08
减： （一）营业费用	17,053,967.27	1,008,448,074.09	1,006,836,555.24
（二）管理费用	627,013,220.59	1,233,923,759.00	901,939,547.11
（三）财务费用	172,707,016.44	195,705,977.13	175,327,292.34
（四）其他	3,714,246.70	-	248,835,092.98
四、营业利润（亏损以“－”号填列）	93,503,432.73	603,793,863.04	50,926,435.58
加：（一）投资收益（损失以“－”号填列）	101,856,995.86	-86,679,590.01	2,389,025.25
（二）期货收益	-	4,709,996.00	-4,904,732.64

19

（三）补贴收入	57,768,490.91	131,411,335.02	156,861,236.00
其中：补贴前亏损企业补贴收入	-	-	-
（四）营业外收入	19,418,230.70	13,302,035.97	18,949,334.38
其中：处置固定资产净收益	751,345.09	5,319,905.93	696,678.14
非货币性交易收益	287,744.10	-	0.00
出售无形资产收益	-	-	0.00
罚款净收入	515,395.76	2,318,144.33	781,920.65
（五）其他	-	1,069.08	-
其中：用以前年度含量工资结余弥 补利润	-	-	-
减：（一）营业外支出	34,112,218.10	53,604,237.19	32,873,953.72
其中：处置固定资产净损失	2,113,150.84	2,472,935.83	6,669,757.43
债务重组损失	1,362,610.17	-	-
罚款支出	1,775,691.74	1,300,273.47	837,554.16
捐赠支出	30,000	263,400.00	721,357.70
（二）其他支出	-	-	-
其中：结转的含量工资包干结余	-	-	-
五、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	238,434,892.10	612,934,471.91	719,410,903.71
减：所得税	88,958,180.11	301,478,523.29	295,661,957.06
少数股东损益	-2,539,153.77	37,117,956.51	38,269,125.12
加：未确认的投资损失（以“+”号填列）	1,986,237.82	237,972,229.78	167,522,839.09
六、净利润（净亏损以“－”号填列）	154,002,103.58	512,310,221.89	553,002,660.62

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				合并现金流量表
	项 目	行 次	金额	项 目	行次	金额	项 目	行次	金额
一、经营活动产生的现金流量：		1	—	投资活动产生的现金流量净额	24	-2,250,150,314. 07	预提费用增加（减：减少）	47	9,292,870.64
金	销售商品、提供劳务收到的现	2	31,611,664,441.82	三、筹资活动产生的现金流量：	25	—	处置固定资产、无形资产和其 他长期资产的损失（减：收益）	48	5,973,079.29
	收到的税费返还	3	164,528,512.19	吸收投资所收到的现金	26	18,570,000.00	固定资产报废损失	49
收到的其他与经营活动有关 的现金		4	2,657,772,398.91	借款所收到的现金	27	8,323,700,498. 16	财务费用	50	248,835,092.9 8
	现金流入小计	5	34,433,965,352.92	收到的其他与筹资活动有关的 现金	28	434,793,573.80	投资损失（减：收益）	51	-2,389,025.25
金	购买商品、接受劳务支付的现	6	28,378,911,435.78	现金流入小计	29	8,777,064,071. 96	递延税款贷项（减：借项）	52	42,555,602.10
现金	支付给职工以及为职工支付的	7	493,817,813.63	偿还债务所支付的现金	30	7,109,288,768. 02	存货的减少（减：增加）	53	-1,022,753,591 .70
	支付的各项税费	8	684,774,167.50	分配股利、利润或偿付利息所支 付的现金	31	231,549,040.59	经营性应收项目的减少（减： 增加）	54	-1,975,406,203 .44
现金	支付的其他与经营活动有关的	9	2,989,485,314.07	支付的其他与筹资活动有关的 现金	32	33,314,361.39	经营性应付项目的增加（减： 减少）	55	3,728,698,317. 67
	现金流出小计	10	32,546,988,730.98	现金流出小计	33	7,374,152,170. 00	其他	56	263,184,676.8 3
	经营活动产生的现金流量净额	11	1,886,976,621.94	筹资活动产生的现金流量净额	34	1,402,911,901. 96	经营活动产生的现金流量净额	57	1,886,976,621. 94

二、投资活动产生的现金流量：	12	—	四、汇率变动对现金的影响	35	27,505,730.94	二、不涉及现金收支的投资和筹资活 动：	二、不涉及现金收支的投资和筹资活 动：	58	—
收回投资所收到的现金	13	57,426,829.51	五、现金及现金等价物净增加额	36	1,067,243,940. 77		债务转为资本	59
其中：出售子公司所收到的现 金	14	3,763,469.54	补充资料：	37	—	债券	一年内到期的可转换公司	60
取得投资收益所收到的现金	15	14,871,120.74	一、将净利润调节为经营活动现金流量：38		—		融资租入固定资产	61	0.00
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净额	16	16,908,495.14	净利润	39	553,002,660.62		其他	62	0.00
收到的其他与投资活动有关 的现金	17	194,817,020.53	加：少数股东损益	40	38,269,125.12	三、现金及现金等价物净增加情况：63			—
现金流入小计	18	284,023,465.92	减：未确认的投资损失	41	167,522,839.09		现金的期末余额	64	3,832,036,626. 26
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	19	1,807,841,765.23	加：计提的资产减值准备	42	160,971,410.87		减：现金的期初余额	65	2,764,792,685. 49
投资所支付的现金	20	657,884,496.22	固定资产折旧	43	76,990,745.77		加：现金等价物的期末余额	66
其中：购买子公司所支付的现 金	21	61,176,666.74	无形资产摊销	44	3,167,518.49		减：现金等价物的期初余额	67
支付的其他与投资活动有关 的现金	22	68,447,518.54	长期待摊费用摊销	45	956,718.92	现金及现金等价物净增加额		68	1,067,243,940. 77
现金流出小计	23	2,534,173,779.99	待摊费用减少（减：增 加）	46	-76,849,537.88			69

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（此页无正文，为《中国中钢集团公司关于吉林炭素股份有限公司派发认沽权利 的说明书》之盖章页）

中国中钢集团公司

2006 6 1 年 月 日