Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 29, 2006

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关于吉林炭素股份有限公司 股权分置改革

之 补充保荐意见

保荐机构： 中银国际证券有限责任公司

OO 二 六年三月二十八日

保荐机构声明

1 、本补充保荐意见所依据的文件、材料由吉林炭素股份有限公司及其相关 非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出 具本补充保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整， 不存在任何可能导致本补充保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误 导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本补充保荐意见是基于非流通股股东和流通股股东经过充分协商后对股 权分置改革方案进行修改所发表的补充意见，本补充保荐意见不构成对前此保荐 意见的修改。

• 3 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本补充保荐意

• 见中列载的信息或对本补充保荐意见做任何解释或说明。

4 、本保荐机构提醒投资者注意，本补充保荐意见不构成对吉林炭素股份有 限公司的任何投资建议，对投资者根据本补充保荐意见所作出的投资决策而产生 的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

一、股权分置改革方案调整的主要内容

2006 吉林炭素股份有限公司（“吉林炭素”或“公司”）股权分置改革方案自 3 20 年 月 日刊登公告以来，为了获得广泛的股东基础，公司董事会协助重组方 中钢集团和公司非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发 放征求意见函等多种形式与流通股股东进行了充分的沟通。根据双方协商的结 果，经重组方中钢集团和公司非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部 分内容作如下调整：

原文为：

1 “（ ）债务重组对价安排。吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中 钢集团和吉林省国资委的全力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉 林炭素的债务重组。股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债 务重组，吉林炭素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例， 流通股股东所持股份对应的净资产增加 128,902,942.33 元，相当于每股净资产增 1.07 30 3.32 加 元，按照停牌前 个交易日公司股票平均收盘价 元折算，相当于流 10 3.22 通股东每 股获送 股。

2 （ ）送股对价安排。于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 0.7 股流通股可获得非流通股股东支付的 股股份的对价安排，非流通股股东按 840.343 相同比例向全体流通股股东支付总共 万股股份的对价安排。

因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每 10 股获送 3.92 股。上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股 股东所持有的本公司股份即获得上市流通权。”

现调整为：

1 （ ）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，可实现流通股每股净资产增加 1.07 元。

2 （ ）送股对价安排

10 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股可获得非 0.7 流通股股东支付的 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 840.343 股股东支付总共 万股股份的对价安排。

3 （ ）认沽权利安排

中钢集团向股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东免费 10 3 派送认沽权利，流通股股东每持有 股流通股股份将获得 份认沽权利，在股 12 5 1 权分置改革方案实施日后第 个月的最后 个交易日内，每持有 份认沽权利 4 30 的流通股股东有权以每股 元（为股改说明书公告前 个交易日公司股票平均 120% 1 收盘价的 ）的行权价格向中钢集团出售 股股份。该认沽权利不单独上市 A 交易，行权价格和行权比例将根据吉林炭素 股股票除权除息作相应调整。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

二、对股权分置改革相关文件的核查结论

中银国际重点核查了与本次股权分置改革方案调整相关的申请文件、独立董 事补充意见、股权分置改革说明书（修订稿）等文件，确认上述文件不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

由于中银国际没有自营业务，截至本补充保荐意见出具日，中银国际没有持 有吉林炭素的流通股股票。

中银国际作为本次吉林炭素的保荐机构，亦不存在以下影响公正履行保荐职 责的情形：

（一）本保荐机构及大股东、实际控制人、重要关联方在公布改革方案之前 持有吉林炭素的股份；

（二）吉林炭素及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机 构的股份；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员持 有吉林炭素的股份、在吉林炭素任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参与吉林炭素股东大会暨相关股东会议并充分行使 表决权。股东大会暨相关股东会议召开前公司将不少于二次发布召开股东大会暨 相关股东会议的催告通知，公司将为股东参加表决提供现场投票、网络投票等多 种参与方式；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本补充保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通 股份取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供 投资者参考、不构成对吉林炭素的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行 事产生的任何后果或损失承担责任；

（四）本保荐机构特别提请吉林炭素流通股股东注意，吉林炭素股权分置改 革方案的实施存在以下风险：

本保荐机构特别提请吉林炭素流通股股东注意，吉林炭素股权分置改革方案 的实施存在以下风险：

1 、无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，不能排除无法获得相关股东会议表决通过的可能。

2 、股权分置改革方案面临国资部门审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门 批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门

的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

• 3 、股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险及其处理

方案

由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监 会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告，并确定相关股东会议现场会议日 期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

股权分置改革方案获得相关股东会议流通股股东的表决通过后，实施之前尚 需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及 时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响公 司大股东占款偿还、债务重组以及股权转让的实施进程。

4 、大股东占款无法偿还和债务重组无法实施的风险及其处理方案

债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若 本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购 吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订 的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款， 吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 2006 5 15 件是吉林炭素需在 年 月 日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化。

五、保荐意见

由于历史原因，吉炭集团负担沉重，长期以来依靠占用上市公司的资金维持 正常运营，给吉林炭素造成了沉重的债务负担，使吉林炭素的正常发展受到严重 限制。截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团实际负债总额约 1,056,392,118 元，实 际有效资产总额约 512,779,716 元，实际净资产约为－ 54,361 万元左右，吉炭集 / 团已经严重地资不抵债，按“实际有效资产总额 实际负债总额”计算，负债的 48.5% 5.58 平均清偿率约为 ，吉林炭素应收吉炭集团的占款款项 亿元面临巨大的

回收风险。

为此，公司本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集团的 努力推动下，以中钢集团重组吉林炭素为契机，采取股权转让、解决大股东资金 占用资金问题和债务重组一并操作的方式。在中钢集团付出巨额收购成本和重组 吉炭集团成本的基础上，经吉林省国资委和吉炭集团的全力推动下，工行吉林省 分行同意以一次性清偿为条件而对吉林炭素进行债务重组。所以，因债务重组而 实现的每股净资产增加，根源于中钢集团的巨额收购成本和重组吉炭集团的成本 以及吉林省国资委和吉炭集团的全力支持。因此，把因债务重组而实现的流通股 股东每股净资产的增加作为对价安排，具有内在的逻辑合理性以及解决历史遗留 问题的现实意义。

债务重组对价安排执行完成后，吉林炭素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应的净资产增加 128,902,942.33 元，流通股股东所持股份的每股净资产增加 1.07 元，吉林炭素的 30 3.32 财务状况可发生根本性的变化。按照停牌前 日公司股票平均收盘价 元折 1.07 10 算，债务重组后流通股每股净资产增加 元，相当于流通股股东每 股获送 3.22 股。

为进一步推动本次股权分置改革方案的顺利实施，经与重组方中钢集团协 10 0.7 商，吉炭集团进一步提议全体非流通股股东向全体流通股股东每 股赠送 股。

重组方中钢集团、非流通股股东在方案沟通期经与广大流通股股东充分沟通 10 3 后，重组方中钢集团决定再向全体流通股东每 股派发 份认沽权利，行权价 4 / 2.25% 1 50.27% 格为 元 股。按无风险利率 和最近 年股价波动率为 等影响认沽 Black-Scholes 1.11 权利的相关因素，由 公式计算的每份认沽权利的理论价值为 元。因为该份认沽权利不上市交易，因此按 80 ％的折扣系数计算其价值为 0.89 3 2.67 3.32 / 元， 份认股权利的总价值为 元，以 元 股折算，相当于流通股股东每 10 0.80 股获送 股。

中钢集团向全体流通股股东派发认沽权利的决定，不仅体现了股改、债务重 组和股权收购后吉林炭素的内在价值，更体现了重组方中钢集团对吉林炭素发展 30 前景的信心。认沽权利的行权价格较股改说明书公告前 个交易日公司股票平

3.32 / 20% 均收盘价（ 元 股）溢价 ，较按停牌前一日收盘价的送股后自然除权价 3.05 / 31% （ 元 股）溢价 ，充分体现了重组方中钢集团增持股份的决心和对公司 未来业绩增长的信心，有助于形成市场对公司股价的良好预期。

综上所述，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有 10 4.72 股即获送 股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东 10 0.34 每 股获送 股的理论对价水平。保荐机构中银国际认为，上述对价安排能较 为充分地保障流通股股东的利益。该方案若能顺利实施，可以妥善解决控股股东 占用上市公司资金问题，大大改善公司财务状况，为公司未来的健康持续发展奠 定坚实的基础。

针对公司股权分置改革方案的调整，保荐机构中银国际认为：

1 、方案的调整是在公司、保荐机构、重组方中钢集团、非流通股股东与流 通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基 础上形成的。

• 2 、在修改方案中，重组方中钢集团和非流通股股东进一步作出了让步，体

• 现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益。

• 3 、本次方案的调整并不改变本保荐机构前此所发表的保荐意见结论。

六、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：平岳

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层 住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

项目主办人：王磊、王冬、毛德一 保荐代表人：陈国潮

010-85185505 联系电话： 010-85184068 传真号码：

（此页无正文，专用于《中银国际证券有限责任公司关于吉林炭素股 份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页）

法定代表人（或其授权代表）签字：任劲

保荐代表人签字：陈国潮

项目主办人签字：王磊、王冬、毛德一

中银国际证券有限责任公司

2006 3 28 年 月 日