Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 20, 2006

000928 证券代码： 证券简称： 吉林炭素

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 7] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 6] intentionally omitted <==

==> picture [222 x 5] intentionally omitted <==

吉林炭素股份有限公司 股权分置改革说明书

==> picture [296 x 53] intentionally omitted <==

董事会声明

本公司董事会根据控股股东吉炭集团的书面委托，编制股权分置改革说明 书。

本公司股权分置改革由公司 A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该 部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。

2、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006 年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期。由于本次股权分置改革与中钢集团收 购吉林炭素的控股权同步进行，收购事项尚需获得中国证监会对吉林炭素收购报 告书的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监会对吉林炭素收购 报告书的无异议函之后公告。

3、本公司全体股东均为A股市场相关股东。根据《上市公司股权分置改革 管理办法》的相关规定，吉炭集团（持有公司股份15,018万股，占公司总股本的 53.09%，占全体非流通股总数的92.22%）以书面形式委托公司董事会召集相关 股东会议，审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出 决议，必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的 流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此，本次吉林炭素股 权分置改革方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

4、债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。 若本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收 购吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签 订的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款，

1

吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化，公司面临退市风险。

5、本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过后，在方案实施之前 尚需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能 及时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响 本次股权分置改革方案的实施进程。

6、截至本说明书公告日，公司控股股东吉炭集团持有公司股份15,018万股， 占公司总股本的53.09%，该部分股份已全部被质押或冻结。本次股权分置改革方 案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、中国工商银行上海市闵行 支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务；本次股权分置改革相关股 东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分行的协商获得其解除股份 冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。

7、截至2005年12月31日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素 557,807,324.74元资金。根据吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方于2005年 12月1日签订的《债务偿还协议》的约定，本次股权分置改革方案经相关股东会 议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问题将得到解决。

重要内容提示

一、改革方案要点

吉林炭素本次股权分置改革方案的对价安排如下： （1）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净

2

资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，相当于每股净资产增加 1.07 元，按照停牌前 30 个交易日公司股票平均收盘价 3.32 元折算，相当于流通股东每 10 股获送 3.22 股。

（2）送股对价安排

于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非 流通股股东支付的 0.7 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 股股东支付总共 840.343 万股股份的对价安排。

因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每 10 股获送 3.92 股。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

二、非流通股股东的承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

（1）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

（2）截至本说明书出具日，尚有 6 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 家股东共持有公司股份 434 万股，占公司非流通股股总数的 2.67%。吉炭集团 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 6 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 为上述未明确表示同意的 6 家非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

（1）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 在 24 个月内不上市交易或者转让；

（2）在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢集团将协助 吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

3

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、公司本次股权分置改革自本方案公告日（2006年3月20日）起停牌，2006 年3月20日至2006年3月29日为方案沟通期。

2、由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收 购事项尚需获得中国证监会的无异议函，相关股东会议现场会议召开日与股权登 记日尚待获得中国证监会的无异议函之后才可确定。获得中国证监会的无异议函 后，公司董事会将公告相关股东会议现场会议日、股权登记日和网络投票日期等 相关日程安排。

四、本次改革公司股票停复牌安排

1、本公司股票已于 2006 年 3 月 20 日起停牌，并于 3 月 20 日公告改革说明 书。2006 年 3 月 20 日至 2006 年 3 月 29 日为方案沟通期，本公司股票最晚于 3 月 30 日复牌。

2、本公司董事会将在 3 月 29 日（含）之前公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复 牌。

3、公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规 定程序结束之日公司股票停牌。

五、查询和沟通渠道

热线电话：(0432) 2749800 2749857

传 真：(0432) 2749375

电子信箱：jlts000928@163.com

证券交易所网站： www.szse.cn

4

释 义

在本报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、吉林炭素 指吉林炭素股份有限公司

非流通股股东 指本方案实施前，吉炭集团持有的本公司的国有法 人股以及其它股东持有的社会法人股的统称

社会法人股东、其他非流通 指吉林炭素除了吉炭集团外的其他所有非流通股股 股股东 东，股份性质为社会法人股

吉林省国资委 指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会

控股股东、吉炭集团 指吉林炭素集团有限责任公司，为本公司控股股东 中钢集团 指中国中钢集团公司

吉林省国资公司 指吉林省国有资产经营管理有限责任公司 冶金控股公司 指吉林省冶金国有控股有限责任公司 铁合金有限公司 指吉林铁合金有限责任公司

铁合金集团公司 指吉林铁合金集团有限责任公司

松江炭素公司 指吉林市松江炭素有限责任公司，为吉林炭素全资 子公司

进出口公司 指吉林炭素进出口公司，为吉林炭素全资子公司 工行吉林省分行 指中国工商银行股份有限公司吉林省分行

工行吉林市哈达支行 指中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行

工行吉林市吉林大街支行 指中国工商银行股份有限公司吉林大街支行 方案、本方案、改革方案 指吉林炭素股权分置改革方案 说明书 指《吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书》

5

重组协议 指吉林省国资委和中钢集团于 2005 年 12 月 1 日签 订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》 偿债协议 指作为重组协议附件的吉炭集团与吉林炭素签订的 《债务偿还协议》 股份转让协议 指作为重组协议附件的吉林省国资委、吉炭集团和 中钢集团签订的《股份转让协议》 评估报告 指吉林省宏远会计师事务所有限公司于 2005 年 12 月 1 日出具的《吉林炭素股份有限公司资产评估报 告》。该评估报告以 2005 年 10 月 31 日为评估基准 日。

抵债资产 指于评估报告列示的吉林炭素拥有的相关固定资产 （包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备、车辆 和在建工程）。该等资产的帐面净值为 576,569,294.61 元，评估价值为 833,256,695.46 元。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、中银国际 指中银国际证券有限责任公司 律师 指北京市华联律师事务所 元 指人民币元

一、公司基本情况简介

（一）公司基本情况

中文名称 吉林炭素股份有限公司 英文名称 (JiLin Carbon Co., Ltd.)

6

证券简称（代码） 吉林炭素 (000928) 行业种类： 非金属矿物制造业 公司注册成立日期 1993 年 3 月 法人代表 李勇智 董事会秘书 庞志光 － 联系电话 0432 2749800 － 传真 0432 2749375 邮编 132002 电子信箱 jlts000928@163.com 注册及办公地址 吉林省吉林市和平街九号 股票上市地 深圳证券交易所 主要产品 石墨电极、炭块、炭糊类

炭素及石墨制品的开发、设计、生产、加工、营销和技术 主营 服务等

（二）近三年又一期公司主要财务指标和会计数据

单位：元

				单位：元
指标项目	2005年前三季度	2004年度	2003年度	2002年度
主营业务收入	916,164,897.22	1,120,976,323.50	858,903,338.67	785,089,755.07
净利润	2,350,515.77	-231,293,936.99	785,786.83	-22,699,347.84
总资产	2,840,669,961.92	2,857,285,101.82	3,177,402,730.64	2,872,358,344.74
股东权益	776,109,644.90	773,738,723.68	1,005,032,660.67	1,004,246,864.69
资产负债率	72.6	72.92	68.37	65.04
每股收益（加权平均）	0.008	-0.818	0.003	-0.08
每股收益（全面摊薄）	0.008	-0.818	0.003	-0.080
每股净资产	2.743	2.735	3.553	3.550
调整后的每股净资产	2.199	2.212	2.991	3.000
每股经营活动现金流 量净额	0.374	0.200	0.366	0.36

7

净资产收益率（%） 0.303 -29.893 0.080 -2.30

2006 年 1 月 24 日，吉林炭素召开第四届董事会第五次会议，董事会决定从 长远利益考虑和出发，使会计估计更加合理，公司拟对三年以上的应收款项由 50%计提坏账准备调整为全额计提，预计公司 2005 年度将亏损 1.7 亿元左右。由 于公司 2004 年度和 2005 年度连续亏损，公司股票将被实施退市风险警示的特别 处理（*ST），公司面临退市的风险。

（三）公司设立以来利润分配情况

年度	净利润 （万元）	分配方案	派现金额 （万元）	分红占净利润的比 例（%）	实施时间
1998	85,035,428.26	10派2	56,579,800	66.54	1999-8-13
2000	42,068,653.71	10派1.6	45,263,840	107.60	2001-6-14

（四）公司设立以来历次融资情况

时间	类型	发行数量（股）	发行价格 （元/股）	募集资金总额 （万元）	募集资金净额 （万元）
1998-11-24	首次公开发行	90,000,000	6.28	56,520	54,810

（五）公司目前的股权结构

（五）公司目前的股权结构
股份类别	数量（万股）	比例（%）
未上市流通股份	16,285.0	57.56
其中：1、发起人股份（法人股）	15,018.0	53.09
2、社会法人股份	1,267.0	4.48
已上市流通股份	12,004.9	42.44
合 计	28,289.9	100

8

二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况

（一）公司设立时股本结构的形成

1993年3月，吉林炭素总厂将经评估的可形成独立生产体系的生产经营性净 资产22,527万元按1.5：1的比例折为15,018万股，同时按每股1.5元定向募集内部 职工股3,004.9万股、社会法人股1,267万股，总股本计19,289.9万股，设立吉林炭 素股份有限公司。

公司设立时，股权结构如下表所示：

股东名称	持股数量（万股）	所占比例(%)	股份性质
1、吉林炭素总厂	15,018.0	77.85	国有法人股
2、社会法人	1,267.0	6.57	社会法人股
3、职工	3004.9	15.58	内部职工股
合计	19,289.9	100

（二）历次股本变动情况及变动后对应的股本结构

1 、 1998 年 A 股首次发行上市后的股本结构

1998 年 11 月 24 日，经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]291 号文、 证监发字[1998]292 号文和证监发字[1998]293 号文批准，公司采取上网定价方 式，通过深圳证券交易所交易系统向社会公众发行人民币普通股 9,000 万股，每 股面值 1.00 元，每股发行价 6.28 元。经深圳证券交易所深证上[1999]12 号《上 市通知书》同意，公司股票于 1999 年 3 月 12 日在深圳证券交易所挂牌交易。公 司股本结构变更为：

结构变更为：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例(%)	股份性质
一、未流通股份	19,289.9	68.19	非流通股
1、吉炭集团	15,018.0	53.09	国有法人股
2、社会法人	1,267.0	4.48	社会法人股
3、内部职工	3,004.9	10.62	内部职工股
二、流通股份	9,000	31.81	流通股

9

合计 28,289.9 100

2 、 2001 年职工股上市后的股本结构

2001 年 11 月 24 日，公司新股发行满三年，经申请，深圳证券交易所批准 内部职工股 3,004.9 万股 2001 年 11 月 26 日上市流通。职工股上市后公司的股本 结构为：

：
股东名称	持股数量（万股）	所占比例(%)	股份性质
一、未流通股份	16,285.0	57.56	非流通股
1、吉炭集团	15,018.0	53.09	国有法人股
2、社会法人	1,267.0	4.48	社会法人股
二、流通股份	12,004.9	42.44	流通股
合计	28,289.9	100

三、公司主要非流通股股东情况介绍

（一）控股股东及实际控制人情况介绍

1 、吉炭集团基本情况

公司控股股东吉炭集团，其前身为吉林炭素总厂。1996年12月，根据现代企 业制度试点的要求，经吉改联批[1996]14号文批准，吉林炭素总厂改制为吉炭集 团，由集团公司持有和管理吉林炭素股份有限公司的国有法人股股权，行使出资 者权益。

名称：吉林炭素集团有限责任公司

法定代表人：李勇智 成立日期：1996年12月27日 注册资本：52,854万元

经营范围：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务； 机械加工、维修；工业炉窑设计、施工、维修；汽车维修。

10

2 、冶金控股公司情况

吉炭集团的实际控制人为吉林省冶金国有控股有限责任公司，该公司为吉林

省国有资产监督管理委员会 100%所有的全资公司。

公司名称：吉林省冶金国有控股有限责任公司

法定代表人：杨超

成立日期：2000 年1月26日

注册资本：20 亿元

企业性质：有限责任（国有独资）

经营范围：营运国家投入的国有资产，铜镍矿产品的生产经营、冶金建筑； 冶金机电制造、冶金产品购销；进出口业务。

3 、吉炭集团最近一期财务状况

吉炭集团公司注册资金52,854万元，实收资本42,471万元。截止2005年12月 公司未经审计调整的帐面总资产107,066万元，负债总额85340万元，所有者权益 21,726万元。2005年利润总额-4,307万元。截至2005年12月31日，吉炭集团未经 审计调整的财务状况如下：

（单位：元）

货币资金	38,531,495	短期借款	88,800,000
短期投资	2,050,000	应付工资	103,371
其他应收款	183,414,422	应付福利费	-185,958,468
流动资产合计	223,995,918	应交税金	2,903,042
		其他应交款	67,524,188
		其他应付款	800,607,045
长期投资	693,216,675	一年内到期的长期负债	41,260,000
		流动负债合计	815,239,177
固定资产净额	121,500,086	长期借款	15,512,921
		长期应付款	400,020
在建工程	31,947,037	专项应付款	22,250,000
		长期负债合计	38,162,941
固定资产合计	153,447,124	负债合计	853,402,118
		所有者权益合计	217,257,598
资产总计	1,070,659,716	负债和所有者权益总计	1,070,659,716

截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团帐面净资产为 21,726 万元，但由于

11

离退休职工等社会负担沉重，吉炭集团潜亏严重，实际上已经资不抵债，具体情 况如下：

（1）截至 2005 年 12 月 31 日，其他应收款金额为 18,341 万元，但其他应 收款主要是集团公司 2001 年以前生产经营形成的无收回可能性的呆死账以及费 用挂账等。因此，其他应收款金额应调整为 0。

（2）截至 2005 年 12 月 31 日，长期股权投资金额为 693,216,675 元，但由 于一些子公司已经资不抵债以及吉炭集团拟将子公司股权用于支付各子公司的 改制成本，因此，吉炭集团估计其长期股权投资损失约为 27,971 万元。

（3）截至 2005 年 12 月 31 日，固定资产净额为 121,500,086 元。吉炭集团 固定资产基本上是非经营性资产，不能产生效益，且除土地及部份在建工程外基 本为不良资产。截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团固定资产净额包括不良资产 损失 5,510 万元，包括需移交政府的社会性资产 3,966 万元。因此，吉炭集团估 计其固定资产潜亏至少在 9,476 万元以上。

（4）截至 2005 年 12 月 31 日，应付福利费期末余额是-18,596 万元，但该 余额不是有效资产，而是吉炭集团已经实际支付的员工福利费用，由于尚未费用 化而挂在吉炭集团账上。因此，应付福利费期末余额应调整为 0。

（5）截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团尚有已经发生但尚未入帐的费用 1,703 万元,其中包括职工工资 687 万元，职工医疗费 332 万元，供热单改费用 163 万元，子公司职工补偿金 521 万元。

以上（1）、（2）、（3）项潜亏项目合计潜亏总额约 55,788 万元。对（4）和 （5）加以调整后,吉炭集团将增加负债金额 20,299 万元。因此，截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团实际负债总额约为 1,056,392,118 元(等于上表中“负债合计” 853,402,118 元与 20,299 万元之和)，实际有效资产总额约 512,779,716 元（等于 上表中“资产总计” 1,070,659,716 元减去潜亏 55,788 万元），实际净资产约为

－ 54,361 万元左右，吉炭集团已经严重地资不抵债，按“实际有效资产总额/实 际负债总额”计算，负债的平均清偿率约为 48.5%。

4 、吉炭集团持有公司股份情况

截至本说明书公告之日，吉炭集团持有公司 15,018 万股发起人股（国有法

12

人股），占总股本的 53.09%。

吉炭集团所持本公司股份存在质押和冻结情况如下：

（1）吉炭集团将 50,000,000 股国有法人股（占公司总股本的 17.67%），质 押给上海浦东发展银行大连分行，为公司在上海浦东发展银行大连分行流动资金 贷款 4,000 万元及银行承兑汇票 4,000 万元提供担保，于 2004 年 10 月 13 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。

（2）吉炭集团因与中国工商银行上海市闵行支行发生借款合同纠纷一案， 上海市第一中级人民法院于 2004 年 12 月 17 日将吉炭集团持有的吉林炭素股份 有限公司国有法人股共计 83,488,372 股予以冻结。该冻结由于期满于 2006 年 3 月解除。2006 年 3 月 13 日中国工商银行上海市闵行支行因前述纠纷委托通化市 中级人民法院冻结吉炭集团持有的 5,348.8,372 万股国有法人股。

（3）吉林市中级人民法院于 2005 年 7 月 18 日向吉炭集团下发了民事裁定 书，法院在受理中国信达资产管理公司长春办事处诉吉炭集团一般借款合同纠纷 一案，裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股 28,691,628 股及红股、配股，冻结期限从 2005 年 7 月 18 日至 2006 年 7 月 17 日，查封期间 不得转让、抵押。

（4）吉炭集团在中信实业银行沈阳分行起诉吉林纸业股份有限公司借款合 同纠纷一案中涉及第三人责任。吉炭集团持有的 3,000 万股国有法人股于 2005 年 12 月 19 日由沈阳市中级人民法院予以冻结，冻结期限从 2005 年 12 月 19 日 至 2006 年 6 月 18 日。

（二）控股股东及其它关联方与本公司之间的资金占用以及担保情况 1 、担保情况说明

本公司不存在为控股股东及其他关联方提供担保的情况。

2 、资金占用情况说明

根据北京中证国华会计师事务有限公司于 2006 年 3 月 18 日出具的《关于吉 林炭素股份有限公司与大股东及关联方资金占用及对外担保的专项审计报告》， 截至 2005 年 12 月 31 日本公司股东及其他关联方占用本公司资金的情况如下：

（ 1 ）吉林炭素被大股东占用资金情况

13

会计科目	占用单位	年初余额	本期增加	本期减少	年末余额	占用性质
应收帐款	吉林炭素集团有 限责任公司	-	-	-	-
其他应收款	吉林炭素集团有 限责任公司	534,374,340.91	228,846,056.04	236,836,356.67	526,384,040.28	非经营性占用
预付帐款	吉林炭素集团有 限责任公司	2,403,690.31			2,403,690.31	经营性占用
其他应付款	吉林炭素集团有 限责任公司	400,000.00	7,185,713.53	4,082,629.95	3,503,083.58	非经营性占用
合计应收大股 东款项		536,378,031.22	221,660,342.51	232,753,726.72	525,284,647.01

（2）关联方（与吉林炭素同受吉炭集团控制）占用资金情况

会计科目	占用单位	年初余额	本期增加	本期减少	年末余额	占用性质
其他应收款	吉林炭素集团有 限责任供销公司	9,155,800.41	13,115,119.60	14,658,673.82	7,612,246.19	经营性占用
其他应收款	桂林市吉炭贸易 有限公司	2,821,389.35			2,821,389.35	经营性占用
其他应收款	吉林炭素集团上 海炭素厂	21,308,882.59	7,661,890.00	6,881,730.40	22,089,042.19	经营性占用
合计		33,286,072.35	20,777,009.60	21,540,404.22	32,522,677.73

3 、资金占用情况的原因

由于公司的控股股东吉炭集团是老国有企业，以生产经营性的优良资产部分 改制设立的吉林炭素且设立时间较早，其剩余资产盈利能力不足，包袱较重，难 以维持正常的经营运作，改制后仍承担沉重的、不应由企业承担的企业办社会职 能。上述资金占用主要为吉炭集团物业、医院、学校等这些非盈利性单位的费用、 部分冗员的生活费用和原公司改制时留在吉炭集团的职工集资款和相应的利息 支出。

4 、关联方担保及资金占用的解决方案

详见本说明书“五、股权分置改革方案－（三）承诺事项及保证安排－2、 解决控股股东及其他关联方资金占用问题的安排”。

（三）提出股权分置改革动议的非流通股股东持股情况

本次股权分置改革动议由大股东吉炭集团提出，其持有公司 15,018 万股国 有法人股，占本公司股份总股数的 53.09%，占非流通股份总数的 92.22%。截至

14

本说明书签署之日，吉炭集团所持有的 15,018 万股国有法人股已全部被冻结或 质押。

经过股权转让相关各方与债权人的沟通，中国工商银行上海市闵行支行于 2005 年 12 月 20 日已出具承诺，如吉炭集团全额偿还相关债务，则该行立即释 放被法院冻结的吉炭集团持有的吉林炭素的股权。中国信达资产管理公司长春办 事处已于 2005 年 12 月 20 日出具承诺函，在吉林省国有资产管理有限责任公司 的回购债务的款到帐后，立即解除被法院冻结的吉林炭素的股权。上海浦东发展 银行大连分行已于 2006 年 1 月 23 日出具承诺，如股份质押对应的银行债务得到 偿还，则解除此部分股权的质押状态。

本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、 中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务； 本次股权分置改革相关股东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分 行的协商获得其解除股份冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质 押或冻结状态。

（四）主要非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系

截至 2005 年 12 月 31 日，公司前十名非流通股股东的持股数量和比例如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	占总股本的比例
1	吉炭集团	15,018.00	53.09%
2	攀钢成都无缝钢管有限公司	200.00	0.71%
3	本溪钢铁集团有限责任公司	150.00	0.53%
4	天津钢管公司	100.00	0.35%
5	龙建路桥股份有限公司	100.00	0.35%
6	大连钢铁集团有限责任公司	100.00	0.35%
7	无锡锡兴钢铁股份有限公司	100.00	0.35%
8	四川川投长城特殊钢股份有限公司	100.00	0.35%
9	杭州钢铁集团公司	60.00	0.21%
10	吉林市银河投资顾问有限责任公司	50.00	0.18%

吉炭集团持有吉林炭素的股份为国有法人股，其它非流通股股东持有吉林炭

15

素的股份为社会法人股。根据吉炭集团的确认，社会法人股股东与吉炭集团之间 不存在关联关系。

（五）主要非流通股股东买卖公司流通股股份的情况

持股5%以上的股东为公司控股股东吉炭集团，吉炭集团的实际控制人为冶 金控股公司。

根据吉炭集团的确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两日，吉 炭集团未持有公司流通股，在之前六个月内，也未买卖公司流通股份。

根据冶金控股公司的确认，截至公司董事会公告股权分置改革说明书前两 日，冶金控股公司未持有公司流通股，在之前六个月内，也未买卖公司流通股份。

四、中钢集团重组吉林炭素的情况介绍

（一）中钢集团基本情况介绍

1 、中钢集团基本情况

中钢集团是国务院国有资产监督管理委员会直属的中央企业，成立于1993 年7月20日，注册资本120,340万元，注册企业法定代表人黄天文。

中钢集团主要从事冶金矿产资源开发与加工；冶金原料、产品贸易与物流； 相关工程技术服务与设备制造，是一家为钢铁工业和钢铁生产企业提供综合配套 服务的集资源开发、贸易物流、工程科技为一体的大型企业集团。

中钢集团是中国最早“走出去”开发矿产资源的国有大型企业之一，在澳大 利亚、南非等地成功建设了铁矿、铬矿资源基地，为国民经济可持续发展储备了 丰富的矿产资源。

中钢集团拥有覆盖全球的营销网络和物流服务系统，是中国主要钢铁生产企 业的原料供应商和产品代理商，与国内外多家企业建立了长期战略合作关系。铁 矿石、铬矿、直接还原铁、萤石、焦炭、锰矿、废钢、钢材、镁砂、稀土等贸易 经营居于国内前列，在业界具有重要影响。

中钢集团所属科技企业在探矿、选矿、热工、环保、耐火材料、金属制品等

16

领域，有较强的科技研发实力；拥有多项自主知识产权，6 个国家级研究中心、 硕士学位授予机构和博士生培养点；建有多条科技成果转化生产线，其产品畅销 国内外市场。

中钢集团具备工程项目总承包和综合配套能力，是国内外多家成套设备和装 备技术公司的代理商，曾为国内多家大型钢厂的技术改造和项目引进提供融资、 招标等专业服务，拥有钢铁行业唯一一家承担国家发改委委托投资咨询评估任务 的咨询机构。

2 、中钢集团最近一期财务状况

中钢集团最近一期财务状况如下：

（单位：元）

	（单位：元）
指标项目	2005
主营业务收入	32,676,700,552.06
净利润	553,002,660.62
总资产	20,018,090,717.31
其中：货币资金	3,832,036,626.26
净资产	3,003,930,483.36

3、 中钢集团重组吉林炭素的进展情况

2005年12月1日，中钢集团与吉林省国资委签订了《重组吉炭集团协议》，中 钢集团、吉炭集团和吉林省国资委签订了《股份转让协议》，吉炭集团与吉林炭 素签订了《债务偿还协议》。2005年12月7日，中钢集团向中国证监会递交了《吉 林炭素股份有限公司收购报告书》，吉林炭素于2005年12月9日公告了《吉林炭素 股份有限公司收购报告书（摘要）》。目前，收购事项尚需获得中国证监会对吉林 炭素收购报告书的无异议函。

4 、中钢集团对吉林炭素未来的发展规划

炭素行业是冶金相关产业链中的重要环节，对于国民经济的稳定成长以及国 家战略安全具有重要意义。中钢集团作为中央大型企业，具有良好的经营性现金 流、优良的银行信誉、深厚的研发基础和国家政策支持，在钢铁行业拥有深厚资

17

源和强大影响力。中钢集团战略上已经定位为钢铁制造相关行业的国际领先供应 商，已将炭素及相关产业确立为集团未来发展的重点领域和构建冶金相关产业链 的重要环节。

中钢集团已将炭素及相关产业确定为重点发展领域，将为吉林炭素的未来发 展提供全方位的支持。中钢集团将在重组吉炭集团之后，通过辅业剥离、安置富 余人员等手段，将帮助吉林炭素卸掉历史包袱，切断大股东占用上市公司资金的 渠道。中钢集团将帮助吉林炭素引进人才，改进管理机制，改善资本结构，调整 产品结构，扩大产能，对吉林炭素各生产工序的装备进行必要的添平补齐，增加 高附加值大规格、超高功率和高功率石墨电极产量，扩大炭素新产品的产能，加 大新兴炭素材料的技术开发投入。

中钢集团重组吉林炭素成功之后，将把中钢集团的众多优势和吉林炭素的雄 厚基础相结合，以吉林炭素为平台整合国内部分同行业企业，并延伸产品链，实 现规模效应，在产品研发、原料采购、产品销售等方面发挥优势。中钢集团还将 充分利用国内的成本优势，与中钢集团多年积累的国际贸易和投资经验相结合， 帮助吉林炭素大力开拓国际市场，使吉林炭素在销售收入、利润总额等方面跻身 世界同行前列，力争到 2008 年实现产量 18 万吨目标，力争在 5 年之内跻身世界 炭素行业三强。

为实现上述目标，中钢集团将在研发领域充分发挥其在冶金研究领域的传统 优势，发挥下属六大院所与吉林炭素的联动，为吉林炭素的工艺改进、产品研发 等提供支持；在销售领域将充分利用中钢的客户资源，帮助吉林炭素拓展客户网 络和加强营销力度，发挥中钢集团的整体优势，提高综合竞争力；中钢集团还将 在推动股东占款得到解决的基础上，改善吉林炭素的融资环境，促使企业长期发 展能够获得稳定的资金保障。

五、股权分置改革方案

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于提 高上市公司质量意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股 权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》以及《关于集中 解决上市公司资金被占用问题的通知》等文件的有关规定，在坚持尊重市场规律，

18

有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则 下，本公司控股股东吉炭集团提出了进行股权分置改革的意向，并经与收购方中 钢集团协商，形成了以下股权分置改革方案。

• （一）改革方案概述

• 1 、方案设计的基本原则

股权分置改革方案遵循以下原则：

（1）符合国家有关法律法规的要求，遵循“公平、公开、公正”的原则；

（2）兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定；

• （3）以股权分置改革为契机，妥善解决控股股东、实际控制人及其他关联

• 方占用上市公司资金问题，切实提高上市公司质量。

2 、对价安排的形式和数量

（1）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，相当于每股净资产增加 1.07 元，按照停牌前 30 日的公司股票平均收盘价 3.32 元折算，相当于流通股东每 10 股获送 3.22 股。

（2）送股对价安排

于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股可获得非 流通股股东支付的 0.7 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 股股东支付总共 840.343 万股股份的对价安排。

因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每 10 股获送 3.92 股。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

3 、对价安排的执行方式

19

（1）送股对价安排的执行方式

本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、 中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务， 以解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质押或冻结状态。吉炭集团所持吉林炭素股 份的质押或冻结被解除后，吉炭集团等明确表示同意的非流通股股东将以送股方 式向流通股股东执行对价安排，对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安 排将由吉炭集团先行代为垫付，由登记公司根据股权登记日登记在册的流通股股 东持股数，直接将对价安排股份从明确表示同意的非流通股股东账户转入流通股 股东账户。同时，吉炭集团执行对价安排后的其余股份将过户到中钢集团名下。

（2）债务重组对价安排的执行方式

2006 年 3 月 17 日，工行吉林市哈达支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金 有限公司、冶金控股公司和铁合金集团公司签署编号为 001 的《资产抵债协议》， 与借款人松江炭素公司及保证人吉炭集团签署编号为 002 的《资产抵债协议》。 同日，工行吉林市吉林大街支行与借款人吉林炭素及保证人铁合金有限公司签署 编号为 003 的《资产抵债协议》，与借款人进出口公司及保证人吉炭集团和吉林 炭素以及代为清偿人松江炭素公司签署编号为 004 的《资产抵债协议》。前述四 份资产抵债协议均以“中国工商银行吉林省分行于 2006 年 5 月 15 日前收到吉林 省冶金国有控股有限责任公司和吉林铁合金有限责任公司代偿资金 120,000,000.00 元以及吉林省国有资产经营管理有限责任公司 523,230,000.00 元 收购价款”为生效条件。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其全资子公司 松江炭素公司和进出口公司共计以评估价值为 833,256,695.46 元的抵债资产（帐 面净值为 576,569,294.61 元）以及铁合金有限公司和冶金控股公司共计以现金 120,000,000.00 元，来偿还吉林炭素及其全资子公司松江炭素公司和进出口公司 对工行吉林市哈达支行和工行吉林市吉林大街支行的债务共计 946,993,575.56 元 （截至 2006 年 3 月 17 日）。前述四份资产抵债协议约定，吉林炭素及其子公司 按协议约定偿还工行吉林市哈达支行和吉林大街支行债务后，上述保证人对前述 四份资产抵债协议所列债务相关的担保责任解除。铁合金有限公司和冶金控股公 司因履行担保责任而支付代偿资金所形成的对吉林炭素债权 120,000,000.00 元的 偿还，由吉林炭素与铁合金有限公司和冶金控股公司协商解决。

20

2006 年 3 月 17 日，工行吉林市哈达支行和吉林大街支行分别与吉林省国资 公司签署《抵债资产转让协议书》，协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元， 协议的生效条件是吉林省国资公司在 2006 年 5 月 15 日之前将抵债资产的转让款 项存入指定帐户。

2006 年 3 月 17 日，吉林炭素与吉林省国资公司签署《购买抵债资产协议书》。 协议约定抵债资产的转让价款为 52,323 万元，协议的生效条件是吉林炭素在 2006 年 5 月 15 日之前将抵债资产的转让款项存入指定帐户。

股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素 非流通股股份过户到中钢集团名下。然后中钢集团向吉炭集团支付股权转让款项 410,742,300.00 元，吉炭集团即刻则将该款项用于偿还大股东占款而转帐存入吉 林炭素指定帐户。同时，中钢集团将在相关股东会议表决通过股改方案后，协助 吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

吉林炭素获得充足资金后，将在 2006 年 5 月 15 日前向吉林省国资公司支付 购买抵债资产款项 523,230,000.00 元，吉林省国资公司则即刻将该笔 523,230,000.00 元款项转帐存入工行吉林省分行指定帐户。同时，铁合金有限公 司和冶金控股公司将向工行吉林省分行支付代偿资金 120,000,000.00 元。

由此，上述四份资产抵债协议、二份抵债资产转让协议书和购买抵债资产协 议书所约定的生效条件得以满足，债务对价安排执行完成。

4 、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉林炭素 非流通股股份过户到中钢集团名下。中钢集团承诺其受让的吉林炭素非流通股股 份，自股权分置改革方案实施之日起，在 24 个月内不上市交易或者转让。

有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：

序号	股东名称	所持有限售条件的股 份数量（股）	可上市流通时间	承诺的限售条件
1	中钢集团	142,206,417	G+24个月	注1
2	其他非流通股	12,240,153	G+12个月	注2

G 日：指股权分置改革方案实施后首个交易日

注 1：中钢集团承诺非流通股份自方案实施后首个交易日起，在二十四个月内不上市交

21

易或转让。

• 注 2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，改革后公司原非流通股的股份 应当自方案实施后首个交易日起在十二个月内不得上市交易或者转让。

5 、改革方案实施后股份结构变动表

5、改革方	案实施后股份	结构变动表
	改革前			改革后
	股份数量 （股）	占总股本 比例		股份数量 （股）	占总股本 比例（%）
一、未上市流 通股份合计	162,850,000	57.56%	一、有限售条件 的流通股合计	154,446,570	54.59%
国家股	－	－	国家持股	－	－
国有法人股	150,180,000	53.09%	国有法人持股	142,206,417	50.27%
社会法人股	12,670,000	4.48%	社会法人持股	12,240,153	4.33%
募集法人股	－	－
境外法人持股	－	－	境外法人持股	－	－
二、流通股份 合计	120,049,000	42.44%	二、无限售条件 的流通股合计	128,452,430	45.41%
A股	120,049,000	42.44%	A股	128,452,430	45.41%
B股	－	－	B股	－	－
H股及其它	－	－	H股及其它	－	－
三、股份总数	282,899,000	100%	三、股份总数	282,899,000	100%

6 、未明确表示同意的非流通股股东所持股份及处理方法

截至2006年3月17日，公司20名非流通股股东已有14家表示同意参加改革， 这14家股东共持有15,851万股，占非流通股总数的97.33%；尚有6家社会法人股 东尚未明确表示意见。尚未明确表示意见的6家社会法人股东共持有公司股份434 万股，占公司非流通股总数的2.67%。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，经与重组方中钢集团协商，本公司 非流通股股东吉炭集团同意对未明确表示同意的非流通股股东的执行对价安排 先行代为垫付。股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有

22

的吉林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下同时，因吉炭集团将持有的吉林炭 素股份全部向中钢集团转让，股权过户手续将与本方案实施程序一并办理。因此， 吉炭集团特别声明，吉炭集团代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持 股份如上市流通，应当向中钢集团偿还代为垫付的款项，或者取得中钢集团的同 意。

（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

本次股权分置改革方案对价水平根据公司流通股股东的持股成本和方案实 施后公司的合理股价进行计算。对价安排既充分考虑保护流通股股东利益不因股 权分置改革而受损失，又综合考虑公司的基本面以及全体股东的即期利益和未来 利益，有利于公司发展和市场稳定。

1 、股权分置改革后公司的合理股价

本方案的理论依据为股权分置改革后公司全体股东消除了原有的二级市场 股份转让的制度性差异，公司股票价格和市净率等指标趋近于成熟资本市场的同 行业可比公司的水平。根据股权分置改革不应使流通股股东的权益受到影响的原 则，按照公司每股净资产和可比公司的平均市净率计算得出公司股权分置改革后 的合理股价，该合理股价与当前公司流通股股东的持股成本的差额就是非流通股 股东因获得上市流通权而应向流通股股东支付的对价。

目前，成熟资本市场同行业可比公司的平均市净率水平在 1.00 倍－1.65 倍 之间，根据公司的实际情况，考虑到公司债务重组和股权收购等因素对公司未来 经营管理和股票价格的影响，我们保守估计公司股权分置改革后的市净率水平至 少为 1.00 倍。2005 年 9 月 30 日吉林炭素每股净资产 2.74 元，由于公司 2005 年 预亏 17,000 万元（相当于每股亏损 0.60 元），相当于 2005 年底每股净资产将调 整为 2.14 元。此外，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施 债务重组，公司每股净资产可增加 1.07 元。因此，股权分置改革后公司每股净 资产将可达到 3.21 元。

根据公司股权分置改革后合理市净率水平 1.00 倍和预计股改后每股净资产 3.21 元计算，得出股权分置改革后公司的合理股价为 3.21 元。

2 、对价的测算

23

截至 2006 年 3 月 17 日前 30 个交易日的公司股票平均收盘价为 3.32 元，以 此作为流通股股东的持股成本。对价数量测算的公式如下：

对价的支付率＝（流通股股东持股成本－股权分置改革后的合理股价）÷股 权分置改革后的合理股价

根据以上的公式进行测算的结果是，公司非流通股股东获得上市流通权而应 当向流通股股东支付的理论对价水平为流通股股东每 10 股获送 0.34 股。 3 、保荐机构意见

由于历史原因，吉炭集团负担沉重，长期以来依靠占用上市公司的资金维持 正常运营，给吉林炭素造成了沉重的债务负担，使吉林炭素的正常发展受到严重 限制。截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团实际负债总额约 1,056,392,118 元，实 际有效资产总额约 512,779,716 元，实际净资产约为－54,361 万元左右，吉炭集 团已经严重地资不抵债，按“实际有效资产总额/实际负债总额”计算，负债的 平均清偿率约为 48.5%，。吉林炭素应收吉炭集团的占款款项 5.58 亿元面临巨大 的回收风险。

为此，吉林炭素本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集 团的努力推动下，以中钢集团重组吉林炭素为契机，采取股权转让、解决大股东 资金占用资金问题和债务重组一并操作的方式。债务重组对价安排执行完成后， 吉林炭素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，流通股每股净资产可增加 1.07 元，吉林炭素的财务状况将发生根本性的变化。按照停牌前 30 日公司股票平均 收盘价 3.32 元折算，债务重组后流通股每股净资产增加 1.07 元，相当于流通股 东每 10 股获送 3.22 股。

为进一步推动本次股权分置改革方案的顺利实施，经与重组方中钢集团协 商，吉炭集团进一步提议全体非流通股股东向全体流通股股东每 10 股赠送 0.7 股。这样，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有 10 股即获送 3.92 股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东 每 10 股获送 0.34 股的理论对价水平。

保荐机构中银国际认为，上述对价安排能较为充分地保障流通股股东的利 益。该方案若能顺利实施，可以妥善解决控股股东占用上市公司资金问题，大大

24

改善公司财务状况，为公司未来的健康持续发展奠定坚实的基础。

（三）承诺事项以及保证安排

1、承诺事项

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

（1）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

（2）截至本说明书出具日，尚有 6 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 家股东共持有公司股份 434 万股，占公司非流通股股总数的 2.67%。吉炭集团 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 6 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 为上述未明确表示同意的 6 家非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

（1）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 在 24 个月内不上市交易或者转让；

（2）在相关股东会议表决通过本次股权分置改革方案后，中钢集团将协助 吉林炭素取得足额资金，从而吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

2 、解决控股股东及其他关联方资金占用问题的安排

资金占用的解决措施如下：

经吉林省国资委、吉炭集团和吉林炭素三方协商同意，三方于 2005 年 12 月 1 日签订了《债务偿还协议》。，其内容具体如下：

1、吉炭集团以 2.735 元/股转让所持有吉林炭素 15,018.00 万股国有法人股（占 乙方吉林炭素总股本的 53.09%），其全部所得共计人民币 41074.23 万元用于偿还 债务。

2、吉林省国资委承诺将价值约 7000 万元的吉林新冶设备有限责任公司 100%股权的全部转让所得，用于偿还债务。

3、吉林省国资委承诺将投入吉炭集团的现金 8,000 万元人民币，吉炭集团 应将该现金于本协议签订之日至吉林炭素完成交割日之前直接拨划至吉林炭素

25

的银行账户以偿还债务的剩余部分。

吉林省国资委承诺，吉炭集团用 1、2 项下资产仍未能全部偿还吉林炭素债 务的部分，以及 2005 年 8 月 31 日至完成股权交割日期间所发生的债务，在吉炭 集团无法偿还时，由重组双方中钢集团和吉林省国资委共同协商解决。

截至 2005 年 12 月 31 日，控股股东吉炭集团及其关联方共占用吉林炭素 557,807,324.74 元资金。根据上述偿债协议约定的安排，本次股权分置改革方案 经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉炭集团占用上市公司资金问 题将得到解决。

3 、为履行承诺义务提供的保证安排

• （1）履约方式及风险防范

本公司董事会将根据非流通股股东所做出的承诺，向深交所和登记结算公司 申请，在上述承诺期内对其所持有的本公司股份按照其承诺的条件和期限进行锁 定，从而在技术上保证了非流通股股东按照其所做出的承诺履行其义务。

在前述限售期满后，需经本公司董事会提交相关股份解除限售申请并经深交 所复核后，才能向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续。

• （2）履约时间

自本公司股权分置改革方案实施之日起二十四个月内。

（3）违约责任

如不履行或者不完全履行承诺，保证赔偿其他股东因此而遭受的损失。

• 4 、上述承诺人声明

（1）如不履行或者不完全履行承诺，赔偿其他股东因此而遭受的损失；

• （2）将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承

• 担承诺责任，将不转让所持有的吉林炭素股份。

26

六、股权分置改革对公司治理的影响

（一）公司董事会意见

公司董事会认为，股权分置改革除了有利于形成公司治理的共同利益基础， 有利于形成有效的约束机制，有利于公司的长远发展外，还对重组方的进入具有 重要意义。

1 、有利于消除股东之间的利益冲突，形成公司治理的共同利益基础

通过实施股权分置改革，非流通股股东的股权价值将直接受到二级市场股票 价格的影响，股票交易价格将成为公司股东价值评判的主要标准，将有助于消除 因股权分置造成的流通股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将 趋于一致，有利于改善上市公司的治理结构，提高大股东推动上市公司长期稳定 发展的动力。

2 、有利于形成有效的约束机制

股权分置改革完成后，股价将真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直 接关系到股东利益的实现。控股股东从自身利益出发，也需要建立比较完备的市 场约束机制和市场监督力量，建立上市公司多层次的内外部监督和约束机制，控 制风险，规范运作。

3 、有利于公司的长远发展

股权分置改革后，原非流通股股东所持股份的将转为流通股，为引入股权激 励机制奠定了基础，同时也为将来公司通过资本市场运用各种现代金融工具进行 收购兼并等活动创造了条件。

本次股权分置改革方案与重组方中钢集团进入并解决大股东占款的问题相 结合，在给予流通股东具有合理对价安排的同时，有利于提高重组方中钢集团做 大做强上市公司以及注入优质资产提升上市公司业绩的积极性，对于公司的长远 发展和全体股东利益保护具有重要意义。

（二）独立董事意见

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号） 的要求，并综合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董

27

事制度的指导意见》以及《吉林炭素股份有限公司章程》的有关规定，公司全体 独立董事杜婕、庞国华、徐传谌对公司股权分置改革方案发表如下独立意见：

“我们审议了吉林炭素董事会制定的股权分置改革方案。该方案遵循了公 开、公平和公正的原则，符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股 权分置改革管理办法》（证监发[2005]86号）和深圳证券交易所《上市公司股权 分置改革业务操作指引》等法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定；并 且该方案充分考虑了吉林炭素非流通股股东的实际情况和流通股股东的合法利 益。

吉林炭素实施股权分置改革方案将解决该公司现存的股权分置问题，有利于 吉林炭素法人治理结构的完善，有利于股东合法权益的保护，并推动中钢集团对 吉林炭素的重组工作，从而带动大股东占用问题的解决，减轻公司的债务负担， 将对该公司的长远发展产生积极重大的影响。通过创新性的对价方案，通过与重 组方进入，并解决大股东占用问题进行组合运作，吉林炭素在股权分置问题解决 之后，不但将大大减轻财务负担，而且重组方仍将保持绝对控股，有利于调动重 组方搞好上市公司的积极性，在未来以吉林炭素为主体，整合同行业企业，改善 公司的资产质量和盈利水平。

吉林炭素实施股权分置改革后，公司市值最大化将代替净资产值最大化而成 为现有非流通股股东的价值目标，股票上市交易价格将成为全体股东共同的价值 判断基础和统一的价值评判标准，使现有流通股股东与非流通股股东的利益趋于 一致，从而完善上市公司的股权结构，优化公司治理结构，巩固了全体股东的共 同利益基础，并有利于规范上市公司运作。

吉林炭素股权分置改革遵循了“公开、公平、公正”的原则，在方案表决和 实施过程中，将采取多种措施维护流通股股东利益。股权分置改革方案的表决采 用分类表决的方式，需经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并须 经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。同时为股东参加表决 提供网络投票系统，有效地保护了全体股东的合法权益。

吉林炭素股权分置改革方案综合考虑了公司及全体股东的长远利益，如得到 实施，将大大有利于促进吉林炭素的长远发展。

28

综上，我们作为公司独立董事，一致同意吉林炭素董事会制定的股权分置改 革方案，并同意提交相关股东会议审议。”

七、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，不能排除无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈 会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体 股东的即期利益和长远利益。

（二）股权分置改革方案面临国资部门审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门 批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门 的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

对此，吉炭集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与 流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的 大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

（三）股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险及其 处理方案

由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监 会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告，并确定相关股东会议现场会议日

29

期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

股权分置改革方案获得相关股东会议流通股股东的表决通过后，实施之前尚 需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及 时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响公 司大股东占款偿还、债务重组以及股权转让的实施进程。

对此，中钢集团、吉炭集团和公司董事会将加强与中国证监会的汇报和沟通 工作，以及时获得中国证监会的批准。

（四）大股东占款无法偿还和债务重组无法实施的风险及其处理方案

债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若 本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购 吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订 的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款， 吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 件是吉林炭素需在2006年5月15日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化，公司面临退市风险。

对此，公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过多种 方式，宣传债务重组和、股权收购以及和股权分置改革一并操作对公司未来健康 持续发展的重要意义，与流通股股东进行充分沟通和协商，以获得相关股东会议 的批准审议通过。

八、公司聘请的保荐机构和律师事务所

（一）本次改革聘请的保荐机构及律师事务所

保荐机构： 中银国际证券有限责任公司 法定代表人： 平岳 注册地址： 上海市浦东银城中路 200 号 联系电话： （010）85185505 传真： （010）85184063 保荐代表人： 陈国潮

30

项目主办人： 王磊 项目经办人： 王冬、毛德一 本公司律师： 北京市华联律师事务所 法定代表人： 谢炳光 注册地址： 北京市朝阳区东三环南路 25 号北京汽车大厦 10 层 1003 室 联系电话： （010）87664360 传真： （010）87664365 经办律师 刘小英、汪少炎 联系人： 刘小英

（二）保荐机构和律师事务所持有及买卖公司流通股股份的情况

截至本说明书公布前的前两个交易日，中银国际证券有限责任公司未持有本 公司股票。在最后交易日前 6 个月内，也未买卖过公司股票。

本公司律师北京市华联律师事务所确认，截至本说明书公布前的前两个交易 日，没持有本公司股票。在最后交易日前 6 个月内，也未买卖过本公司股票。 （三）保荐意见结论

本次股权分置改革的保荐机构中银国际证券有限责任公司出具了保荐意见， 其结论如下：

“吉林炭素股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获 得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利 益，有利于公司发展和市场稳定。非流通股股东具备执行对价安排、履行承诺事 项的能力。吉林炭素也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流 通股股东的权益。”

（四）律师意见结论

31

“公司法律顾问北京市华联律师事务所律师认为：吉林炭素实施股权分置改 革符合《公司法》、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市 公司股权分置改革管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；股权分置 改革方案已获得了现阶段所需要的批准。”

九、备查文件目录

（一）保荐协议；

（二）保荐意见书；

• （三）非流通股股东承诺函；

（四）法律意见书；

• （五）保密协议；

• （六）独立董事意见函；

• （七）上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表；

• （八）债务重组的相关协议和评估报告；

• （九）与控股股东及其关联方的资金占用及对外担保的专项审计报告。

吉林炭素股份有限公司董事会

2006 年 3 月 17 日

32