Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2006

Mar 19, 2006

关于吉林炭素股份有限公司 股权分置改革

之 保荐意见

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2006 3 年 月

保荐机构声明

1 、本保荐意见所依据的文件、材料由吉林炭素股份有限公司及其相关非流 通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本 保荐意见所依据的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任 何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并 对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2 、本保荐意见是基于吉林炭素股份有限公司及其相关非流通股股东均按照 本次股权分置改革说明书全面履行其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调 整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本 保荐意见。

3 、有关此次股权分置改革的详情载于《吉林炭素股份有限公司股权分置改 革说明书》中，提请投资者认真阅读。本保荐机构在本保荐意见中对相关非流通 股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而对流通股股东对价安排的合理性 进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生 的任何后果或损失承担责任。

4 、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中 列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

5 、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对吉林炭素股份有限公 司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风 险，本保荐机构不承担任何责任。

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前言

根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上 市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市 公司股权分置改革业务操作指引》的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者 特别是公众投资者合法权益，进一步优化公司的法人治理环境，促进企业持续稳 定发展，吉林炭素股份有限公司控股股东吉炭集团委托公司董事会制订股权分置 改革方案。

受吉林炭素股份有限公司委托，中银国际证券有限责任公司担任本次股权分 置改革的保荐机构，并就股权分置改革事项向董事会与全体股东提供保荐意见。 A 有关本次股权分置改革事项的详细情况载于吉林炭素股份有限公司《关于召开 股股东会议的通知》和《吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书》中。

本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 证监会《上市公司股权分置改革管理办法》、深圳证券交易所《上市公司股权分 置改革业务操作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、 规则的要求制作。

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释 义

在本保荐意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、吉林炭素 指吉林炭素股份有限公司 非流通股股东 指本方案实施前，吉炭集团持有的本公司的国有法 人股以及其它股东持有的社会法人股的统称 社会法人股东、其他非流通 指吉林炭素除了吉炭集团外的其他所有非流通股股 股股东 东，股份性质为社会法人股 吉林省国资委 指吉林省人民政府国有资产监督管理委员会 控股股东、吉炭集团 指吉林炭素集团有限责任公司，为本公司控股股东 中钢集团 指中国中钢集团公司 吉林省国资公司 指吉林省国有资产经营管理有限责任公司 冶金控股公司 指吉林省冶金国有控股有限责任公司 铁合金有限公司 指吉林铁合金有限责任公司 铁合金集团公司 指吉林铁合金集团有限责任公司 松江炭素公司 指吉林市松江炭素有限责任公司，为吉林炭素全资 子公司 进出口公司 指吉林炭素进出口公司，为吉林炭素全资子公司 工行吉林省分行 指中国工商银行股份有限公司吉林省分行 工行吉林市哈达支行 指中国工商银行股份有限公司吉林市哈达支行 工行吉林市吉林大街支行 指中国工商银行股份有限公司吉林大街支行 方案、本方案、改革方案 指吉林炭素股权分置改革方案 说明书 指《吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书》 2005 12 1 重组协议 指吉林省国资委和中钢集团于 年 月 日签

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订的《重组吉林炭素集团有限责任公司协议》 偿债协议 指作为重组协议附件的吉炭集团与吉林炭素签订的 《债务偿还协议》 股份转让协议 指作为重组协议附件的吉林省国资委、吉炭集团和 中钢集团签订的《股份转让协议》 2005 12 评估报告 指吉林省宏远会计师事务所有限公司于 年 1 月 日出具的《吉林炭素股份有限公司资产评估报 2005 10 31 告》。该评估报告以 年 月 日为评估基准 日。 抵债资产 指于评估报告列示的吉林炭素拥有的相关固定资产 （包括房屋、构筑物、机器设备、电子设备、车辆 和在建工程）。该等资产的帐面净值为 576,569,294.61 元，评估价值为 833,256,695.46 元。 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 交易所、深交所 指深圳证券交易所 登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 保荐机构、中银国际 指中银国际证券有限责任公司 律师 指北京市华联律师事务所 元 指人民币元

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一、吉林炭素非流通股股份权属争议、质押、冻结情况及其影响

提出本次股权分置改革动议的非流通股股东吉炭集团持有公司非流通股 15,018 万股，占总股本的 53.09% 。截至本保荐意见签署之日，吉炭集团所持非 流通股已全部被冻结或质押：

（ 1 ）吉炭集团将 50,000,000 股国有法人股（占公司总股本的 17.67% ），质 押给上海浦东发展银行大连分行，为公司在上海浦东发展银行大连分行流动资金 贷款 4,000 万元及银行承兑汇票 4,000 万元提供担保，于 2004 年 10 月 13 日在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记。

2 （ ）吉炭集团因与中国工商银行上海市闵行支行发生借款合同纠纷一案， 2004 12 17 上海市第一中级人民法院于 年 月 日将吉炭集团持有的吉林炭素股份 有限公司国有法人股共计 83,488,372 股予以冻结。该冻结由于期满于 2006 年 3 2006 3 13 月解除。 年 月 日中国工商银行上海市闵行支行因前述纠纷委托通化市 中级人民法院冻结吉炭集团持有的 5,348.8,372 万股国有法人股。

3 2005 7 18 （ ）吉林市中级人民法院于 年 月 日向吉炭集团下发了民事裁定 书，法院在受理中国信达资产管理公司长春办事处诉吉炭集团一般借款合同纠纷 一案，裁定冻结吉炭集团所持有的吉林炭素股份有限公司国有法人股 28,691,628 2005 7 18 2006 7 17 股及红股、配股，冻结期限从 年 月 日至 年 月 日，查封期间 不得转让、抵押。

4 （ ）吉炭集团在中信实业银行沈阳分行起诉吉林纸业股份有限公司借款合 同纠纷一案中涉及第三人责任。吉炭集团持有的 3,000 万股国有法人股于 2005 年 12 月 19 日由沈阳市中级人民法院予以冻结，冻结期限从 2005 年 12 月 19 日 2006 6 18 至 年 月 日。鉴于上述股权质押、冻结情况将妨碍本次股权分置改革的 进行，吉炭集团与相关债权人经协商安排如下：

本次股权分置改革方案实施前，吉炭集团将向上海浦东发展银行大连分行、 中国工商银行上海市闵行支行以及中国信达资产管理公司长春办事处偿付债务； 本次股权分置改革相关股东会议召开前，吉炭集团将通过与中信实业银行沈阳分 行的协商获得其解除股份冻结的承诺，从而解除吉炭集团所持吉林炭素股份的质 押或冻结状态。

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因此，虽然吉炭集团所持有的国有股全部被冻结或质押，但经过股权转让相 关各方努力以及稳妥的资金安排，可以实现解除吉炭集团所持有的国有股的被冻 结或质押状态，并顺利实施股权分置改革方案。

二、改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

（一）吉林炭素股权分置改革方案简介

1 、方案概述

1 （ ）债务重组对价安排

吉炭集团以中钢集团重组吉林炭素为契机，在中钢集团和吉林省国资委的全 力推动和直接支持下，偿还占用资金，并协调安排吉林炭素的债务重组。股权分 置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施债务重组，吉林炭素可实现净 资产增加 303,763,575.56 元，按照改革前的股权比例，流通股股东所持股份对应 的净资产增加 128,902,942.33 元，相当于每股净资产增加 1.07 元，按照停牌前 30 3.32 10 3.22 日的公司股票平均收盘价 元折算，相当于流通股东每 股获送 股。

2 （ ）送股对价安排

10 于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有 股流通股可获得非 0.7 流通股股东支付的 股股份的对价安排，非流通股股东按相同比例向全体流通 840.343 股股东支付总共 万股股份的对价安排。

因此，吉林炭素本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每 10 股获送 3.92 股。

上述对价安排执行完成后首个交易日，本公司所有非流通股股东所持有的本 公司股份即获得上市流通权。

2 、对价的确定依据

1 （ ）股权分置改革后公司的合理股价

本方案的理论依据为股权分置改革后公司全体股东消除了原有的二级市场 股份转让的制度性差异，公司股票价格和市净率等指标趋近于成熟资本市场的同

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行业可比公司的水平。根据股权分置改革不应使流通股股东的权益受到影响的原 则，按照公司每股净资产和可比公司的平均市净率计算得出公司股权分置改革后 的合理股价，该合理股价与当前公司流通股股东的持股成本的差额就是非流通股 股东因获得上市流通权而应向流通股股东支付的对价。

1.00 1.65 目前，成熟资本市场同行业可比公司的平均市净率水平在 倍－ 倍 之间，根据公司的实际情况，考虑到公司债务重组和股权收购等因素对公司未来 经营管理和股票价格的影响，我们保守估计公司股权分置改革后的市净率水平至 少为 1.00 倍。 2005 年 9 月 30 日吉林炭素每股净资产 2.74 元，由于公司 2005 年 预亏 17,000 万元（相当于每股亏损 0.60 元），相当于 2005 年底每股净资产将调 2.14 整为 元。此外，股权分置改革方案经相关股东会议表决通过后，通过实施 1.07 债务重组，公司每股净资产可增加 元。因此，股权分置改革后公司每股净 3.21 资产将可达到 元。

1.00 根据公司股权分置改革后合理市净率水平 倍和预计股改后每股净资产 3.21 3.21 元计算，得出股权分置改革后公司的合理股价为 元。 2 （ ）对价的测算

2006 3 17 30 3.32 截至 年 月 日的前 个交易日的公司股票平均收盘价为 元， 以此作为流通股股东的持股成本。对价数量测算的公式如下：

对价的支付率＝（流通股股东持股成本－股权分置改革后的合理股价）÷股 权分置改革后的合理股价

根据以上的公式进行测算的结果是，公司非流通股股东获得上市流通权而应 10 0.34 当向流通股股东支付的理论对价水平为流通股股东每 股获送 股。

为进一步推动本次股权分置改革的顺利实施，经与重组方中钢集团协商，吉 10 0.7 炭集团进一步提议全体非流通股股东向全体流通股股东每 股赠送 股。这 10 样，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股东每持有 股即获 送 3.92 股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每 10 股 0.34 获送 股的理论对价水平。

3、非流通股股东的承诺

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根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

1 （ ）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股份过户到中钢集团名下；

2 6 （ ）截至本说明书出具日，尚有 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 434 2.67% 家股东共持有公司股份 万股，占公司非流通股股总数的 。吉炭集团 6 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 为上述未明确表示同意的非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

1 （ ）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 24 在 个月内不上市交易或者转让；

2 （ ）在相关股东会议表决通过股改方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得 足额资金，从而保证吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

（二）对公司流通股股东权益影响的评价

1 、由于历史原因，吉炭集团负担沉重，长期以来依靠占用上市公司的资金 维持正常运营，给吉林炭素造成了沉重的债务负担，使吉林炭素的正常发展受到 严重限制。截至 2005 年 12 月 31 日，吉炭集团实际负债总额约 1,056,392,118 元， 实际有效资产总额约 512,779,716 元，实际净资产约为－ 54,361 万元左右，吉炭 / 集团已经严重地资不抵债，按“实际有效资产总额 实际负债总额”计算，负债 48.5% 5.58 的平均清偿率约为 ，吉炭集团占款 亿元面临巨大的回收风险。

为此，吉林炭素本次股权分置改革方案在中钢集团、吉林省国资委和吉炭集 团的努力推动下，以中钢集团重组吉林炭素为契机，采取股权转让、解决大股东 资金占用问题和债务重组一并操作的方式。债务重组对价安排执行完成后，吉林 炭素可实现净资产增加 303,763,575.56 元，流通股每股净资产可增加 1.07 元，吉 30 林炭素的财务状况将发生根本性的变化。按照停牌前 日公司股票平均收盘价 3.32 1.07 10 3.22 元折算，流通股每股净资产增加 元相当于流通股东每 股获送 股。

2 、在积极推动吉林炭素债务重组的同时，公司非流通股股东向全体流通股

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10 0.7 股东每 股赠送 股。股权登记日在册的流通股股东，在无须支付现金的情 况下，将获赠股份 8,403,430 股，其拥有的吉林炭素的股份从股权分置改革前的 120,049,000 股增加至 128,452,430 股，持有吉林炭素的权益由改革前的 42.44% 增加至 45.41%。这样，本次股权分置改革方案的总体对价水平相当于流通股股 东每持有 10 股即获送 3.92 股对价，对价水平高于非流通股流通权价值所对应的 10 0.34 流通股股东每 股获送 股的理论对价水平。

保荐机构认为，上述安排能较为充分地保障流通股股东的利益。该方案若能 顺利实施，具有如下积极意义：

1 （ ）本次股权分置改革方案充分体现了非流通股股东以上市公司全体股东 利益为考虑重点，积极推动股权分置改革的诚意，保障了流通股股东在股权分置 改革过程中的利益。

2 （ ）本次股权分置改革方案以股权分置改革为契机，妥善解决了控股股东 及其关联方占用上市公司资金问题，切实提高上市公司质量，为公司未来的发展 奠定了基础。

3 （ ）实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的 共同利益基础，健全上市公司监督约束机制，从而维护包括流通股股东在内的全 体股东的权益。

（三）方案实施过程中保护流通股股东权益的措施

1 、在召开相关股东会议前，公司将与流通股股东进行充分沟通和协商，同 时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征求流通股股东的意见，使改革方案的 形成具有广泛的股东基础；

2 、公司在表决股权分置改革方案相关股东会议的通知中明确告知流通股股 东具有的权利及主张权利的时间、条件和方式；

• 3 、相关股东会议召开前，公司不少于二次发布召开相关股东会议的催告通

• 知；

• 4 、公司独立董事就此次股权分置改革方案发表了独立意见；

• 5 、公司为股东参加表决提供了网络投票系统；

• 6 、相关股东会议作出决议需要参加相关股东会议表决的流通股股东所持表

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决权的三分之二以上通过方能有效。

（四）实施股权分置改革对公司治理的影响

股权分置改革后非流通股股东的股权价值直接与二级市场股票价格相关，股 票价格将成为公司股东价值评判的主要标准，从而消除了因股权分置造成的流通 股股东和非流通股股东之间的利益冲突，股东价值取向将趋于一致，有利于改善 上市公司的治理结构，上市公司也将因此获得更加牢固稳定的发展基础。

股权分置改革后，股价真正成为公司价值的表现形式，股价的变化直接关系 到股东利益的实现，从而形成上市公司多层次的内外部监督和约束机制。控股股 东如利用其手中的控制权谋求不当利益，将导致其资产的更大损失，也可能会引 致股价下跌引起的市场并购行为，导致大股东面临丧失控制权的压力，从而形成 比较完备的市场约束机制和市场监督力量。

股权分置改革后，非流通股所持股份的流动性增强，为建立完善的股权激励 机制奠定了基础，同时也为将来公司运用股权并购等资本市场和现代金融工具创 造了条件，有利于公司进行包括资本运作、兼并收购等扩张方式在内的动作，有 利于公司的长远发展。

我们认为，吉林炭素此次实施股权分置改革将有利于公司形成多层次的监督 和约束机制，进一步改善公司的治理结构。

三、对股权分置改革相关文件的核查结论

中银国际重点核查了本次股权分置改革说明书全文及其摘要、独立董事意见 函、非流通股股东委托书、非流通股股东承诺函、中钢集团承诺函等文件，确认 上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四、本次股权分置改革方案中相关承诺的可行性

根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定的最低承诺 外，控股股东吉炭集团还做出如下特别承诺：

1 （ ）股权分置改革方案实施时，吉炭集团将执行送股对价安排后持有的吉 林炭素非流通股股份过户到中钢集团名下；

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2 6 （ ）截至本说明书出具日，尚有 家社会法人股东尚未明确表示意见。这 6 434 2.67% 家股东共持有公司股份 万股，占公司非流通股股总数的 。吉炭集团 6 承诺如果截至方案实施日仍未取得上述 家非流通股股东的同意函，吉炭集团将 为上述未明确表示同意的非流通股股东垫付其对价安排。

中钢集团做出如下承诺：

1 （ ）其受让的吉林炭素非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起， 24 在 个月内不上市交易或者转让；

2 （ ）在相关股东会议表决通过股改方案后，中钢集团将协助吉林炭素取得 足额资金，从而保证吉林炭素有足够的资金来完成债务重组。

中银国际经过对中钢集团、吉林炭素及其控股股东吉炭集团以及其实际控制 人吉林省国资委的调查，认为重组方中钢集团、其控股股东吉炭集团及其实际控 制人吉林省国资委具有履行上述承诺的能力，中钢集团在实施股权收购后也承诺 将继续遵守吉炭集团的承诺。因此，相关承诺具有较强可行性。

五、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

中银国际证券责任有限公司作为吉林炭素股权分置改革的保荐机构，对可能 影响公正履行保荐职责的情形说明如下：

（一）截至本保荐报告出具日，中银国际与吉林炭素及其主要股东不存在关 联关系；

（二）截至本保荐报告出具日，中银国际及其大股东、实际控制人未持有吉 林炭素的流通股股票；

（三）截至本保荐报告出具日，吉林炭素及其大股东、实际控制人、重要关 联方未持有或者控制保荐机构的股份；

（四）截至本保荐报告出具日，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经 理、其他高级管理人员均未持有吉林炭素的股份，且未有在吉林炭素任职等可能 影响其公正履行保荐职责的情形。

六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

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本保荐机构特别提请吉林炭素流通股股东注意，吉林炭素股权分置改革方案 的实施存在以下风险：

（一）无法得到相关股东会议批准的风险及其处理方案

本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，不能排除无法获得相关股东会议表决通过的可能。

公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过投资者座谈 会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式，与 流通股股东进行充分沟通和协商，同时公布热线电话、传真及电子信箱，广泛征 求流通股股东的意见，使改革方案的形成具有广泛的股东基础，使方案兼顾全体 股东的即期利益和长远利益。

（二）股权分置改革方案面临国资部门审批不确定的风险及其处理方案

《上市公司股权分置改革管理办法》规定，上市公司非流通股股份处置需经 有关部门批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得批准文件。本次股权 分置改革方案涉及国有股权处置，须报国资部门批准。本方案能否取得国资部门 批准存在不确定性。若在本次相关股东会议网络投票开始前仍无法取得国资部门 的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。

对此，吉炭集团和公司董事会将加强与国资部门的汇报和沟通工作，加强与 流通股股东的沟通工作，引导全体股东能够从有利于市场稳定和公司长远发展的 大局的角度考虑股权分置问题，以及时获得国资部门的批准。

（三）股权分置改革方案实施进程面临中国证监会审批不确定的风险及其 处理方案

由于本次股权分置改革与中钢集团收购吉林炭素的控股权同步进行，收购事 项尚需获得中国证监会的无异议函。因此，相关股东会议通知将在获得中国证监 会对吉林炭素收购报告书的无异议函之后公告，并确定相关股东会议现场会议日 期、股权登记日以及网络投票日期等相关日程安排。

股权分置改革方案获得相关股东会议流通股股东的表决通过后，实施之前尚 需取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复。若不能及

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时取得中国证监会对中钢集团收购吉林炭素要约收购义务豁免的批复，将影响公 司大股东占款偿还、债务重组以及股权转让的实施进程。

对此，中钢集团、吉炭集团和公司董事会将加强与中国证监会的汇报和沟通 工作，以及时获得中国证监会的批准。

（四）大股东占款无法偿还和债务重组无法实施的风险及其处理方案

债务重组的实施是执行公司本次股权分置改革方案对价安排的方式之一。若 本次吉林炭素股权分置改革方案不能获得相关股东会议表决通过，中钢集团收购 吉林炭素的股份交割将无法完成。根据吉林省国资委、吉炭集团和中钢集团签订 的《股份转让协议》的约定，股份交割不完成，中钢集团将不支付股权转让款， 吉炭集团将缺乏资金来源偿还大股东占款。由于相关资产抵债协议约定的生效条 2006 5 15 件是吉林炭素需在 年 月 日前完成债务重组，因此，若大股东占款不能及 时获得偿还，公司将缺乏资金来源实施债务重组，公司将错失债务重组的良好机 遇，财务状况将进一步恶化，公司面临退市风险。

对此，公司董事会将协助非流通股股东，在相关股东会议召开前，通过多种 方式，宣传债务重组和股权收购以及股权分置改革对公司未来健康持续发展的重 要意义，与流通股股东进行充分沟通和协商，以获得相关股东会议的批准。

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

（一）股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护自身权益，本保荐 机构特别提请公司股东积极参与吉林炭素相关股东会议并充分行使表决权。相关 股东会议召开前公司将不少于二次发布召开相关股东会议的催告通知，公司将为 股东参加表决提供现场投票、网络投票等多种参与方式；

（二）本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革 相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置 改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出自我判断；

（三）本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份 取得流通权而向流通股股东对价安排的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资 者参考、不构成对吉林炭素的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产

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生的任何后果或损失承担责任。

八、保荐结论及理由

（一）主要假设

本保荐机构就本次股权分置改革发表的意见建立在以下假设前提下：

• 1 、本次股权分置改革各方提供的有关资料、说明真实、准确、完整；

• 2 、无其他人力不可预测和不可抗因素造成的重大不利影响；

• 3 、相关各方当事人全面履行本次股权分置改革方案。

（二）对本次股权分置改革方案发表的保荐意见

本保荐机构在认真阅读了吉林炭素股权分置改革方案和相关文件后认为：

“吉林炭素股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开 放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公 司股权分置改革管理办法》及其他有关法律法规的相关规定，为使非流通股份获 得流通权而对流通股股东的对价安排合理，兼顾全体股东的即期利益和长远利 益，有利于公司发展和市场稳定。非流通股股东具备执行对价安排、履行承诺事 项的能力。重组双方中钢集团和吉林省国资委具备履行承诺事项的能力。吉林炭 素也在此次股权分置改革过程中采取了切实有效的措施保护流通股股东的权 益。”

九、备查文件

• 1 、吉林炭素股份有限公司股权分置改革说明书；

• 2 、吉林炭素股份有限公司章程；

• 3 2004 2005 、吉林炭素股份有限公司 年年报报告及 年第三季度报告；

• 4 、吉林炭素股份有限公司非流通股股东关于进行股权分置改革的委托书；

• 5 、吉炭集团承诺函；

• 6 、吉林炭素股份有限公司独立董事意见；

• 7 、法律意见书；

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• 、债务重组的相关协议和评估报告；

• 9 、与控股股东及其关联方的资金占用及对外担保的专项审计报告。

十、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司

法定代表人：平岳

办公地址：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

住所：上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层

保荐代表人：陈国潮

项目主办人：王磊 项目经办人：王冬、毛德一 010-85185505 联系电话： 010-85184068 传真号码：

中银国际证券有限责任公司

2006 3 17 年 月 日

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