Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Dec 30, 2003

证券代码 000928 证券简称 吉林炭素 公告编号 2003-027

本公司/吉林炭素	吉林炭素股份有限公司
炭素集团/控股股东	吉林炭素集团有限责任公司
松炭公司	吉林市松江炭素有限责任公司
炭纤维厂	吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂
异型石墨厂	吉林市炭素异型石墨制品厂
松炭厂	吉林松江炭素厂
本次交易	吉林炭素以现金收购松炭厂持有的松炭公司25.90%股权及异型石墨厂持有的松炭公司股权	0.32%
股权转让协议	吉林炭素以现金收购松炭厂持有的松炭公司25.9%股权及异型石墨厂持有的松炭公司股权的协议	0.32%
公司法	中华人民共和国公司法
证券法	中华人民共和国证券法
深交所	深圳证券交易所

上市规则				深圳证券交易所股票上市规则
中国证监会	中国证券监督管理委员会
	人民币元
评估基准日	2003	11	30

购松炭厂持有的松炭公司 25.90%股权及异型石墨厂持有松炭公司

0.32%股权

吉林炭素分别与松炭厂和异型石墨厂于 2003 12 30 日签署

1 股权的置入方

注册资本 28,289.9 万元

营业执照号码 2200001030127

联系电话 0432-2749800

联系传真 0432-2749375

2 股权的置出方

公司地址 吉林市昌邑区新村街 13 办公地点 吉林市昌邑区新村街 13

注册资本 713 万元

公司名称:吉林市松江炭素厂

营业执照号码 2202001000698 1/1

电话 0432-2746217

传真 0432-2732977

公司名称: 吉林市炭素异型石墨制品厂

3 股权的置出方

办公地点 吉林市昌邑区和平街 9

注册资本 100 万元

营业执照号码 2202001000609 1/1

电话 0432-2749314

传真 0432-2739687

全资子公司 该交易构成了关联交易 但根据 上市规则 7.3.8

4 交易关联方介绍

注册资本 52,854 万元

公司名称:吉林炭素集团有限责任公司

营业执照号码 2200001030017

电话 0432-2749926

传真 0432-2749921

5 交易关联方介绍

公司地址 吉林市昌邑区新村街 13

办公地点 吉林市昌邑区新村街 13

注册资本 15,863.58 万元

营业执照号码 2202001200551 1/1

电话 0432-2735895

传真 0432-2732870

	松炭公司可就业岗位	800	个左右	年生产石墨电极1.4万吨
现销售收入	1.3亿元截止	2003	11	月末总资产为32,774.62万元
负债总额为	18,725.49	万元	所有者权益为	14,049.13万元

松炭公司 2002 年度的财务状况

	2002	12	30
总资产				34,063.67
负债总额				19,622.90
流动负债				19,108.75
股东权益				14,440.77
主营业务收入				11,321.97
利润总额				-476.05
净利润				-476.05

根据中商资产评估有限责任公司于 2003 12 26 日出具的中

商评报字[2003] 159 号资产评估报告书 2003 11 30 日松炭

项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增值率(%)
资产总计	32,785.26	33,732.15	33,473.37	-258.78	-0.77
负债合计	18,736.13	19,414.58	19,413.58	-1.00	-0.01
净资产	14,049.13	14,317.57	14,059.79	-257.78	-1.80
25.90%股权	3638.72	3708.25	3641.49	-66.76	-1.80
0.32%股权	44.96	45.82	44.99	-0.83	-1.80

炭纤维厂持有松炭公司 2.74%的股权 投资额为 434 万元 根据

炭素集团与吉林炭素签署的以资抵债的协议 详见 2003 11 27

证券时报》),炭素集团已将其全资子公司炭纤维厂的 100%股权

松炭公司 2.74%股权的实际持有人

股东名称
	投资额	所占比例(%)	投资额	所占比例(%)
吉林炭素	12,070	71.04	16,229	97.26
松炭厂	4,109	25.90
碳纤维厂	434	2.74	434	2.74
异型石墨厂	50	0.32
	15,863	100.00		100.00

公会决议 拟转让松炭厂持有的松炭公司 25.90%股权及异型石墨厂

持有的松炭公司 0.32%股权,属于拥有客观明确账面价值的资产

吉林炭素通过本次收购松炭厂持有的松炭公司 25.90%的股权

异型石墨厂持有的松炭公司 0.32%股权 优化了松炭公司投资结构

根据中商资产评估有限责任公司于 2003 12 26 日出具的中

商评报字[2003] 159 号资产评估报告书 依据其评估价格 经交易

3,641.49 万元和 44.99 万元为协议交易价格

吉林炭素以现金方式 收购松炭厂持有松炭公司 25.90%及异型

石墨厂持有的松炭公司 0.32%共计价值 3,686.48 万元的股权

松炭厂和异型石墨厂保证对交易转移的权益拥有完全的所有 吉林炭素的股权收购行为已取得交易必需的一切批准和授权 股权收购协议经交易双方法定代表人 或授权代表 正式签

松炭厂和异型石墨厂须在本协议生效后的 20 日内向吉林炭素交

根据 上市规则 吉林炭素股份有限公司章程 等法律

1	吉林炭素第三届董事会第十八次会议决议
2	炭素集团吉炭集发[2003]86决议
3	吉林市松江炭素有限责任公司董事会决议
4	吉林市松江炭素有限责任公司股东会决议
5	吉林松江炭素厂职工代表大会决议
6	吉林松江炭素厂经理办公会议决议
7	吉林市炭素异型石墨制品厂决议
8	吉林炭素与松炭厂签署的股权转让协议
9	吉林炭素与异型石墨厂签署的股权转让协议
10	中商资产评估有限责任公司为本次股权收购出具的中商评报字
(2003)	159资产评估报告书

12 30

2003 11 30 单位

项目	行次	年初数	期末数	项目	行次	年初数	期末数
货币资金	1	701,583.21	450,823.85	短期借款	45	82,630,000.00	87,370,000.00
短期投资	2			应付票据	46
应收票据	3			应付帐款	47	32,222,678.50	54,388,437.16
应收股利	4			预收帐款	48	19,121,401.91	10,184,361.61
应收利息	5			应付工资	49	4,750,903.32	4,801,682.15
应收账款	6	52,472,111.24	45,218,124.18	付福利费	50	816,052.19	689,099.70
其他应收款	7	57,416,631.87	64,763,874.48	应付利润股利	51
预付账款	8	12,672,645.09	12,577,910.59	应交税金	52	735,407.77	497,997.86
期货保证金	9			其他应交款	53	741,974.98	708,538.62
应收补贴款	10			其他应付款	54	43,041,994.41	21,644,552.26
应收出口退税	11		168,314.33	预提费用	55	7,027,073.45	6,970,200.34
存货	12	89,803,370.49	82,297,635.71	预计负债	56
其中原材料	13	7,674,120.12	19,788,783.90	一年内到期的长期负债	57
产成品库存商品	14	22,044,470.82	19,973,368.72	其他流动负债	58
待摊费用	15	3,535.80	1,257,517.43	流动负债合计	59	191,087,486.53	187,254,869.70
待处理流动资产净损失	16			长期借款	60	5,141,500.20
一年内到期的长期债权投资	17			应付债券	61
其他流动资产	18			长期应付款	62
流动资产合计	19	213,069,877.70	206,734,200.57	专项应付款	63
长期投资	20			其他长期负债	64

		212,306.00	202,306.00
其中长期股权投资	21	2.00	200,000.00	其中特准储备资金	65
长期债权投资	22	12,306.00	2,306.00	长期负债合计	66	5,141,500.20
*合并价差	23			递延税款贷项	67
长期投资合计	24	12,308.00	202,306.00	负债合计	68	196,228,986.73	187,254,869.70
固定资产原价	25	163,421,637.92	175,163,499.26	*少数股东权益	69
累计折旧	26	49,750,504.18	56,859,105.37	实收资本	70	158,635,789.77	158,635,789.77
固定资产净值	27	113,671,133.74	118,304,393.89	国家资本	71
固定资产减值准	28			集体资本	72
固定资产净额	29	113,671,133.74	118,304,393.89	法人资本	73
固定资产清理	30			其中国有法人资本	74
工程物资	31			集体法人资本	75
在建工程	32	13,683,394.96	2,505,270.33	个人资本	76
待处理固定资产净损失	33			外商资本	77
固定资产合计	34	127,354,528.70	120,809,664.22	资本公积	78
无形资产	35			盈余公积	79
其中土地使用权	36			其中法定盈余公	80
递延资产长期待摊	37			益金	81
其中固定资产修理	38			充流动资本	82
固 定资产改良支出	39			*未确认的投资损"-"号填列	83
其他长期资产	40			未分配利润	84	-14,228,064.10	-18,144,488.68
其中待摊储备物资	41			外币报表折算差	85
无形及其他资产合	42			所有者权益合计	86	144,407,725.67	140,491,301.09

递延税款借项	43				87
资产总计	44	340,436,714.40	327,746,170.79	负债和所有者权益总计	88	340,636,712.40	327,746,170.79

2003 11 30 :

项目	行次	本月数	本年累计数	项目	行次	本月数	本年累计数
一主营业务收入	1	12,048,330.23	88,586,238.69	()补贴收入	23
其中出品产品销售收入	2			其中:补贴前亏损企业补贴收入	24
进口产品销售收入	3			()营业外收入	25		1,344.05
折扣与折让	4			其中:处置固定资产净收益	26
主营业务收入净额	5	12,048,330.23		88,586,238.69 非货币性交易收益	27		1,344.05
:(主营业务成本	6	10,726,426.09	84,489,612.81	出售无形资产收益	28
其中口产品商品销售成	7			罚款净收入	29
主营业务税金和附加	8		110,606.95	()其他	30
经营费用	9			其中:用以前年度含量工资结余弥补利润	31
其他	10			:()营业外支出	32	62,975.00	114,161.00
()递延收益	11			其 中:处置固定资产净损失	33	62,975.00	114,161.00
()代购代销收入	12			债务重组损失	34
()其他	13			罚款支出	35
主营业务利润损以""号填列	14	1,321,904.14	3,986,018.93	捐赠支出	36

其他业务利润亏损以""号填列	15	-9,177.12	-5,425.64	()其他支出	37
:(营业费用	16	700,000.00	700,000.00	其中:结转的含量工资包干结余	38
管理费用	17	429,463.51	3,875,149.32	:以前年度损益调	39		-32,817.26
财务费用	18	680,619.28	3,183,433.34	利润总额亏损总额以"-"号填列	40	-560,330.77	-3,916,424.58
其他	19			所得税	41
营业利润亏损以""号填列	20	-497,355.77	-3,777,989.37	*少数股东损益	42
:(投资收益损失以""号填列	21		7,199.00	未确认的投资损失(""号填)	43
期货收益	22			净利润(净亏损"-"号填列)	44	-560,330.77	-3,916,424.58