Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2003

Nov 26, 2003

吉林炭素股份有限公司 关于吉林炭素集团有限责任公司以非现金资产 抵偿吉林炭素股份有限公司债务的报告书 （草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本公司/股份公司	指	吉林炭素股份有限公司
集团公司/控股股东	指	吉林炭素集团有限责任公司
有限公司	指	吉林炭素有限责任公司
炭纤维厂	指	吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂
汽运公司	指	吉林市吉炭汽车运输有限责任公司
异型石墨厂	指	吉林市炭素异型石墨制品厂
特种炭公司	指	吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司
本次交易/本次以资抵 债	指	吉林炭素集团有限责任公司以其合法拥有的土 地使用权和控股的吉林炭素有限责任公司 96.43%股权、吉林炭素集团有限责任公司炭素纤 维厂100%权益，以及部分房产、特种炭制造设备、 石墨制造设备和运输设备等资产共计8,347.53 万元，抵偿吉林炭素股份有限公司的债务
报告书/本报告书	指	吉林炭素股份有限公司关于吉林炭素集团有限 责任公司以非现金资产抵偿吉林炭素股份有限

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		公司债务的报告书
抵债协议	指	吉林炭素集团有限责任公司以非现金资产抵偿 吉林炭素股份有限公司债务的协议
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
元	指	人民币元
审计基准日	指	2003 年9 月30 日
评估基准日	指	2003 年9 月30 日

第二节 绪言

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会和国资委联合发布的证监发 [2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》的规定，经吉林炭素股份有限公司于2003 年11 月20 日召开的第 三届董事会第十六次会议决议通过，公司同意集团公司以其合法拥有的土地使用 权和控股的有限公司96.43%股权、炭纤维厂的100%权益，以及部分房产、特种 炭制造设备、石墨制造设备和运输设备等资产，抵偿股份公司的债务。

股份公司与集团公司于2003 年11 月20 日签署了《抵债协议》。

鉴于集团公司是股份公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易构成了关联交易，并根据有关规定进行信息披露。

公司根据中国证监会公司字[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《以非现金资产抵偿占用的上市 公司资金报送材料内容与格式》的有关规定编制本报告书（草案），以供投资者 决策参考之用。

第三节 交易双方情况介绍

一、以资抵债双方的情况

1、以资抵债的资产置入方

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公司名称：吉林炭素股份有限公司 公司地址：吉林市和平街九号 办公地点：吉林市和平街九号 法定代表人：李勇智 经济性质：股份有限公司 注册资本：28,289.9 万元 税务登记证号码：220202124539630 联系电话：0432-2749800 联系传真：0432-2749375 联系人：庞志光

主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、技术服务。 2、以资抵债的资产置出方

公司名称:吉林炭素集团有限责任公司 公司地址：吉林市和平街九号 办公地点：吉林市和平街九号 法定代表人：李勇智 经济性质：有限责任公司（国有独资） 注册资本：52,854 万元 税务登记证号码：220202702201691 电话：0432-2749926 传真：0432-2749921 联系人：高景武

主营业务：炭素及石墨制品的研究、开发、设计、生产、加工、营销、技 术服务、技术加工、维修、工业炉窑设计、施工、维修、汽车维修；承包 境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材 料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员等。

二、与本次交易相关的股权和控制关系以及与上市公司的关联关系

吉林炭素集团有限责任公司

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96.43% 100% 100% 100% 100% 53.09%
股权 股权 股权 股权 股权 股权
有 炭 异 汽 特 股
限 纤 型 运 种 份
公 维 石 公 炭 公
司 厂 墨 司 公 司
司
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三、集团公司2002 年财务会计报表

中鸿信建元会计师事务所有限责任公司于2003 年3 月对集团公司2002 年度 的经营状况进行了审计，并出具了中鸿信建元审字（2003）2193 号审计报告书。 （集团公司2002 年度财务会计报表见附表）

第四节 交易标的介绍

一、集团公司占用股份公司资金的成因及形成时间

股份公司是老国有企业部分改制设立且设立时间较早，所参照的国有企业改 制一般模式不科学，原企业的辅助生产设施没有进入股份公司，由于资产不完整 导致关联交易的发生不可避免。另外，改制后集团公司剩余资产盈利能力不足且 承担社会职能较多致使自身负担较重，以上是形成大股东资金占用的主要原因。

集团公司拥有股份公司53.09%的股权是股份公司的控股股东。股份公司设 立时，集团公司将有关炭素电极生产线的主要优良资产投入股份公司，保留了少 量其他经营性资产，以及为股份公司的日常生产经营提供水、电、气（汽）、劳 务及综合后勤服务的辅助生产设施，使股份公司与集团公司关联交易较多。

股份公司改制上市前，其控股股东集团公司（改制前名称为吉林炭素总厂） 为缓解流动资金紧张曾进行企业内部职工集资，这部分集资款的偿付在改制时确 定由集团公司承担，同时原吉林炭素总厂的社会职能部门如物业、医院、学校等 非盈利性资产也保留在集团公司。

由于集团公司剩余资产的盈利能力不足，上述应由社会承担的物业、医院、

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学校等这些非盈利性单位的开支及费用对于集团公司来说没有支付资金来源，造 成控股股东占用上市公司资金的问题。

2000 年度，股份公司在中国证监会长春特派员办事处对本公司该情况进行 巡检后进行整改，从1999 年底控股股东占用的10,468 万元降到了2001 年底的 7,302 万元。2002 年度股份公司出现亏损，没有向公司股东分红利，导致集团公 司资金来源大量减少。集团公司为稳定国有企业职工队伍，保证公司生产经营的 正常进行，被迫增加对股份公司资金占用。截至2003 年9 月30 日，集团公司占 用股份公司资金共计19,899 万元人民币。

二、置入的非现金资产的情况

本次置入的非现金资产包括：土地使用权、有限公司96.43%股权、炭纤维 厂的100%权益，以及部分房产、特种炭制造设备、石墨制造设备和运输设备等 资产。依据具有证券从业资格的北京中威华德诚资产评估有限公司中威华德诚评报字 (2003)第1137-1139 号评估报告书及具有证券从业资格的北京六合正旭资产评 估有限公司六合正旭评报字(2003)第049-1、049-2 号评估报告书，股份公司拟 置入的资产情况如下：

（一）吉林炭素有限责任公司情况 公司名称：吉林炭素有限责任公司 注册资本：5,600 万元 公司法人：郭来斌 经济性质：有限责任公司 注册地点：吉林市昌邑区哈达湾和平街九号 公司税务登记证号码：220202744582349

有限公司是吉林省冶金国有控股有限责任公司吉冶国控项二字[2002]40 号 批准，于2003 年3 月5 日由集团公司和吉林省冶金国有控股有限责任公司共同 出资组建的有限责任公司。公司主要业务为：炭素及石墨制品研究、开发、设计、 生产、加工、营销、技术服务、技术加工、维修；炭素炉窑（不含锅炉及压力容 器）设计、施工、维修等。

有限公司截止2003 年9 月30 日的财务状况如下表：

单位：万元

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项 目	2003 年9 月30 日
总资产	6593.05
总负债	1884.95
流动负债	1884.95
股东权益	4708.10
主营业务收入	10720.21
利润总额	-898.13
净利润	-898.13

根据京中证审字[2003]160 号审计报告及中威华德诚评报字(2003)第1137 号资产评估报告书，2003 年9 月30 日公司的资产状况如下：

	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 6,593.06 6,593.06 6,568.37 -24.69 -0.37 1,884.95 1,884.95 1,864.97 -19.98 -1.06 4,708.11 4,708.11 4,703.40 -4.71 -0.10 4,540.03 4,540.03 4,535.49 -4.54 -0.10	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 6,593.06 6,593.06 6,568.37 -24.69 -0.37 1,884.95 1,884.95 1,864.97 -19.98 -1.06 4,708.11 4,708.11 4,703.40 -4.71 -0.10 4,540.03 4,540.03 4,535.49 -4.54 -0.10	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 6,593.06 6,593.06 6,568.37 -24.69 -0.37 1,884.95 1,884.95 1,864.97 -19.98 -1.06 4,708.11 4,708.11 4,703.40 -4.71 -0.10 4,540.03 4,540.03 4,535.49 -4.54 -0.10	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 6,593.06 6,593.06 6,568.37 -24.69 -0.37 1,884.95 1,884.95 1,864.97 -19.98 -1.06 4,708.11 4,708.11 4,703.40 -4.71 -0.10 4,540.03 4,540.03 4,535.49 -4.54 -0.10	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 6,593.06 6,593.06 6,568.37 -24.69 -0.37 1,884.95 1,884.95 1,864.97 -19.98 -1.06 4,708.11 4,708.11 4,703.40 -4.71 -0.10 4,540.03 4,540.03 4,535.49 -4.54 -0.10
项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100
资产总计	6,593.06	6,593.06	6,568.37	-24.69	-0.37
负债合计	1,884.95	1,884.95	1,864.97	-19.98	-1.06
净资产	4,708.11	4,708.11	4,703.40	-4.71	-0.10
96.43%股权	4,540.03	4,540.03	4,535.49	-4.54	-0.10

2003 年4 至9 月份，公司实现营业利润30.08 万元，由于提取固定资产减 值准备928.21 万元的非经营性原因，导致公司净利润为-898.13 万元。排除导 致亏损的非经营性原因，预计上述资产进入股份公司以后将不会出现亏损。

根据集团公司经理办公会决议、有限公司董事会会议决议及有限公司股东会 会议审议结果，有限公司全体股东同意集团公司以其拥有的有限公司 96.43% 的 股权向吉林炭素抵债。

（二）吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂情况 公司名称：吉林炭素集团有限责任公司炭素纤维厂 注册资本：878 万元

企业法人：张永明

经济性质：有限责任公司（国有独资）

公司注册地点：吉林市昌邑区和平街9 号

公司税务登记证号码：220202702299828

炭纤维厂成立于1998 年8 月，为集团公司的全资子公司，公司主营业务为 炭纤维及其制品。其产品作为新兴的高科技材料，具有耐高温、耐烧蚀、热膨胀

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系数小、摩擦系数稳定等性能，广泛应用于宇航、化工、电子、建材、汽车、医 疗等行业，该厂目前是国内最大的炭纤维科研和生产基地，也是我国聚丙烯腈炭 纤维的定点生产厂家。

炭纤维厂近三年零一期简要财务状况表

单位：万元

项目	2000 年12 月31 日	2001 年12 月31 日	2002 年12 月31 日	2003 年9 月30 日
总资产	1,166.94	1,752.76	1,937.89	2,782.92
总负债	337.54	923.36	1,108.49	1,816.88
流动负债	337.54	923.36	1,108.49	1,816.88
长期负债
少数股东权益				112.80
股东权益	829.40	829.40	829.40	853.23
主营业务收入	961.89	861.61	1,688.18	1,754.25
利润总额	87.11	97.48	-22.01	44.73
净利润	87.11	97.48	-22.01	-13.80

根据京中证审字[2003]161 号审计报告及六合正旭评报字(2003)第049-1 号 资产评估报告书，2003 年9 月30 日炭纤维厂的资产情况如下：

	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 1997.58 1997.58 1973.26 -24.32 -1.22 1144.34 1144.34 1144.43 0.09 0.01 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 1997.58 1997.58 1973.26 -24.32 -1.22 1144.34 1144.34 1144.43 0.09 0.01 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 1997.58 1997.58 1973.26 -24.32 -1.22 1144.34 1144.34 1144.43 0.09 0.01 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 1997.58 1997.58 1973.26 -24.32 -1.22 1144.34 1144.34 1144.43 0.09 0.01 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86	单位：万元 账面净值 调整后账面净值 评估价值 增减值 增减率(%) A B C D=C-B E=D/B*100 1997.58 1997.58 1973.26 -24.32 -1.22 1144.34 1144.34 1144.43 0.09 0.01 853.24 853.24 828.83 -24.41 -2.86
项目名称	账面净值	调整后账面净值	评估价值	增减值	增减率(%)
	A	B	C	D=C-B	E=D/B*100
资产总计	1997.58	1997.58	1973.26	-24.32	-1.22
负债合计	1144.34	1144.34	1144.43	0.09	0.01
净资产	853.24	853.24	828.83	-24.41	-2.86

炭素纤维厂2003 年1-9 月主营业务利润为1,924,701.57 元，营业利润为 455,521.11 元，利润总额为447,318.77 元，净利润为-137,989.69 元。炭素纤 维厂的主营业务仍具备基本的经营能力，在整体进入股份公司后可相应减少交易 费用，提高盈利水平。

（三）吉林市吉炭汽车运输有限责任公司部分资产

汽运公司成立于1998 年4 月，为集团公司的全资子公司，其经营以吉林炭 素集团有限责任公司的厂内产成品运输、物资运输为主。根据六合正旭评报字 (2003)第049-2 号资产评估报告，拟将其评估价值为264.01 万元的运输设备置 入股份公司，其账面原值为555.02 万元，累计折旧为177.54 万元，净值为377.48

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万元。本次评估的运输设备均运转良好。

（四）吉林市炭素异型石墨制品厂部分资产

异型石墨厂成立于1998 年，为集团公司的全资子公司，异型石墨厂主营业 务为炭素非标准制品、涂层电极、化工石墨成套设备及零部件的生产、销售。产 品主要用于军工、有色金属冶炼及新兴工业部门。根据中威华德诚评报字(2003) 第1139 号资产评估报告书评估结果,拟将其评估价值为186.71 万元的房屋建筑、 石墨制造设备等资产置入股份公司，其账面原值为628.75 万元，累计折旧为 447.63 万元，净值为181.12 万元。本次评估的石墨制造设备运转良好。

（五）吉林炭素集团吉林市特种炭有限责任公司情况

特种炭公司为集团公司吉炭集发[1999]127 号批准于1999 年8 月23 日成立， 是集团公司全资子公司，特种炭公司的主营业务为炭、石墨制品及特种炭素产品 的加工、制造，产品广泛应用于机械、电子、冶金、化工领域。根据中威华德诚 评报字(2003)第1138 号资产评估报告书，拟将其评估价值为129.21 万元的房屋 建筑、特种炭制造设备等资产置入股份公司，其帐面原值为423.46 万元，累计 折旧301.76 万元，净值为121.70 万元。本次评估的特种炭制造设备运转良好。 （六）拟置入的土地使用权情况

股份公司于1998 年以租赁方式使用集团公司面积为395,167.89平方米的土 地，该宗土地系由集团公司以出让方式取得。

依据吉林省土地估价所对吉林炭素集团公司使用土地的吉土评字[1998]001 号土地资产估价报告书，对《国用土地使用证》号为吉国用[1998]字第2000001 号的该宗土地,集团公司需缴纳土地出让金2731.40 万元。1998 年3 月，股份公 司与集团公司签订了《土地使用权租赁合同》，以租赁方式有偿使用该块土地， 该土地使用权租赁年限为50 年；使用土地执照第八号；地号：02-29-01；图号： 22.00—90.50。

根据本次签署的《抵债协议》，集团公司与股份公司以该宗土地的44 年使用 权协商作价2,403.28 万元抵偿股份公司债务。该宗土地使用权账面原值为 2,731.40 万元，累计摊销328.12 万元，现值为2,403.28 万元。

根据集团公司关于本次以资抵债的经理办公会决议，拟以(一)、（二）、（三）、 （四）、（五）项评估机构所评估的的资产及第（六）项集团公司所拥有的土地使

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用权共计8,347.53 万元抵偿股份公司债务。

以上资产皆属于股份公司同一业务体系，属于拥有客观明确账面价值的资 产，不是集团公司尚未投入使用的资产，没有设定担保（包括抵押、质押及其他 财产权利）的情况，没有涉及该等资产的诉讼、仲裁、或司法强制执行或其他重 大争议的事项。本次交易的实施减少了大股东资金占用，减少了与集团公司及其 控股子公司关联交易，有利于增强股份公司的独立性和核心竞争力。 本次交易行为没有损害公司及公司中小股东的利益。

第五节 《抵债协议》的主要内容

一、协议交易价格及定价依据

股份公司、集团公司双方同意，本次交易中有形资产的价格以具有证券从业 资格的北京中威华德诚资产评估有限公司出具的中威华德诚评报字(2003)第 1137-1139 号评估报告书，北京六合正旭资产评估有限公司出具的六合正旭评报 字(2003)第049-1、049-2 号评估报告书为依据，经交易双方对包括土地使用权 在内的交易标的进行协商定价，交易价格为8,347.53 万元。

二、支付方式

本次用于抵债的资产由集团公司一次性支付过户，全部抵债资产变更登记手 续办理完毕以后，股份公司注销同集团公司发生的同等金额的应收款项。

三、交易标的的交付状态

根据集团公司和股份公司签定的《抵债协议》，本次交易的标的是集团公司 下属子公司的权益性资产、实物资产和土地使用权等。在《抵债协议》正式生效 后，集团公司将协助股份公司办理权属变更的相关手续；

四、交付或过户时间

集团公司须在本协议生效后的20 日内向股份公司交付全部抵债资产，并同 时办理相关产权转移或变更的书面交接手续；

五、协议生效条件

《抵债协议》生效需满足以下条件：

1、集团公司保证对交易转移的资产拥有完全的所有权、使用权和处分权， 不存在产权争议和他项权利。集团公司的资产出售已取得相关部门的同意，如因 此发生争议由集团公司负责处理并承担责任。

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• 2、股份公司的资产购入行为已取得交易必需的一切批准和授权。如因此发

• 生争议，由股份公司负责处理并承担责任。

• 3、抵债协议经交易双方法定代表人（或授权代表）正式签署盖章；

• 4、根据《吉林炭素股份有限公司章程》第四章第六十九、八十条相关规定，

• 抵债协议需经股份公司股东大会审议批准方可生效。

• 六、协议生效时间

《抵债协议》交易自双方签字盖章之日起成立，自股份公司股东大会审议批 准之日起生效。

第六节 与本次交易有关的其他安排

一、人员安置

本次交易实施后将严格按照国家和地方政府的相关的法律、法规对人员进行 妥善安置。交易双方协商决定，与本次抵债资产相关的职工1,100 人将根据股份 公司招聘条件重新聘用，并由股份公司重新办理聘用人员的劳动合同。如遇特殊 情况，交易双方另行协商解决。

二、土地处置

交易双方在土地处理方面严格履行相关法律程序，土地使用权的处置方案取 得了吉林市国土资源局的同意。根据交易双方签订的《抵债协议》，本次交易所 涉及的土地使用权均由股份公司以出让方式取得，包括原有限公司、炭素纤维厂、 特种炭公司和异型石墨厂等部门使用的共计约50,000 平方米土地。

集团公司已作承诺，在本次交易实施后协助股份公司即办理土地转让手续。 股份公司根据该事项的进展情况，及时进行信息披露。

本次交易完成后，股份公司同集团公司于1998 年6 月签署的《土地使用权 租赁协议》同时废止。

第七节 本次交易后的股份公司治理结构

本次以资抵债交易后，股份公司和集团公司除人员以外，在业务、资产、财 务和机构设置上完全分开并相互独立。业务方面，公司主要从事炭素石墨制品的 生产和销售，公司独立采购、生产和销售，有独立、完整的生产经营体系；人员 方面，公司的劳动人事和工资管理完全独立，公司有独立的董事会、监事会等相 应机构，除董事长李勇智先生在集团公司兼任总经理外不存在其他管理层交叉任

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职的现象；资产方面，公司有独立完整的生产设备和资产权属手续；机构设置方 面，公司的组织结构明晰独立；财务方面，公司有独立财务部门和核算体系，独 立在银行开户，独立上缴税款，本公司具有独立经营能力。

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会有关文件的要求，股份公司将继续 完善公司法人治理结构，规范公司运作，拟采取的措施主要包括以下几个方面：

一、股东与股东大会

本次交易后，本公司将严格按照《吉林炭素股份有限公司章程》、《吉林炭素 股份有限公司股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤 其是中小股东享有法律、行政法规和《吉林炭素股份有限公司章程》规定的平等 权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技 术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障公司股东真实、准确、完整地 了解公司的情况。

二、董事与董事会

为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小 股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用，本公司已按照《关 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求将独立董事在董事会成员中 的比例扩大到三分之一，董事会成员共七名，其中拥有三名独立董事。独立董事 的选聘、独立董事工作制度的建立和执行皆严格遵守国家有关法律、法规、规章 以及《吉林炭素股份有限公司章程》、《吉林炭素股份有限公司董事会议事规则》 的有关规定。

三、监事与监事会

公司监事会成员现为3 名，并设有监事会主席。

本次以资抵债后，本公司将继续严格按照《吉林炭素股份有限公司章程》、 《吉林炭素股份有限公司监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必 要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行 职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

四、控股股东与上市公司

本次以资抵债后，本公司将采取积极措施规范与集团公司之间的人员兼职问 题，督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对本公司及其他股东的

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诚信义务，不直接或间接干预本公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位 谋取额外的利益，以维护公司广大中小股东的合法权益。

第八节 本次交易对后续关联交易的影响

一、本次交易对后续关联交易的影响

本次交易完成后，集团公司将水、电、气（汽）等辅助生产以及运输劳务等 资产置入股份公司，大大的减少了公司与控股股东及其控股子公司之间的关联交 易。预计股份公司与特种炭公司、异型石墨厂和汽运公司不再发生关联交易，2003 年1-9 月股份公司与本次交易相关的关联方之间发生的关联交易额为16,021.22 万元，在今后的经营中将不再发生。在本次交易后如发生关联交易，双方仍将严 格遵守相关法律、法规及公司章程的规定，以保证股份公司及其他股东的利益不 受损害。

二、本次交易完成后的关联交易情况

本次交易完成后，股份公司与集团公司其他控股子公司之间仍存在关联交 易，具体内容和减少关联交易的具体措施如下：

• （一）吉林市吉炭工程有限责任公司

本次交易后，股份公司与该公司继续存在关联交易，具体内容为：

• 1、该公司负责公司的大中修项目，公司将与其继续发生关联交易；

• 2、公司的部分修理备件从该公司采购；

• 3、公司向其销售部分修理用材料。

减少关联交易的措施是：

• 1、公司将加强工业炉窑、设备等的平时的维护和保养，减少不必要的修理；

• 2、维修项目由公司自己组织人员进行修理；

• 3、公司减少向其销售材料及减少从该公司采购修理备件。

• （二）吉林炭素集团上海炭素厂

本次交易完成后，公司与该公司将继续发生关联交易，具体内容为：

1、公司考虑到近几年原料采购价格的上涨，大批量的采购可以降低采购成 本，而该公司与我公司所需原材料基本相同，因此，该公司生产所用原料有些由 公司统一采购，按市场采购价格销售给该公司，以此降低采购成本；

2、该公司为公司控股母公司吉林炭素集团有限责任公司的全资子公司，该 公司以生产经营炭素制品为主，其生产设备先进，生产的接头焙烧品质量相对较

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• 好，公司接头半成品从该公司采购，以满足公司的生产和销售需要。

减少关联交易的措施是：

• 1、该公司生产所用原材料由该公司自己想办法多渠道、低成本采购，减少

公司直接供给其原材料；

• 2、公司采取措施提高接头压型品的质量，减少从该公司采购半成品接头。

• （三）吉林炭素集团有限责任公司供销公司

本次交易完成后，公司将与其继续发生关联交易，具体内容为：

• 1、公司生产的次品电极由该公司组织销售；

• 2、公司向其销售一些材料。

减少关联交易的措施是：

• 1、公司自己组织次品电极的销售；

• 2、减少向该公司销售材料。

• （四）吉林炭素集团长春有限公司

本次交易后，公司与该公司继续存在交易，具体内容为：该公司正常使用公 司的水、电、汽（气）、材料等。

减少关联交易的措施是：

• 1、公司减少向其销售水、电、汽（气）、材料等，由该公司自己采取措施自

• 筹资金，以维持自己的支出；

• 2、通过资产重组，将其从集团公司剥离出去，由其自负盈亏。

• （五）吉林市鹏展影视摄制中心

该公司负责股份公司的有线电视服务。

减少关联交易的措施是：由公司自己组织有线电视的相关服务。

第九节 股份公司负债结构

截至2003 年9 月底，股份公司近三年来的资产负债情况如下表：

项目	2000 年	2001 年	2002 年	2003 年1-9 月
总资产(万元)	215,396.48	249,218.58	287,235.83	302,256.00
负债总额(万元)	115,651.63	140,826.67	177,772.07	192,662.63
资产负债率（%）	53.69	56.51	61.89	63.74

本次交易后，股份公司的总资产约为305,265 万元，负债总额约为

• 13 -

195,671.63 万元，资产负债率约为64.10%，负债结构没有明显的变动，公司不 存在通过本次以资抵债交易后大量增加负债的情况。同时，因集团公司在抵债协 议中保证拟转让的资产是没有质押、诉讼的优良资产，不存在其他或有负债，故 本次交易也不存在潜在的大量增加负债的情况。

第十节 备查文件

• 1、股份公司第三届董事会第十六次会议决议

• 2、股份公司第三届监事会第十五次会议决议

• 3、股份公司独立董事的独立意见

• 4、集团公司吉炭集发[2003]156 号决议

• 5、集团公司吉炭集发[2003]157 号向吉林省冶金国有控股有限责任公司关

• 于以资抵债事宜的请示

• 6、吉林省冶金国有控股有限责任公司吉冶国控字[2003]63 号关于集团公

• 司以资抵债事宜请示的批复

• 7、吉林炭素有限责任公司董事会会议决议

• 8、吉林炭素有限责任公司股东会会议决议

• 9、《抵债协议》（草案）

• 10、东北证券有限责任公司为本次以资抵债出具的独立财务顾问报告

• 11、吉林卓识律师事务所为本次以资抵债出具的法律意见书

• 12、北京中证国华会计师事务所为本次以资抵债出具的审计报告书

• 13、北京中威华德诚资产评估有限公司为本次以资抵债出具的中威华德诚评报字

• (2003)第1137-1139 号资产评估报告书

• 14、北京六合正旭资产评估有限公司为本次以资抵债出具的六合正旭评报字

• (2003)第049-1、049-2 号资产评估报告书

• 15、吉林省财政厅关于评估机构评估报告书的备案批准

吉林炭素股份有限公司 二〇〇三年十一月二十日

附表：吉林炭素集团有限责任公司2002 年度财务会计报表

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合 并 资 产 负 债 表

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 单位：人民币元

项 目	注 释	2001 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
货币资金	1	145,818,683.25	52,128,549.11
短期投资	2	23,000,000.00	163,300,000.00
减：短期投资跌价准备
短期投资净额		23,000,000.00	163,300,000.00
应收票据	3	5,629,736.05	11,667,109.14
应收股利
应收利息
应收帐款	4	630,038,725.22	693,430,017.17
其他应收款	5	194,037,820.33	302,324,940.30
减: 坏帐准备
应收帐款净额		824,076,545.55	995,754,957.47
预付帐款	6	83,450,602.85	74,493,054.20
期货保证金
应收补贴款	7	23,409,675.07	33,104,345.86
应收出口退税
存货	8	861,820,957.47	947,836,924.28
其中:原材料		148,547,233.88
产成品（库存商品）		368,422,922.60
减：存货跌价准备（商品削价准备）
存货净额		861,820,957.47	947,836,924.28
待摊费用	9	567,034.27	400,416.34
待处理流动资产净损失	10	49,681.94	40,200.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计		1,967,822,916.45	2,278,725,556.40
长期股权投资	11	200,157,896.27	68,642,473.93
减：长期投资减值准备
长期投资净额		200,157,896.27	68,642,473.93
*其中:合并价差		18,822,745.50	24,997,034.09
长期债权投资			12,306.00
长期投资合计		200,157,896.27	68,654,779.93
固定资产原价	12	1,531,571,859.03	1,682,761,203.24
减: 累计折旧	12	679,263,685.48	793,399,407.99
固定资产净值		852,308,173.55	889,361,795.25
固定资产清理	13	1,744,355.12	1,692,598.37

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工程物资	14	20,910,904.77	22,181,389.19
在建工程	15	163,521,092.11	252,679,359.94
待处理固定资产净损失
固定资产合计		1,038,484,525.55	1,165,915,142.75
无形资产	16	206,715,187.45	204,581,099.68
其中:土地使用权		164,697,793.04	163,350,976.04
递延资产
其中:开办费
固定资产改良支出
无形及递延资产合计		206,715,187.45	204,581,099.68
其它长期资产
其中:特准储备物资
递延税款借项
资 产 总 计		3,413,180,525.72	3,717,876,578.76

※所附附注系会计报表重要组成部分

企业负责人：李勇智 主管会计工作负责人：李海涛 会计机构负责人：庞志光

合 并 资 产 负 债 表 （续）

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 单位：人民币元

项 目	注释	2001 年12 月31 日	2002 年12 月31 日
短期借款	17	892,080,000.00	1,058,054,200.00
应付票据	18	79,761,111.93	141,436,659.82
应付帐款	19	254,649,284.86	302,589,809.12
预收帐款	20	38,904,952.15	65,211,118.04
代销商品款
应付工资	21	13,490,619.57	16,893,167.74
应付福利费	22	-64,220,870.61	-133,963,918.08
未交税金	23	-5,222,898.00	12,123,680.28
应付利润（股利）	24	9,377,173.15	9,265,173.15
其他应交款	25	11,424,926.94	20,264,736.98
其他应付款	26	259,545,570.90	417,816,763.41
预提费用	27	174,894.40	7,030,967.85
一年内到期的长期负债		226,706,800.00	310,841,000.00
其他流动负债
流动负债合计		1,716,671,565.29	2,227,563,358.31
长期借款	28	481,644,242.34	305,549,756.03
应付债券
长期应付款	29	5,308,686.17	4,647,895.44
其它长期负债		77,252,822.14	63,867,076.18
其中:特准储备资金

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专项应付款	30	77,252,822.14	63,867,076.18
长期负债合计		564,205,750.65	374,064,727.65
递延税款贷项		760,211.41	499,269.01
负 债 合 计		2,281,637,527.35	2,602,127,354.97
*少数股东权益	31	545,147,922.40	572,531,238.05
实收资本（股本）	32	424,713,736.32	424,713,736.32
国家资本
集体资本
法人资本		424,713,736.32	424,713,736.32
其中:国有法人资本		424,713,736.32	424,713,736.32
集体法人资本
个人资本
外商资本
资本公积	33	275,231,069.55	275,278,133.94
盈余公积	34	64,874,856.20	65,043,366.46
其中: 法定盈余公积		34,112,433.35
公益金		30,762,422.85	58,825,485.56
补充流动资本
*未确认的投资损失
未分配利润	35	-178,424,586.10	-221,817,250.98
外币报表折算差额
所有者权益合计		586,395,075.97	543,217,985.74
负债及所有者权益总计		3,413,180,525.72	3,717,876,578.76

※所附附注系会计报表重要组成部分

企业负责人：李勇智 主管会计工作负责人：李海涛 会计机构负责人：庞志光

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合 并 利 润 表

项 目	注释	2001 年度	2002 年度
一、主营业务收入	36	906,182,244.53	896,371,425.78
减：主营业务成本		682,685,087.18	777,720,193.93
主营业务税金及附加		6,554,327.46	5,615,553.21
二、主营业务利润		216,942,829.89	113,035,678.64
加：其他业务利润	37	24,381,916.75	17,208,242.10
减：营业费用		30,062,195.29	34,085,521.89
管理费用		123,812,746.79	108,624,056.45
财务费用	38	60,921,904.98	45,762,969.44
三、营业利润		26,527,899.58	-58,228,627.04
加：投资收益	39	3,322,727.53	7,131,890.10
补贴收入	40		48,275.65
营业外收入	41	1,019,770.26	518,716.15
以前年度损益调整	42	-339,958.58	-207,292.53
减：营业外支出	43	10,477,705.86	6,157,226.81
四、利润总额		20,052,732.93	-56,894,264.48
减: 所得税	44	6,522,594.32	17,504.70
*少数股东收益		16,719,931.87	-12,552,822.29
五、净利润		-3,189,793.26	-44,358,946.89

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合 并 利 润 分 配 表

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司

单位：人民币元

项 目	注 释	2001 年度	2002 年度
一、净利润		-3,189,793.26	-44,358,946.89
加：年初未分配利润		-169,580,255.50	-176,575,654.69
其他转入
二、可供分配利润		-172,770,048.76	-220,934,601.58
减：提取法定盈余公积	35	2,827,268.67	441,324.70
提取法定公益金	35	2,827,268.67	441,324.70
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
三、可供股东分配的利润		-178,424,586.10	-221,817,250.98
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
四、未分配利润		-178,424,586.10	-221,817,250.98

企业负责人：李勇智 主管会计工作负责人：李海涛 会计机构负责人：庞志光

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合 并 现 金 流 量 表

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 2002 年度 单位：人民币元

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 2002 年度	单位：人民币元
项 目	金 额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,208,710,881.93
收到的税费返还	34,715,977.42
收到的其他与经营活动有关的现金	89,460,296.27
现 金 流 入 小 计	1,332,887,155.62
购买商品、接受劳务支付的现金	898,255,668.27
支付给职工以及为职工支付的现金	150,796,239.39
支付的各项税费	41,144,776.06
支付的其他与经营活动有关的现金	149,502,393.02
现 金 流 出 小 计	1,239,699,076.74
经营活动产生的现金流量净额	93,188,078.88
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金	26,953,207.20
取得投资收益所收到的现金	6,081,784.30
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额	632,065.41
收到的其他与投资活动有关的现金	315,940.28
现 金 流 入 小 计	33,982,997.19
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	64,748,080.69
投资所支付的现金	58,300,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金	27,626.25
现 金 流 出 小 计	123,075,706.94
投资活动产生的现金流量净额	-89,092,709.75
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资所收到的现金
借款所收到的现金	956,777,050.00
收到的其他与筹资活动有关的现金	533,626.12
现 金 流 入 小 计	957,310,676.12
偿还债务所支付的现金	881,809,687.80
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	73,192,921.37
支付的其他与筹资活动有关的现金	10.50

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现 金 流 出 小 计	955,002,619.67
筹资活动产生的现金流量净额	2,308,056.45
四、汇率变动对现金的影响	-93,559.72
五、现金及现金等价物净增加额	6,309,865.86

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合 并 现 金 流 量 表 补 充 资 料

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 2002 年度 单位：人民币元

编制单位：吉林炭素集团有限责任公司 2002 年度	单位：人民币元
1、将净利润调节为经营活动的现金流量：	金 额
净利润	-44,358,946.89
加：少数股东收益	-12,552,822.29
计提的资产减值准备
固定资产折旧	80,873,713.14
无形资产摊销	2,715,359.29
长期待摊费用摊销
待摊费用减少 (减:增加)	166,617.93
预提费用增加 (减:减少)	7,027,073.45
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益）	1,963,806.00
固定资产报废损失	462,160.13
财务费用	67,018,792.24
投资损失（减:收益）	-7,131,890.06
递延税款贷项（减:借项）
存货的减少（减:增加）	-86,015,966.81
经营性应收项目的减少（减:增加）	-42,510,525.74
经营性应付项目的增加（减:减少）	110,224,421.65
其他	15,306,286.84
经营活动产生的现金流量净额	93,188,078.88
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

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3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额	52,128,549.11
减：现金的期初余额	145,818,683.25
加：现金等价物的期末余额	100,000,000.00
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	6,309,865.86

※所附附注系会计报表的重要组成部分

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