Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2001

Oct 18, 2001

吉林炭素股份有限公司第届董事会第	次会议于	2001	10	日上午18
在公司总部二楼会议室举行,会议应到董事	5	名,出席董事5	名,2	名监事列席

4、转股价格的确定及其调整原则 1)转股价格的确定 本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前 30 个交易日 公司股票平均收盘价格为基础,上浮 3%-10%作为初始转股价格,具体上浮的

5 个工作日内完成最后一年的付息工作 付息日期为自转债发行日起每满一年

的当日,若付息登记日不是交易日,则以付息登记日前一个交易日深交所收市后

2)调整原则

3、还本付息的时间和方

送股或转增股本:P=P0/ 1 n); 增发新股或配股:P= P0 Ak / 1 k); 两项同时进行:P= P0 Ak / 1 n k); 派息:P=P0 D 注:设初始转股价为 P0,送股率为 n,增发新股或配股率为 k,增发新股价 或配股价为 A,每股派息为 D,调整转股价为 P

		5、特别向下修正条款
	1		转股价格特别向下修正条款
		A、修正权限与修正幅度
		当本公司股票在任意连续	30	个交易日内收盘价格的算术平均值不高于转股
	价格的		80%时,公司董事会有权在不超过		20%的幅度内向下修正转股价格,20
	%(含			20%)以内的修正由董事会决定,经公告后实施;修正幅度为		20%以上
				时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不低于		2001
6	30			日的每股净资产值和修正时每股净资产值的较高者,并且降低后的转股
				价格不低于降低前一个月的本公司股票收盘价格的算术平均值		董事会此权利的
	行使在12	个月内不得超过一次		公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。
	B、修正程序
	因按本条第	A		款向下修正转股价时,本公司将刊登董事会决议公告或股东
				大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始
		至股权登记日暂停可转债转股		从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执
	行修正后的转股价。
	2	转股价格特别向上修正条
		A、修正权限与修正幅度
		当本公司股票在任意连续	30	个交易日内收盘价格的算术平均值高于转股价
格的			130%时,公司董事会有权在不超过		20%的幅度内向上修正转股价格,20
	%(含			20%)以内的修正由董事会决定,经公告后实施;修正幅度为		20%以上
				时,由董事会提议,股东大会通过后实施。修正后的转股价格应不超过调整前一
				个月的本公司股票收盘价格的算术平均值。董事会行使此项权力的次数在		12
				月内不得超过一次,公司将在修正转股价格前先报中国证监会备案。
	B、修正程序
	因按本条第	A		款向上修正转股价时,本公司将刊登董事会决议公告或股东

10、募集资金投向

林炭素集团兼并项目报告书》,截止 2000 1 31 上海碳素资产总额 49376

报的会议纪要 (国阅[2000]23 ,经中国人民银行、财政部审查同意吉林炭

领导小组[2000]42 号文《关于下达北京市三环毛纺织集团公司等 74 户企业兼并

上海碳素于 1958 年建厂,为上海地区唯一的一家国有独资大型二类炭素生

1 收购资产描述

海碳素")电极生产线全部经营性资产项目

1 拟出资 17400 万元收购吉林炭素集团有限公司上海碳素 (以下简 "上

市场前景和盈利能力 本次发行可转债预计可募集资金约 29000 万元,根据公司

本次发行可转换公司债券的议案须经公司 2001 年第 次临时股东大会审议

简称"上海碳素")电极生产线经营性资产项目; 2)拟投资 4600 元用于上海碳素厂石墨电极结构技术改造项目; 3)拟偿还上海碳素银行贷款 4000 万元; 4)拟补充上海碳素流动资金 3000 万元。 11、决议的有效期

12 关于公司未分配利润的处置方式

1)拟投资 17,400 元用于收购吉林炭素集团有限公司上海碳素厂(以下

万元,负债	35254万元,净资产为	14122	万元。公司经与吉炭集团协商,公司将
权拟	本公司需一次性支付现金约	以现金方式收购上海碳素电极生产线全部经营性资产并承担相应债务17400万元租赁方式处置。经本公司与吉林炭素集团有限责任公司协商,双方拟定收	对上述经营性资产所涉及的土地使用		上述收购
	购价格以通过吉林省财政生产线的净资产值为本次收购的收购价格	合规性审核的资产评估报告所确定的上海碳素电极
2	收购原因吉林炭素股份有限公司	用发行可转换债券募集资金选择收购此项目的原
因为:1		本次资产收购完成后,上海碳素企业地域优势、经济环境优势以及生产技术优势将转化为本公司的竞争优势,进一步加强本公司在目前炭素行业的龙
头企业地位	2	本次资产收购有利于减少本公司与吉林碳素集团有限责任公司上海碳素存在的关联交易,使公司的经营管理更加规范,从而进一步规范与控
股股东的关系业竞争状况。4	3	本次资产收购完成后,可以避免本公司与上海碳素之间的同本次资产收购完成后,通过对现有		电极生产系统进行扩能改
		造。进而实现规模经营,达到以较少的投入获取较大收益的目的。5收购完成后,形成合理的市场分工,有效地整合市场资源,更好地发挥现有技术			本次资产
		优势和市场竞争优势,稳定和提高公司的盈利能力本项收购属关联交易,关联方董事回避了该事项的表决,并决定提请			2001
年度第		次临时股东大会审议批准,具体情况详见《关联交易公告购项目的资产评估报告、财务审计报告、独立财务顾问报告及法律意见书,董事			。有关该收
	会承诺,将在临时股东大会召开日前至少	52、石墨电极结构技术改造项目,项目总投资约	个工作日予以公告。万元。4672
		为了解决公司高功率石墨电极生产不足问题,同时利用上海的地域优势、经济环境优势,更好地开拓国际市场。公司计划对上海碳素产品进行结构调整,将

上海碳素制品总量由 3.5 万吨,调整为 1.8 万吨,在不增加上海碳素石墨电极现

本项目计划总投资万元,募集资金投入4670	4600	万元,工程建设期年,2
改造投产后可实现销售收入万元,新增利润6270	1010	万元,投资收入年。4.6
该项目正在报请政府有关部门批准。
3、偿还上海碳素银行贷款万元。4000
目前上海碳素生产经营资金来源主要为银行贷款,利息支出较大,财务费用

较高。若本次收购上海碳素完成后,拟以募集资金偿还银行贷款 4000 万元。 4、补充上海碳素流动资金 3000 万元。

充生产经营所需流动资金 3000 万元。

根据《公司章程》的有关规定,建议就 2001 年度公司发行可转换公司债券

	1、会议时间:2001		11	20	日(周	)上午	9	00
	2、会议地点:		公司多功能会议厅
	3、会议议程:
	1)审议关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案;
	(2)审议公司申请在境内发行可转换公司债券的方案;
								3)审议本次可转换公司债券募集资金投资项目可行性报告;
4								审议关于前次募集资金使用情况的说明及会计师事务所专项审计报告。
								5)审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行可转换公司债券
及相关事宜的议案
	4、出席会议对象:
	1)公司董事、监事及高级管理人员;
2)于	2001	11	8	日(周				)下午收市时在深圳证券交易所登记在册
的本公司股东;
								3)因故不能出席的股东可书面委托代理人出席,该股东代理人不必是公
司的股东。
	5、会议登记办法
								1)法人股东代表须持有法人代表证明书;委托代理人出席的,须持法人
授权委托书和出席人身份证办理登记手续;
	2)个人股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具							股证明;受委
托出席的股东代表还须持有授权委托书;
	3)异地股东可用信函或传真方式登记。
	6、会议登记时间:2001			11	16
	7、会议登记地点:吉林炭素股份有限公司董事会秘书处
	8、其他事项
	本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通费自理。

联系电话:0432-2738590-2996 联系传真:0432-2730486

引进内串石墨化炉改造工	2,489.00	1999	29.29%
超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	3,438.00	1999	已完工

实际投资项目 实际投资金额 实际投资日期 完工程度

日向社会公开发行 9,000 万股社会公众股(A ,发行价格为每股 6.28 元,扣除发行费用 后募集资金净额为 54,810 万元。上述募集资金于 1998 12 4 日到位,并经吉林会计师 事务所吉会师股验字(1998)第 10 号验资报告验证。

经中国证券监督管理委员会证监发字[1998]291 号批复批准,贵公司于 1998 11 24

中鸿信建元审字(2001)第 217

2001 10 18

兹委托 先生/女士代表本人(本公司)出席吉林炭素股份有限公司 2001 年度第

(一 、根据贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明 ,截止 2001 10 10

10 10 日)的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的

我们接受委托 对吉林炭素股份有限公 (以下简称贵公司 前次募集资 (截止 2001

超高功率石墨电极浸渍改 2,385.00 2000 53.00%

造项目高功率石墨电极配料	混捏7,836.00	1999	待验收
改造项目
高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	1,690.00	1999	已完工
引进高功率石墨电极一次	126.00	2001	2.14%
焙烧新建项目引进高功率石墨电极二次	1,800.00	1999	85.00%
焙烧技术改造项目
引进石墨电极接头改造项	1,450.00	1999	已完工
天然气改造项目	270.00	2000	20.02%
偿还前期工程技术改造贷	10,500.00	1999	100%
收购并增资吉林市松江炭	12,000.00	2001	100%
素有限责任公司兼并长春耐火材料厂项目	5,352.00	2000	48.65%
	49,336.00
(	)前次募集资金实际使用情况与招股说明书承诺投资项目对照表(单位:人民币万元)
承诺投资项目	承诺投资额	实际投资项目	实际投资金额
引进内串石墨化炉改造工	5,500.00	引进内串石墨化炉改造工程	2,489.00
超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	3,438.00技术改造项目	超高功率石墨电极一次焙烧	3,438.00
超高功率石墨电极生产技术软件开发工程	2,500.00项目	超高功率石墨电极浸渍改造	2,385.00
高功率石墨电极配料、混捏改造项目	2,000.00造项目	高功率石墨电极配料、混捏改	7,836.00
高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	1,690.00术改造项目	高功率石墨电极一次焙烧技	1,690.00
引进高功率石墨电极一次焙烧新建项目	1,500.00烧新建项目	引进高功率石墨电极一次焙	126.00
引进高功率石墨电极二次焙烧技术改造项目	1,800.00烧技术改造项目	引进高功率石墨电极二次焙	1,800.00
引进石墨电极接头改造项	1,450.00	引进石墨电极接头改造项目	1,450.00
特种石墨改造工程	天然气改造项目1,348.70		270.00
偿还前期工程技术改造贷	10,500.00	偿还前期工程技术改造贷款	10,500.00
参股哈达湾电厂	12,083.30	收购并增资吉林市松江炭素	12,000.00
兼并长春耐火材料厂项目	有限责任公司11,000.00	兼并长春耐火材料厂项目	5,352.00
	54,810.00		49,336.00

	1、超高功率石墨电极生产技术软件开发工程项目变更为超高功率石墨电极浸渍改造项
此变更项目已经	年临时股东大会审议通过2000	相关决议刊登于	200010	《证13
券时报	。原项目承诺投资额为万元,变更后募集资金使用额仍为2,500.00			万元,2,500.00
	该项目经吉林省经贸委以吉经贸改字(2000号批准。204
	2、特种石墨改造工程项目变更为天然气改造项目,此变更项目已经		2000	年临时股东大
会审议通过	相关决议刊登于20001013	《证券时报》。原项目承诺投资额为		1,348.70
万元,变更后募集资金使用额仍为	1,348.70	万元,该项目经吉林省经贸委以吉经贸改字
号批准。2000205
	3、参股哈达湾电厂项目变更为收购并增资吉林市松江炭素有限责任公司项目,此变更
项目已经2001	年第二次临时股东大会审议通过。该决议刊登于	2001	1010	日《证券时
》。
	4、高功率石墨电极配料、混捏改造项目实际运用募股资金超过承诺投资额			万元。5836
	原因系:原项目内容为改建贵公司原有配料和混捏设备,在项目实施过程中,由于液压自动

口设备替代,及配料部分采用先进的计算机自动配料装置而相应增加工程投资,超支 5 836

万元。此事项贵公司已于 1999 8 20 日向深圳证券交易所备案。

承诺投资项目	披露投资金额	实际投资项目	实际投资金额
引进内串石墨化炉改造工	2,479.00	引进内串石墨化炉改造工	2,489.00
超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	3,438.00	超高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	3,438.00
超高功率石墨电极生产技术软件开发工程	1,452.00	超高功率石墨电极浸渍改造项目	2,385.00
高功率石墨电极配料、混捏改造项目	7,836.00	高功率石墨电极配料、混捏改造项目	7,836.00
高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	1,690.00	高功率石墨电极一次焙烧技术改造项目	1,690.00
引进高功率石墨电极一次焙烧浸渍改造项目	0.00	引进高功率石墨电极一次焙烧浸渍改造项目	126.00
引进高功率石墨电极二次烧技术改造项目	1,800.00	引进高功率石墨电极二次焙烧技术改造项目	1,800.00
引进石墨电极接头改造项	1,450.00	引进石墨电极接头改造项	1,450.00
天然气改造项目	270.00	天然气改造项目	270.00
偿还前期工程技术改造贷	10,500.00	偿还前期工程技术改造贷	10,500.00
参股哈达湾电厂	0.00	参股哈达湾电厂	0.00
*收购并增资吉林市松江炭素有限责任公司	0.00	收购并增资吉林市松江炭素有限责任公司	12,000.00
兼并长春耐火材料厂项目	5,352.00	兼并长春耐火材料厂项目	5,352.00
	36,267.00		49,336.00

*差异说明:
	1	根据贵公司	2001			年第二次临时股东大会(2001	10	9		日召开)决议,贵公司将参股
									哈达湾电厂项目变更为收购并增资吉林市松江炭素有限责任公司项目。相关款项	12,000.00
万元已于		2001	10	10	日支付。
	2									超高功率石墨电极生产技术软件开发工程、引进高功率石墨电极一次焙烧浸渍改造项
										引进内串石墨化炉改造工程募集资金实际使用情况与中期报告披露相关内容差异系贵公
		司中期后陆续投入金额。
										(四)经将上述募集资金的实际使用情况与此次配股申报材料中董事会《关于前次募集

(五)前次募集资金中,高功率石墨电极配料、混捏改造项目超支 5,836 万元,尚余 5,474 万元未使用,未使用金额占募集资金总额 10%。相关未完工项目正在实施中。

中国·北京 2001 10 17