Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2001

Sep 28, 2001

持有的吉林市松江炭素有限责任公司 94.95%股权之

本次收购股权涉及金额较大 吉林炭素股份有限公司现任董事

佰涛先生作为关联自然人担任吉林松江炭素厂的法定代表人 因此

股权行为 属于关联交易 本次收购须经吉林炭素股份有限公司股

大会表决批准 与该关联交易有利害关系的关联董事已放弃在董事

本次收购事项 指吉林炭素拟以变更部分前次募集资金收购松

上对该议案的投票权 回避了关联交易的表决

吉林炭素 指吉林炭素股份有限公司

松炭厂 指吉林松江炭素厂

厂持有的松炭公司 94.95%的股权

除非另有说明 以下简称在本报告中的含义如下

松炭公司 指吉林市松江炭素有限责任公司

独立财务顾问 指东北证券有限责任公司

关联交易双方 指吉林炭素 松炭厂

一 释义

二 绪言 受吉林炭素的委托 东北证券有限责任公司 (以下简称 东北 )担任本次收购事项的财务顾问 根据 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 以及 深圳证券交易所股票上市规则 有关法律 法规和规章 出具本独立财务顾问报告 1 本独立财务顾问报告所依据的文件 资料 意见 口头证言 事实 包括财务顾问取得的本次关联交易其他当事人的有关材料 吉林炭素提供 吉林炭素向本独立财务顾问保证 其所提供的为出 本独立财务顾问报告所涉及的所有文件 资料 口头证言 事实均

准确 完整并无重大遗漏 并对其真实性 准确性 完整性和无 2 本财务顾问未参与本次关联交易事项中相关条款的磋商和

条款全面履行其所有责任的假设而提出的 作为吉林炭素的独立财 顾问 其职责范围并不包括由吉林炭素董事会负责的对本次收购股

3 本独立财务顾问以勤勉 尽责的态度 本着客观公正的原则 按照证券行业公认的业务标准和道德规范 发表独立的财务顾问意 旨在对收购股权的关联交易作出独立 客观 公正的评价 以供

4 本独立财务顾问提醒投资者注意 本报告不构成对吉林炭

供未在报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明 对投资者 论是否根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险 本独立 务顾问不承担任何责任 并提请广大投资者认真阅读吉林炭素董事 三 主要假设 本报告就本次股权收购发表意见 是建立在下列假设前提下 1 吉林炭素内部基本管理制度 现有管理层无重大变化 2 吉林炭素目前执行的税收 环保政策无重大变化

的任何投资建议 本财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人

国家现行法律 法规 关于冶金行业的现行政策无重大变化 吉林炭素所在地吉林省的社会经济环境无重大变化 无其他不可抗力因素造成的重大不利影响 四 本次交易的关联方及关联关系

1 吉林炭素

吉林炭素是于 1993 3 30 日经吉林省经济体制改革委员会吉 改股批[1993]72 号文批准 由吉林炭素总厂 现为吉林炭素集团有 限责任公司 独家发起 以定向募集方式设立的股份有限公司 1999

3 12 吉林炭素 (代码 0928)在深圳证券交易所挂牌交易 现持有吉林省工商局核发的第 24520085-2 号企业法人营业执照 册地址 吉林省吉林市和平街 9 注册资本为 28289.9 万元 法定 代表人 杨超 经营范围 炭素及石墨制品的研究 开发 设计

加工 技术服务

2 松炭厂 松炭厂 国家大型二类企业 经营主要范围为炭素产品 主要为 石墨电极 兼营变换器 除尘器 进出口经营业务 具有自营进出 口权 企业性质 集体所有制 注册地址 吉林市昌邑区新村街 13

注册资本 713 万元 法定代表人 姜佰涛 3 关联方之间的关联关系

定代表人 本次收购为向吉林炭素关联自然人担任法定代表人的法 收购股权行为 因此 本次收购股权被确认为关联交易

五 本次收购的主要内容 1 本次收购的原则

(1) 公开 公平 公正 的原则

(2)遵守有关法律 法规规定 (3)松炭公司原有的正式在册员工所获福利 待遇不变

(4)与吉林炭素整体发展战略相适宜 并考虑本次收购的松炭公

(5)符合全体股东的长远利益

(6)社会效益 经济效益兼顾 2 本次收购的有关事项

1 股权转让协议的签署日期 股权转让协议 2001 9

3 日签署

2 转让协议的生效条件 根据本协议约定 本次收购生效条

件为吉林炭素 2001 年第二次临时股东大会通过该议案

3 本次收购的标的

松炭公司是 2001 8 月在吉林市工商局登记注册的有限责任公

注册资本 9590.54 万元 其中 松江炭素厂出资 9106.54 万元 94.95% 吉林市异型石墨制品厂出资 50 万元 0.53% 吉林炭

素集团炭素纤维厂出资 434 万元 4.52% 该公司主营业务范围为

炭素及石墨制品的生产及来料委托加工 该公司目前生产能力位居

国同行业前列 截至 2001 9 月末 松炭公司帐面资产总额 9590.54

万元 负债为零 净资产 9590.54 万元 吉林炭素此次收购的松炭厂

所持的松炭公司 94.95%股权 无质押 抵押等担保情况 且未涉及

任何争议及诉讼 目前已聘请有证券从业资格的资产评估事务所对

炭公司进行评估 吉林炭素将于股东大会召开前履行披露义务 根据吉林炭素与松炭公司现有股东签订的意向性协议 吉林炭素

拟以变更前次募集资金 12000 万元收购吉林市松江炭素厂持有的松

炭公司 94.95%的股权并对松炭公司增资 本次收购并增资完成后

松炭公司的注册资本将增至 12484 万元 其中吉林炭素出资 12000

占注册资本的 96.12%

4 本次收购的价格

本次交易以基准日资产的评估值为基础 以不损害各方股东利 为前提 公平 公正 合理地确定转让价格 本次收购的交易价格是

以评估报告书中所列示的松炭公司净资产值为定价依据 经交易双

协商 确定以经评估确认后的松炭公司净资产值的 94.95%为转让价

5 支付方式

根据吉林炭素与松炭厂签署的 股权转让协议 吉林炭素将以 人民币现金支付价款 股权转让协议 经吉林炭素临时股东大 通过后 10 日内由吉林炭素向松炭厂一次性付清

6 本次收购的资金来源

六 本次收购的主要考虑因素及理由 ( )合法性 合规性 1 本次收购已聘请有证券从业资格的评估机构对松炭公司进

2 本次收购 符合相关准则 法规的要求 并严格按照关联

3 本次收购事项在关联董事回避表决的情况下 已经吉林炭

董事会表决通过并将提交吉林炭素 2001 年第一次临时股东大会审

根据 深圳证券交易所股票上市规则 所规定的关联回避的要

( )必要性 可行性

1 本次收购符合国家产业政策 实施本次投资后 可以相对消 除产业分散 分工不明确 技术装备落后 产品档次和质量低 成本

2 本次收购符合吉林炭素现已确定的发展战略及产业定位

加强主业拓展力度 扩大石墨电极生产能力 扩大产品品种系列 高市场占有率 充分体现规模经济优势 增强吉林炭素整体竞争实力 3 通过本次收购 吉林炭素可以利用松炭公司焙烧 浸渍生

工序中的富裕生产能力 解决吉林炭素在这两道工序存在生产能力 足的问题 使吉林炭素生产能力得到充分发挥

4 通过本次收购控股的松炭公司现有生产能力位居国内同行 前列 目前已进入 黄金 生产期 同时 本次收购松炭公司是典 的低成本扩张 即本次收购控股松炭公司将使吉林炭素以较低的代

大幅度提高生产能力 且避免了工程在建风险 缩短了投资回收期 基于上述考虑 本着全体股东长期利益最大化的原则 吉林炭素

通过本次收购控股能有效扩大公司产能 提高盈利水平 平衡经营

( )本次投资对吉林炭素产生的影响

电极生产能力 10000 收购后吉林炭素的石墨电极销量将由 57383 吨增加到 66821 市场占有率将由 38.9%提高到 45.3% 1 对吉林炭素发展前景的影响

是其自身提高盈利能力 降低经营风险的要求 同时 本次收购扩 吉林炭素的生产规模 更是实现力争在 21 世纪初把吉林炭素建设

为在世界范围内有一定影响力 具有较强竞争力的一流的炭素类跨 2 对吉林炭素财务状况的主要影响

(1)扩大生产规模 提高盈利水平 本次收购控股松炭公司后 预计松炭公司年销售收入 15150

实现利润总额 1900 万元 松炭公司将成为吉林炭素新的利润增 长点 能较大程度提高吉林炭素现有的盈利水平

(2)合理进行市场分工 本次收购松炭公司后 吉林炭素迅速形成新增生产能力 通过

松炭公司进行技术改造 提高其产品质量 将松炭公司产品纳入吉 炭素统一的国内 国际销售网络进行销售 合理进行市场分工 3 对广大中小股东利益的影响

考虑到本次收购的项目具有收益稳定 市场前景良好 经营风 小等优势 又与吉林炭素现有的主营业务一致 符合其长期发展战略 本次收购将在控制现有经营风险的前提下 能够提高吉林炭素盈利

增加股东权益 因此 本次投资行为符合全体股东的利益 ( )财务顾问意见

基于本次收购松炭公司的主要假设前提和上述理由 并经核对 查阅本次收购事项的相关文件及有关材料 根据我们的职业判断 次投资行为保障了吉林炭素所有股东的利益 不存在对某些特定股

七 本次股权收购的风险提示

1 产品集中的风险

本次收购控股的松炭公司与吉林炭素的主业一致 仍然是炭素 石墨制品的生产和销售 一方面壮大了公司主业 增强了规模优势

2 政策风险 策无重大变化为前提 如果上述政策发生变化 将对吉林炭素产生

3 市场风险

预测所作出的战略性决策 但由于经济运行具有周期性特征 会导 需求的波动 同时 原材料价格变动等市场风险因素会在一定程度

4 股市风险 由于吉林炭素股票的价格不仅取决于企业的经营状况 同时也

受到利率 汇率 通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响 因此 投资吉林炭素股票的收益与风险并存 广大投资者应进行理性投资

八 备查文件 1 吉林炭素第二届董事会第十三次会议决议 2 吉林炭素第二届监事会第十二次会议决议

3 松炭公司第一届第三次董事会会议决议

9 26

吉纪元评报字[2001]148

施了实地查勘 核实 市场调查 主要采用重置成本法对委估资 产在 2001 8 31 日所表现的市场价值作出了公允反映 现将

吉林市松江炭素有限责任公司总资产账面价值为 91 065

595.80 净资产为 91 065,595.80 总资产评估值为 98 755 348.65 净资产评估值为 98 755 348.65 与调整后 账面净值相比 评估增值为 7,689,752.85 增值率为 8.44%

责任公司委托 对吉林松江炭素厂转让其持有的吉林市松江炭素

有限责任公司的股权所涉及的流动资产 固定资产进行了评估

本公司评估人员根据国家有关资产评估的规定 本着客观 独立

公正 科学的原则 按照必要的评估程序对委托评估的资产实

评估基准日:2001 8 31

资产占有单位:吉林市松江炭素有限责任公司					人民币:万元
项目	账面价值	调整后价值	评估价值	增值额	增值率%
	A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B100
流动资产	4666.53	4666.53	4666.53
长期投资
固定资产	4440.03	4440.03	5209.01	768.98	17.32
其中在建工程
建筑物	2808.38	2808.38	3452.21	643.83	22.93
	1631.65	1631.65	1756.80	125.15	7.67
无形资产
其中土地使用权
其他资产
资产总计	9106.56	9106.56	9875.53	768.98	8.44
流动负债
长期负债
负债总计
	9106.56	9106.56	9875.53	768.98	8.44

以上内容摘自资产评估报告书 欲了解本评估项目的全面情

中国注册资产评估师 侯淑华 单毅