Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Apr 29, 2024

中钢国际工程技术股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董 事工作制度》等规定,我作为中钢国际工程技术股份有限公司(以下 简称"公司")的独立董事,在 2023 年履职过程中做到勤勉尽责、恪 尽职守,积极履行独立董事职责,全面关注公司发展战略,积极了解 和主动掌握公司经营状况,认真审阅公司董事会相关的各项议案资料, 按时出席公司相关会议,依法依规对董事会有关事项发表意见,充分 发挥独立董事客观公正的专业判断和公司运营的独立审慎督促作用, 切实维护公司和全体股东的共同利益,全面履行独立董事职责。现将 本人 2023 年度履职情况报告如下:

一、独立董事的基本情况

王天翼:男,1960 年 10 月出生,汉族,中国国籍,大学本科学 历,高级会计师、注册会计师。曾任审计署驻机械电子工业部审计局 综合处处长、直属单位审计处处长,中国机械装备(集团)公司资产 财务部部长,中国电工设备总公司的副总经理、财务总监、纪委书记, 中国电力工程有限公司的副总经理、财务总监、纪委书记,中国机械 设备工程股份有限公司纪委书记兼副总经理。现任中国恒天集团有限 公司外部董事、国机资产管理有限公司外部董事、北京钢研高钠科技 股份有限公司独立董事、公司第九届董事会独立董事。

在 2023 年度任职期间内,本人未在公司担任除独立董事以外的其 他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,也不存在其他任何影响

本人独立性的情况,具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 所要求的独立性。

二、独立董事 2023 年度履职情况

2023 年,本人本着对股东负责、实事求是的精神,秉持认真勤勉 的履职态度,出席公司董事会,对会议议案进行认真的研究审议;积 极与公司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在 充分掌握实际情况的基础上,依据自身的专业知识和经验作出独立判 断,提出相关意见,按照规定的程序对各项议案进行表决。在履职中, 注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形, 注意监督审查公司关联交易事项,关注公司关联交易审议决策程序的 规范性,交易价格的公平与公允性,重点关注了公司募集资金使用以 及闲置募集资金补充流动资金的情况。在董事会会议及专业委员会上, 客观、公正地对各项议题进行分析判断,依据所掌握的资料,充分发 表相关意见,通过认真负责地工作,维护了公司和中小股东的合法权 益。

三、年度履职重点关注事项发表意见的情况

依据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《公司 独立董事工作制度》等相关规章制度的规定,我对公司 2023 年以下事 项进行了重点关注,对其合法合规性做出独立判断并发表了相关意见:

(一)关联交易情况

报告期内,公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监 管部门的要求履行了必要的审议决策程序,并已及时在中国证监会以 及深交所指定媒体上进行了披露,具体包括:

1. 2023 年 2 月 15 日,在公司召开的第九届董事会第二十七次会 议上,就公司 2022 年度日常关联交易执行情况及 2023 年度日常关联

交易情况发表了事前认可及相关意见。

1. 2023 年 8 月 7 日,在公司召开的第九届董事会第三十二次会 议上,就公司新增 2023 年度关联交易预计发表了事前认可及相关意见。

2. 2023 年 10 月 30 日,在公司召开的第九届董事会第三十六次 会议上,就与宝武集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》发表 了事前认可及相关意见。

(二)募集资金使用情况

报告期内,公司公开发行可转债项目已获得中国证券监督管理委 员会证监许可﹝2021﹞410 号文核准,并于 3 月 25 日开始启动发行工 作,本次公司发行可转债拟募集资金 9.6 亿元。公司各项募集资金使 用情况均已按照有关法律法规以及监管部门的要求履行了必要的审议 决策程序,并已及时在中国证监会以及深交所指定媒体上进行了披露, 具体包括:

1. 2023 年 6 月 6 日,在公司召开的第九届董事会第三十一次会 议上,就公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及关于 使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议 案发表了相关意见。

2. 2023 年 4 月 28 日,在公司召开的第九届董事会第三十次会议 上,就公司《2022 年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议 案发表了独立意见。2023 年 8 月 23 日,在公司召开的第九届董事会 第三十三次会议上,就公司《2023 年半年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》的议案发表了相关意见。

(三)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人 提供违规担保,维护了公司和股东的合法权益,也不存在资金占用的

情况。

(四)高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩,根据年度目标和考核 情况进行发放,高级管理人员的薪酬情况是合理的。

(五)利润分配情况

2023 年 4 月 28 日,在公司召开的第九届董事会三十次会议上, 就公司关于 2022 年下半年度利润分配方案发表了相关意见。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

根据相关规定及公司业务发展需要,公司聘请立信会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2023 年年度审计机构,就此发表了相关意见。

(七)内部控制执行情况

报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定健全、 完善公司内部控制体系,组织各部门及下属单位开展内部控制手册的 更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控制体系较为完善, 内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况,内 部控制合法有效,无重大及重要缺陷。

(八)公司其它重要事项

报告期内,针对公司拟实施股票期权激励计划相关事项发表独立 意见。对于修订《公司 2022 年股票期权激励计划(草案)》及其摘要 的议案、修订《中钢国际工程技术股份有限公司 2022 年股票期权激励 计划实施考核管理办法》的议案、调整 2022 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单及授予期权数量、调整 2022 年股票期权激励计划行 权价格、关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权 分别发表了相关意见。

四、董事会以及下属专门委员会、独立董事专门会议的运作情况

报告期内,公司共召开董事会 11 次,本人全部参会,其中 10 次 现场参会、1 次视频参会,无缺席董事会情况,无委托出席董事会情 况,审议议案均表示同意。

报告期内,本人作为审计委员会召集人,组织召开审计委员会会 议 6 次;作为薪酬与考核委员会委员,参加薪酬与考核委员会会议 3 次;按照《上市公司独立董事管理办法》的规定,参加独立董事专门 会议 3 次。公司各项会议的召集、召开程序合法合规,会议通知及资 料送达及时,议案内容真实、准确、完整,会议表决程序及结果合法 有效,关联董事在审议关联交易事项时予以回避。

作为审计委员会召集人组织审计委员会委员对公司的季报、半年 报、年度报告等定期报告进行了审阅,并在审计机构进场前、后与注 册会计师进行了充分沟通,及时了解年报审计工作整体安排及审计进 展情况,确保审计合法有序、审计报告真实准确。

作为薪酬与考核委员会成员对公司股权激励方案、公司经理层人 员业绩考核等事项进行了审核,为进一步健全公司中长期激励、有效 落实董事会职权起到了积极作用。

五、独立董事履职支撑保障情况

为保障独立董事高效履职,公司董办作为工作支撑的常设机构, 积极发挥桥梁纽带作用,通过各种方式使我及时了解公司经营情况, 本人通过参加会议、邮件、电话、视频等方式,获取公司经营情况、 行业形势及监管情况等重要信息,保持与公司管理层的密切联系。2023 年,收到公司发送的重要事项情况通报 4 次、上市公司月刊 11 次、改 革月报 11 次,并积极参加各级监管机构的相关培训。

六、提出异议的事项与理由

本人认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序,重

大经营事项决策履行了相关程序,决策结果合法有效。报告期内,我 本人没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项发表 反对意见。

七、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

(一)公司信息披露情况

报告期内,公司完成了 2022 年年度报告、2023 年第一季度、半 年度、第三季度报告的编制与披露工作,同时完成各类临时报告共计 187 份。我本人持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《深 圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露工作制度》的有关规 定,真实、准确、完整地履行信息披露义务,没有出现损害公司和全 体股东合法权益的情况。

(二)落实保护社会公众股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司管理层的 及时沟通。在公司 2023 年年报编制过程中,认真听取公司管理层对全 年经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2023 年年报审计 工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资料,并就审计过程中 发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情况, 切实维护公司和广大社会公众股东的利益。

(三)监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行独立董 事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公司和 广大社会公众股东的利益。

(四)本人利用参加公司会议以及在公司调研的机会,对公司管 理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目将高度关注,持续跟 踪项目推进情况,保持与公司高管的沟通,充分发挥作为独立董事的 专业特长。

八、其他事项

(一)无提议召开董事会的情况;

(二)无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

(三)无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

作为中钢国际的独立董事,我将不断加强学习,提高专业水平, 加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会的决策能力,积 极有效地履行独立董事的职责,坚持"谨慎、勤勉、忠实"的原则, 更好的维护公司和中小股东的合法权益,为促进公司 2024 年稳健发展 履行职责、发挥作用。

独立董事:王天翼

2024 年 4 月 30 日