Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2024

Jan 5, 2024

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2024-2

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第三十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十 八次会议于 2024 年 1 月 5 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知 及会议材料于 2023 年 12 月 29 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董 事长陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董 事赵恕昆、刘安以视频通讯方式参会并表决）。会议的召开符合《中华人民共和 国公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于选举公司副董事长的议案

选举赵恕昆为公司副董事长，任期自本次董事会审议通过之日起，至本届董 事会任期届满之日止，简历附后。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于修订《审计委员会议事规则》的议案

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对 《审计委员会议事规则》部分条款进行修订（修订说明见附件 2）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于修订《提名委员会议事规则》的议案

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对 《提名委员会议事规则》部分条款进行修订（修订说明见附件 3）。

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表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对

• 《薪酬与考核委员会议事规则》部分条款进行修订（修订说明见附件 4）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、关于修订《总经理工作细则》的议案

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对

• 《总经理工作细则》部分条款进行修订（修订说明见附件 5）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、关于修订《重大信息内部报告制度》的议案

根据相关法律法规、规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况，拟对

• 《重大信息内部报告制度》部分条款进行修订（修订说明见附件 6）。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、关于调整募集资金投资项目投资进度的议案

同意公司调整部分募投项目投资进度。具体内容详见公司同日在《证券时报》 《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公 告》（公告编号：2024-4）。

独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的专 项意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案

同意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限为自董事会 审议通过之日起不超过 9 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司 同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于使用闲置募集资

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金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-5）。

独立董事对本议案发表了意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的专

项意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 九、关于制订《董事会会议提案管理办法》的议案

• 为进一步规范公司董事会提案管理工作，加强决策的科学性，提高董事会工

作效率，制订《董事会会议提案管理办法》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 十、关于制订《所属企业工资总额管理办法》的议案

• 为建立健全与劳动力市场相适应、与企业经济效益和劳动生产率挂钩的工资

• 决定和增长机制，促进企业实现高质量发展，制订《所属企业工资总额管理办法》。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 特此公告。

附件：1. 赵恕昆简历

1. 《审计委员会议事规则》修订说明

2. 《提名委员会议事规则》修订说明

3. 《薪酬与考核委员会议事规则》修订说明

4. 《总经理工作细则》修订说明

5. 《重大信息内部报告制度》修订说明

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2024 年 1 月 5 日

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附件 1：赵恕昆简历

赵恕昆：男，1971 年出生，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级 工程师。曾任山西太钢不锈钢股份有限公司第二炼钢厂厂长、党委书记，山 西太钢不锈钢股份有限公司副总经理、太原钢铁集团有限公司董事、党委常 委，现任中钢国际工程技术股份有限公司董事，宝钢工程技术集团有限公司 董事、总经理、党委副书记，中钢设备有限公司副董事长。赵恕昆先生未持 有公司股票，与公司持股 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；未被中国证监会 在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信 被执行人名单。

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附件 2：《审计委员会议事规则》修订说明

序 号	原条目	原条款内容	修订后 条目	修订后条款内容
1	第四条	委员会由董事会任命三名 董事会成员组成，其中二名委 员须为公司独立董事。委员中 至少有一名独立董事为专业会 计人士。审计委员会成员应当 勤勉尽责，切实有效地监督、 评估公司内外部审计工作，促 进公司建立有效的内部控制并 提供真实、准确、完整的财务 报告。审计委员会成员应当具 备履行审计委员会工作职责的 专业知识和商业经验。	第四条	委员会由董事会任命三名董 事会成员组成，审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中二名委员须为公 司独立董事。委员中至少有一名 独立董事为专业会计人士。审计 委员会成员应当勤勉尽责，切实 有效地监督、评估公司内外部审 计工作，促进公司建立有效的内 部控制并提供真实、准确、完整 的财务报告。审计委员会成员应 当具备履行审计委员会工作职责 的专业知识和商业经验。
2	第十条	委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审 计机构工作，提议聘请或更换 外部审计机构； （二）监督及评估内部审 计工作； （三）审阅公司的财务报 告并对其发表意见； ……	第十条	委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计 机构工作，提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督及评估内外部审 计工作； （三）审核公司的财务信息 及其披露； ……
3			第十一 条（新 增）	下列事项应当经审计委员会 全体成员过半数同意后，提交董 事会审议： （一）披露财务会计报告及 定期报告中的财务信息、内部控 制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公 司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财 务负责人； （四）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估计 变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中 国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。
4	第十八 条	委员会分为定期会议和临 时会议。在每一个会计年度内， 委员会应至少召开一次定期会 议。定期会议应在上一会计年 度结束后的四个月内召开。公 司董事会、委员会主任或二名 以上（含二名）委员联名可要 求召开委员会临时会议。	第十九 条	委员会分为定期会议和临时 会议。审计委员会每季度至少召 开一次会议。委员会主任或二名 以上（含二名）委员联名可要求 召开委员会临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。

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序 号	原条目	原条款内容	修订后 条目	修订后条款内容
5	第十九 条	委员会定期会议应采用现 场会议的形式。临时会议既可 采用现场会议形式，也可采用 非现场会议的通讯表决方式。 除《公司章程》或本议事规则 另有规定外，委员会临时会议 在保障委员充分表达意见的前 提下，可以用传真方式作出决 议，并由参会委员签字。如采 用通讯表决方式，则委员会委 员在会议决议上签字者即视为 出席了相关会议并同意会议决 议内容。	第二十 条	审计委员会会议以现场召开 为原则。在保证全体参会成员能 够充分沟通并表达意见的前提 下，必要时可以依照程序采用视 频、电话或者其他方式召开。必 要时，在保障委员充分表达意见 的前提下，可以用传真方式作出 决议，并由参会委员签字。如采 用通讯表决方式，则委员会委员 在会议决议上签字者即视为出席 了相关会议并同意会议决议内 容。

注：除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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附件 3：《提名委员会议事规则》修订说明

序 号	原条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第十一条	委员会主要行使下列职权： …… （二）研究董事、高级管理人 员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和 高级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管 理人员进行审查并提出建议； ……	委员会主要行使下列职权： …… （二）负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，并向董事会 提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事和高 级管理人员的人选； （四）对董事候选人和高级管理 人选及其任职资格进行遴选、审核并 提出建议； ……

注：除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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附件 4：《薪酬与考核委员会议事规则》修订说明

序 号	原条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第十一条	委员会主要行使下列职权： …… （三）负责拟定股权激励计划 草案； （四）负责对公司薪酬制度执 行情况进行监督； （五）董事会授权委托的其他 事宜。	委员会主要行使下列职权： （三）就制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励对象获授 权益、行使权益条件成就等事项向董 事会提出建议； （四）就董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划等 事项向董事会提出建议； （五）负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督； （六）董事会授权委托的其他事 宜。
2	第五十二 条	本议事规则所称“高级管理人 员”包括公司总经理、副总经理、 总工程师、财务总监、风控总监、 董事会秘书。	本议事规则所称“高级管理人员” 包括公司总经理、副总经理、财务负 责人、总法律顾问、董事会秘书。

注：除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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附件 5：《总经理工作细则》修订说明

序 号	原条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第三条	公司设总经理一名，副总经理 若干名，总工程师一名，财务总监 一名，风控总监一名，由董事会决 定聘任或解聘。	公司设总经理一名，副总经理若 干名，财务负责人一名，总法律顾问 一名，由董事会决定聘任或解聘。
2	第六条	总经理对董事会负责，行使下 列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、财务 总监、风控总监等其他高级管理人 员； ……	总经理对董事会负责，行使下列 职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务负责人、总法律 顾问等高级管理人员； ……

注：除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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附件 6：《重大信息内部报告制度》修订说明

序 号	原条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第三条	第三条 本制度适用于： …… 本制度所称“报告义务人”是 指：公司控股股东、实际控制人的 董事、监事和高级管理人员，持有 公司5%以上股份的股东，公司总 经理、副总经理和其他高级管理人 员，公司各单位负责人，分公司经 理，控股子公司董事长、总经理和 财务总监等人员。报告义务人应在 第一时间向公司董事长和董事会秘 书报告其职权范围内所知悉的重大 信息。	第三条 本制度适用于： …… 本制度所称“报告义务人”是指： 公司控股股东、实际控制人的董事、 监事和高级管理人员，持有公司5% 以上股份的股东，公司总经理、副总 经理和其他高级管理人员，公司各单 位负责人，分公司经理，控股子公司 董事长、总经理和财务负责人等人员。 报告义务人应在第一时间向公司董事 长和董事会秘书报告其职权范围内所 知悉的重大信息。
2	第四条	公司董事、监事、高级管理人 员、公司各部门负责人、下属公司 董事长、总经理和财务总监及了解 公司内部重大信息的其他人员，在 该信息尚未公开披露之前，负有保 密义务。	公司董事、监事、高级管理人员、 公司各部门负责人、下属公司董事长、 总经理和财务负责人及了解公司内部 重大信息的其他人员，在该信息尚未 公开披露之前，负有保密义务。

注：除上述条款修订外，其它条款内容不变。

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