Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Aug 29, 2022

证券代码:000928	证券简称:中钢国际	公告编号:2022-73
债券代码:127029	债券简称:中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")第九届董事会第二十 三次会议于 2022 年 8 月 29 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知 及会议材料于 2022 年 8 月 19 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事 长陆鹏程召集和主持,应出席会议的董事 7 名,实际出席会议的董事 7 名(董事 王建以通讯方式表决)。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中钢国 际工程技术股份有限公司章程》的规定。

本次会议审议通过了以下议案:

一、关于公司《2022 年半年度报告》的议案

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的 《2022 年半年度报告摘要》(公告编号:2022-75)及在巨潮资讯网披露的《2022 年半年度报告》(公告编号:2022-76)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

二、关于公司《2022 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》的议案

具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的 《2022 年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2022-77)。

独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上 的独立董事意见。

1

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

三、关于 2022 年半年度利润分配预案的议案

公司拟以 2022 年 6 月 30 日的总股本 1,281,039,150 股为基数,以未分配利 润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.02 元(含税),不送红股,不以公 积金转增股本。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资 讯网披露的《关于 2022 年半年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-78)。

独立董事对本议案发表了独立意见,具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上 的独立董事意见。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司对外担保制度》的议案

根据中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监会")及深圳证券交易 所(以下简称"深交所")相关监管规定的要求,结合公司实际情况,拟对《中 钢国际工程技术股份有限公司对外担保制度》部分条款进行修订,具体修订情况 见《对外担保制度修订说明》(附件 1)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司关联交易管理办法》的议案 根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求,结合公司实际情况,拟对《中 钢国际工程技术股份有限公司关联交易管理办法》部分条款进行修订,具体修订 情况见《关联交易管理办法修订说明》(附件 2)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、关于修订《中钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求,结合公司实际情况,拟对《中 钢国际工程技术股份有限公司募集资金管理制度》部分条款进行修订,具体修订 情况见《募集资金管理制度修订说明》(附件 3)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、关于提请召开 2022 年第六次临时股东大会的议案

同意公司于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第六次临时股东大会。具体内容 详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《关于召开 2022 年第六次临时股东大会的通知》(公告编号:2022-79)。

表决结果:7 票同意,0 票反对,0 票弃权。

特此公告。

附件:1. 《对外担保制度修订说明》

• 1. 《关联交易管理办法修订说明》
• 1. 《募集资金管理制度修订说明》

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2022 年 8 月 29 日

附件 1:对外担保制度修订说明

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第一条	为了维护投资者合法权益,加强中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")对外担保管理,规范公司对外担保行为,有效防范和控制公司资产运营风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国担保法》(以下简称"《担保法》")、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。	为了维护投资者合法权益,加强中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")对外担保管理,规范公司对外担保行为,有效防范和控制公司资产运营风险,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国民法典》(以下简称"《民法典》")、《上市公司监管指引第号8——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——主板上市1公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,特制定本制度。
2	第三条	公司在建立和实施担保内部控制中,应当强化关键环节的风险控制,并采取相应的控制措施,达到如下目标:……(三)主债合同、担保合同必须符合《中华人民共和国合同法》(以下简称"《合同法》")等国家	公司在建立和实施担保内部控制中,应当强化关键环节的风险控制,并采取相应的控制措施,达到如下目标:……(三)主债合同、担保合同必须符合《民法典》等国家法律、法规和《公司章程》的规定。
3	第四条	法律、法规和《公司章程》的规定。本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司。公司对公司系统(指公司及下属子公司,下同)的担保实行统一集中管理,未经批准,子公司不得对外提供担保,也不得相互之间提供担保。	本制度所述的子公司包括公司所属全资子公司、控股子公司和拥有实际控制权的参股公司。未经批准,子公司不得对外提供担保,也不得相互之间提供担保。
4	第六条	公司原则上只提供对子公司的担保,不为公司系统以外的单位提供担保。公司如果为公司系统外单位提供担保或对非全资子公司提供担保,必须要求申请担保人或非全资子公司的其他股东方提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力且所提供的反担保具有可执行性。	公司原则上只提供对子公司的担保。公司对全资子公司以外的单位提供担保的,必须要求被担保人或非全资子公司的其他股东方提供反担保,反担保的提供方应当具有实际承担能力且所提供的反担保具有可执行性。
5	第九条	申请担保的子公司应向公司	申请担保的子公司应向公司

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
		提供以下资料:(一)申请担保人的基本资料,至少提供最近一年的审计报告及最近一期的资产财务状况分析、经营及预算完成情况;……	提供以下资料:(一)基本资料(包括但不限于名称、成立日期、注册地点、法定代表人、注册资本、主营业务、股权结构、与公司存在的关联关系或其他业务联系),至少提供最近一年的审计报告及最近一期的资产财务状况分析、经营及预算完成情况;……
6	第十条	申请担保人提供的反担保,原则上接受抵押或质押。公司不得接受反担保人的已经设定担保或其他权利限制,或法律、法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。	被担保人或非全资子公司的其他股东方提供的的反担保,原则上应采用质押/抵押方式。公司不得接受反担保人以已经设定担保或其他权利限制,或法律、法规禁止流通或不可转让的财产、权利作抵押或质押。
7	第十一条	反担保方应与公司签署书面合同,并根据《担保法》的有关规定,办理抵押物、质押物登记或权利出质登记,公司有权视情况要求办理必要的公证手续。	反担保方应与公司签署书面合同,并根据《民法典》的有关规定,办理抵押物、质押物登记或权利出质登记,公司有权视情况要求办理必要的公证手续。
8	第十三条	对于有下列情形之一的,公司不得为其提供担保:……(五)公司认为不能提供担保的其他情形。	对于有下列情形之一的,公司不得为其提供担保:……(五)进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力;(六)为金融子企业的;(七)公司认为不能提供担保的其他情形。
9	第十四条	公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。	公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《民法典》等法律、法规要求的内容。
10	第十七条	公司的对外担保(包括对子公司担保在内的担保)均须经公司董事会审议,并应当经全体董事过半数且经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。	公司提供担保,除应当经全体董事的过半数审议通过外,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
11	第十八条	公司的对外担保经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括以下情形:……(二)公司连续十二个月内的	公司的对外担保经董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保,包括以下情形:……(二)公司的对外担保总额,

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
		担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%;……(六)连续十二个月内的担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元。(删除)	超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;(新增)(三)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的担保;……
12	第三十二条	董事会和股东大会审议批准的担保,应在中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露,披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额,以及公司对子公司提供的担保总额。	董事会和股东大会审议批准的担保,应在中国证监会指定信息披露媒体上及时披露。
13	第三十五条	公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。违反本制度规定对外提供担保而给公司造成损失的,董事会视公司损失的多少、风险的大小、情节的轻重追究有关人员的经济责任。	公司对外提供担保,应严格按照本制度执行。对违反相关法律法规、《公司章程》审批权限、审议程序的对外担保,公司应采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为,降低公司损失,维护公司及中小股东的利益,并追究有关人员的责任。
14	第三十七条	公司相关部门人员未履行本制度规定的职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予经济处罚或行政处分。	公司相关部门人员未履行本制度规定的职责,给公司造成损失的,视情节轻重给予处分。
15	第三十八条	依照法律规定公司无须承担担保责任,但公司相关部门人员擅自决定而使公司承担责任,给公司造成损失的,给予行政处分并由其承担赔偿责任。	依照法律规定公司无须承担担保责任,但公司相关部门人员擅自决定而使公司承担责任,给公司造成损失的,给予处分并由其承担赔偿责任。
16	第四十一条	本制度的制定和修改经公司董事会审议并批准后生效。	本制度的制定和修改经公司董事会审议并报股东大会批准后生效。

附件 2:关联交易管理办法修订说明

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第一条	为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")关联交易的决策管理和信息披露等事项,确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,结合公司实际,制定本办法。	为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")关联交易的决策管理和信息披露等事项,确保公司的关联交易行为不损害本公司和非关联股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第号——上市公司资金往来、对外8担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号—7—交易与关联交易》、《上市公司独立董事规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定,结合公司实际,制定本办法。
2	第四条	公司的关联人包括关联法人和关联自然人。	公司的关联人包括关联法人(或者其他组织)和关联自然人。
3	第五条	有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织;(二)由前述法人直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(三)由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织;(四)持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。	有下列情形之一的法人或者其他组织,为公司的关联法人:(一)直接或者间接地控制公司的法人(或者其他组织);(二)由前项所述法人(或者其他组织)直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);(三)由第七条所列的本公司关联自然人直接或者间接控制的,或担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的,除本公司及其控股子公司以外的法人(或者其他组织);(四)持有公司5%以上股份的法人(或者其他组织)及其一致行动人;(五)中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人(或者其他组织)。
4	第十条	公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:……(六)关联双方共同投资;	公司的关联交易,是指公司或其控股子公司与公司的关联人之间发生的转移资源或者义务的事项,包括以下交易:……(六)与关联人共同投资;

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
		(七)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);(八)提供财务资助;(九)提供担保;……(十六)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。	(七)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);(八)提供财务资助(含委托贷款等);(九)提供担保(含对控股子公司担保等);……
			(十六)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);(十七)其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
5	第十四条	公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币万元的关联30交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币万元或低300于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。……	公司与关联自然人发生的交易金额(含承担债务和费用)低于人民币万元的关联交易事项,30以及与关联法人发生的交易金额(含承担债务和费用)低于人民币万元或低于公司最近一期经审300计净资产绝对值0.5%的关联交易事项,由公司总经理或者总经理办公会议审议批准。……
6	第十五条	公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币万元以上(含30万元)的关联交易事项,由公司30董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元)且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%),由公司董事会审议批准。	公司与关联自然人发生的交易金额(含承担债务和费用)达到人民币万元以上(含万元)3030的关联交易事项,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额(含承担债务和费用)在人民币万元以上(含万元)且300300占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上(含0.5%),由公司董事会审议批准。
7	第十六条	公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3000万元以上(含万元),且占公3000司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》第9.7条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或审计,并将该交易提交公司股东大会审议。……	公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币万3000元以上(含万元),且占公司3000最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,除应当及时披露外,应当及时披露并提交股东大会审议,还应当披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。……
8	第十七条	公司发生的关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续个月内12	公司不得为关联方提供财务资助,但向关联参股公司(不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体)提供财务资助,且该参股

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
		累计计算,经累计计算达到第十五条、第十六条规定标准的,分别适用以上各条规定。已经按照第十五条、第十六条规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。	公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的,应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
9	第二十五条	公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:……(四)与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的;(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的;(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的法人或自然人。	公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数,并且关联股东不得代理其他股东行使表决权。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票、监票。股东大会决议公告中应当充分披露非关联股东的表决情况。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:……(四)与交易对方受同一法人(或者其他组织)或者自然人直接或间接控制;(五)在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人(或者其他组织)、该交易对方直接或者间接控制的法人(或者其他组织)任职;(六)交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员;(六)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响;(七)中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成本公司对其利益倾斜的股东。
10	第二十六条	公司与关联人进行第十条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:……	公司与关联人进行第十条第(二)至第(五)项所列的与日常经营相关的关联交易事项,应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序:……(四)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的,

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
			应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
11	第二十八条	公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法的规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。	公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本办法的规定履行相关义务:(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券,但提前确定的发行对象包含关联人的除外;(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券;(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;(四)公司按与非关联人同等交易条件,向本办法第七条第(二)项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务;(四)深圳证券交易所认定的其他情况。
12	第三十条	公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:……(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿(如适用);……	公司披露关联交易事项时,应当向深圳证券交易所提交以下文件:……(三)董事会决议及董事会决议公告文稿(如适用);……;(八)上市公司关联交易情况概述表;……
13	第三十一条	公司披露的关联交易公告应当包括以下内容:(一)交易概述及交易标的的基本情况;(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;(三)董事会表决情况(如适用);(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交易有	公司披露的关联交易公告应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2 号——公告格式》的有关要求。

序号	条款条目	原条款内容	修订后条款内容
		失公允的,还应当披露本次关联交
		易所产生的利益转移方向;
		(六)交易协议的主要内
		容,包括交易价格、交易结算方式、
		关联人在交易中所占权益的性质
		和比重,协议生效条件、生效时间、
		履行期限等。
		(七)交易目的及对公司
		的影响,包括进行此次关联交易的
		必要性和真实意图,对本期和未来
		财务状况和经营成果的影响等;
		(八)当年年初至披露日
		与该关联人累计已发生的各类关
		联交易的总金额;
		(九)《深圳证券交易所
		股票上市规则》第条规定的其9.15
		他内容;
		(十)中国证监会和深圳
		证券交易所要求的有助于说明交
		易实质的其他内容。

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
1	第一条	为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")募集资金管理,提高募集资金的使用效率和效果,确保资金使用安全,维护投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第号——公司募集资金管2理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(以下简称"《规范指引》")等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况制定本制度。	第一条	为规范中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")募集资金管理,提高募集资金的使用效率和效果,确保资金使用安全,维护投资者的合法利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第号——主板1上市公司规范运作》(以下简称"《规范运作指引》")等相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况制定本制度。
2	第二条	本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。	第二条	本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种,向投资者募集并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,按照本制度第六章执行。
3	第三条	募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告,并审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。	第三条	募集资金到位后,公司应及时办理验资手续,由符合《中华人民共和国证券法》规定资格的会计师事务所出具验资报告,并审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。
4	第五条	……公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况,并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期使用闲置募集进行现金管理投资产品的,上市公司应当披露本报告期	第五条	……公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

附件 3:募集资金管理制度修订说明

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
		的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
5	第七条	为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司应对募集资金进行专户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额也应当存放于募集资金专户管理。	第七条	为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督,公司应对募集资金进行专项账户存储。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。公司存在两次以上融资的,应当分别设置募集资金专户。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(以下简称"超募资金")也应当存放于募集资金专户管理。
6	第八条	公司应当在募集资金到位后个月内与保荐机构、存放募集资1金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下列内容:……(三)公司一次或个月内12累计从该专户中支取的金额超过万元人民币或募集资金净额5000的10%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构;(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任;(九)商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后	第八条	公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括下列内容:……(三)公司一次或个月内累12计从专户中支取的金额超过万5000元人民币或募集资金净额的20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问;(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐人或者独立财务顾问;(五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;(六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;(八)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;(九)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况,以及

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
		及时报深圳证券交易所(以下简称"深交所")备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起个月内与相关当事人签订1新的协议,并及时报深交所备案后公告。		存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的,应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起个月内与相关当事人签订新的1协议,并及时公告。
7	第九条	……公司应当按照招股说明书或募集说明书等发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。	第九条	……公司应当审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致,不得随意改变募集资金的投向。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范使用募集资金,自觉维护公司募集资金安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
8	第十条	公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。……	第十条	公司募集资金原则上应当用于公司主营业务,募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,也不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。……
9	第十六条	公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、	第十六条	募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
		调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划:……(四)募集资金投资项目出现其他异常情形。		化的原因等。募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:……(四)募集资金投资项目出现其他异常情形。公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
10	第十七条	公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。	第十七条	公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:(一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;(二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;(三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;(四)变更募集资金用途;(五)改变募集资金投资项目实施地点;(六)使用节余募集资金;(七)超募资金用于在建项目及新项目。公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。
11	第十八条	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后个月内,以募集资金置6换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。……	第十八条	公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后个月内,以募集资金置换6自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露。……

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12	第十九条	公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,且应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途;(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;(三)单次补充流动资金时间不得超过个月;12(四)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(五)不使用闲置募集资金进行高风险投资。	第十九条	公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合以下条件:(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;(三)单次补充流动资金时间不得超过个月;12(四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
13	第二十条	公司用闲置募集资金补充流动资金事项,应当经公司董事会审议通过,并在个交易日公告下2列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额、净额及投资计划等;……(五)本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内上市公司从事高风险投资的情况以补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助的相关承诺;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;(七)深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内公告。	第二十条	公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在公司董事会审议通过后及时公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;……(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见;(六)深交所要求的其他内容。补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后及时公告。
14	第二十一条	暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品须符合以下条件:(一)安全性高,满足保本	第 二十 一条	公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理,其投资产品的期限不得超过十二个月,且须符合以下条件:

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		要求,产品发行主体能够提供保本承诺;……		(一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;……
15	第二十二条	使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后个交易日内公告下2列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限;(四)募集资金闲置的原因,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(五)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;(六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。	第二十二条	公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后及时公告下列内容:(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;(四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;(五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
16	第二十三条	公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称"超募资金")可用于永久补充流动资金和归还银行借款,每个12月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的,应当经公司股东大会审议批准,并提供网络投票表决方式,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露。公司应当承诺在补充流动资金后的个月内不进行高风险12投资以及为他人提供财务资助并披露。	第二十三条	超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行借款的,应当经公司股东大会审议通过,独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:(一)公司应当承诺补充流动资金后个月内不进行证券投资、12衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并披露;(二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每12个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。

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17	第二十四条	公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外);……	第二十四条	公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:(一)取消或终止原募集资金项目,实施新项目;(二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在公司及其全资子公司之间变更的除外);……
18	第二十五条	公司应当经董事会、股东大会审议通过变更募集资金用途议案后,方可变更募集资金用途。		(删除)
19	第二十六条	公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。	第二十五条	董事会在审议变更募集资金用途事项时,董事应当充分关注变更的合理性和必要性,在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
20	第二十七条	公司拟变更募集资金用途的,应当在提交董事会审议后个交2易日内公告下列内容:……(五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金用途的意见;……新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。	第二十六条	公司拟变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后及时公告下列内容:……(五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;……
21	第二十九条	公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。	第二十八条	公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
22	第三十条	公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后个交易日内公告下列内容2	第二十九条	公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的(募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外),应当在董事会审议通过后及时公告下列内容并提交股东大会审

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		并提交股东大会审议:……(六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募集资金投资项目的意见;……		议:……(六)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对转让或置换募集资金投资项目的意见;……
23	第三十一条	公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在个交易日内公告,说2明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。	第三十条	公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后及时公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
24	第三十二条	单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于万元人民币或低于100该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当按照第二十五条和第二十七条履行相应程序及披露义务。	第三十一条	单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。节余资金(包括利息收入)低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的,可以豁免履行前述程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
25	第三十三条	全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:(一)独立董事、监事会发表意见;(二)保荐机构发表明确同意的意见;(三)董事会、股东大会审议通过。节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金金额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金(包括利息收入)低于万元人民币或低于募500		(删除)

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
		集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
26	第三十五条	公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按《规范指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。……	第三十三条	公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。会计师事务所应当对董事会的专项报告内容是否按《规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如是反映年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证、提出鉴证结论。……
27	第三十六条	独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作,并承担必要的费用。	第三十四条	独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的,董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
28	第三十七条	保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了"保留结论"、"否定结论"或者"无法提出	第三十五条	保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定,对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责,做好持续督导工作。保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了"保留结

序号	原条款条目	原条款内容	修订后条款条目	修订后条款内容
		结论"鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐机构在对公司现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深交所报告。		论"、"否定结论"或者"无法提出结论"鉴证结论的,保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行协议的,或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等,应当督促公司及时整改并向深交所报告。
29	第四十条	本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行,并及时修订本制度,提交公司股东大会审议通过。	第三十八条	本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行;如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触时,按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行。
30			第三十九条(新增)	本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行,修改时亦同。
31	第四十一条	本制度由公司董事会制订并负责解释。	第四十条	本制度由公司董事会负责解释。