Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jul 22, 2022

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2022-63 债券代码：127029 债券简称：中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十 次会议于 2022 年 7 月 22 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知及 会议材料于 2022 年 7 月 15 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长 陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董事王 建以通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于聘任公司风控总监的议案

公司风控总监王红宇女士因到法定退休年龄，不再担任风控总监职务。经总 经理提名，董事会提名委员会资格审查通过，公司董事会同意聘任吕绍梅女士为 公司风控总监（简历详见附件 1），任期自本次董事会审议通过之日起至第九届 董事会任期届满之日止。具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》 及巨潮资讯网披露的《关于变更公司风控总监的公告》（公告编号：2022-64）。

独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上 的独立董事意见。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、关于修订《董事会秘书工作制度》的议案

1

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《董 事会秘书工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况见《董事会秘书工作制度 修订说明》（附件 2）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于修订《总经理工作细则》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《总 经理工作细则》部分条款进行修订，具体修订情况见《总经理工作细则修订说明》 （附件 3）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、关于修订《审计委员会议事规则》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《审 计委员会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《审计委员会议事规则 修订说明》（附件 4）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

附件：1. 吕绍梅简历

1. 《董事会秘书工作制度修订说明》

2. 《总经理工作细则修订说明》

3. 《审计委员会议事规则修订说明》

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2022 年 7 月 22 日

2

附件 1：吕绍梅简历

吕绍梅：女，1972 年出生，满族，中国国籍，管理学硕士，高级经济师。 曾任中钢设备有限公司国际事业部部长，风险管理部副经理、经理，现任中钢国 际法律与风险管理部部长、中钢设备有限公司风险管理部部长。

截至本公告披露日，吕绍梅女士未直接或间接持有公司股份；未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立 案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未被列为失信被执行人；与持有 公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不 存在关联关系；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券 交易所股票上市规则》及深交所其他相关规定等要求的任职资格。

3

附件 2：董事会秘书工作制度修订说明

序 号	条款 条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第一 条	为促进中钢国际工程技术股份 有限公司（以下简称 “公司”）依 法规范运作，进一步提高公司治理 水平，明确董事会秘书的职责权限， 规范董事会秘书工作行为，根据《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所股票上市规则》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所董事 会秘书及证券事务代表资格管理办 法》及《中钢国际工程技术股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）等法律法规和其他规范性文 件，制定本制度。	为促进中钢国际工程技术股份有 限公司（以下简称 “公司”）依法规范 运作，进一步提高公司治理水平，明确 董事会秘书的职责权限，规范董事会秘 书工作行为，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《深圳证券交易所股票上市规 则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《中 钢国际工程技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）等法律法 规和其他规范性文件，制定本制度。
2	第八 条	具有下列情形之一的人士不得 担任董事会秘书： （一）《公司法》第一百四十七 条规定的任何一种情形； （二）自受到中国证监会最近 一次行政处罚未满3 年的； （三）最近三年曾受深交所公 开谴责或者3 次以上通报批评； （四）本公司现任监事； （五）深交所认定不适合担任 董事会秘书的其他情形。	具有下列情形之一的人士不得担 任董事会秘书： （一）《公司法》规定的不得担任 董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任 董事、监事、高级管理人员的市场禁入 措施，期限尚未届满； （三）最近三十六个月受到中国证 监会行政处罚； （四）最近三十六个月受到证券交 易所公开谴责或者三次以上通报批评； （五）被证券交易所认定为不适合 担任董事会秘书； （六）法律法规、深交所规定的其 他情形。
3	第十 一条	公司董事会正式聘任董事会秘 书后应当及时公告并向深交所提交 下列资料： （一）董事会秘书、证券事务 代表聘任书或者相关董事会决议； （二）董事会秘书、证券事务 代表的通讯方式，包括办公电话、 住宅电话、移动电话、传真、通信 地址及专用电子邮件信箱地址等； （三）公司董事长的通讯方式， 包括办公电话、移动电话、传真、 通信地址及专用电子邮件信箱地址 等。 ……	公司董事会正式聘任董事会秘书 后应当及时公告并向深交所提交下列 资料： （一）董事会秘书、证券事务代表 聘任书或者相关董事会决议、聘任说明 文件，包括任职条件、职务、工作表现 及个人品德等； （二）董事会秘书、证券事务代表 个人简历、学历证明（复印件）； （三）董事会秘书、证券事务代表 的通讯方式，包括办公电话、移动电话、 传真、通信地址及专用电子邮件信箱地 址等； ……
4	第十 六条	…… 董事会秘书空缺期间超过3 个 月之后，董事长应当代行董事会秘	…… 公司董事会秘书空缺期间超过三 个月的，董事长应当代行董事会秘书职

4

序 号	条款 条目	原条款内容	修订后条款内容
		书职责，直至公司正式聘任董事会 秘书。	责，并在六个月内完成董事会秘书的聘 任工作。
5	第二 十条	董事会秘书对公司和董事会负 责，履行如下职责： …… （三）组织筹备董事会会议和 股东大会，参加股东大会、董事会 会议、监事会会议及高级管理人员 相关会议，负责董事会会议记录工 作并签字； ……	董事会秘书对公司和董事会负责， 履行如下职责： …… （三）组织筹备董事会会议和股东 大会，参加股东大会、董事会会议、监 事会会议及高级管理人员相关会议，负 责董事会、股东大会会议记录工作并签 字； ……
6	第二 十六 条	董事会秘书为履行职责有权了 解公司的财务和经营情况，参加涉 及信息披露的有关会议，查阅涉及 信息披露的所有文件，并要求公司 有关部门和人员及时提供相关资料 和信息。	董事会秘书为履行职责有权参加 相关会议，查阅有关文件，了解公司的 财务和经营情况，并要求公司有关部门 和人员及时提供相关资料和信息。任何 机构及个人不得干预董事会秘书的正 常履职行为。

5

附件 3：总经理工作细则修订说明

序 号	条款 条目	原条款内容	修订后条款内容
1	第十 一条	根据董事会的授权，经总经理 办公会会议研究，总经理有权审批、 决定下列公司资金、资产的运用和 重大合同的签订等交易事项（该等 交易事项包括，购买或出售资产、 对外投资、租入或租出资产、资产 抵押、资产处置、委托或受托经营 并签署相关协议、合同，以及相关 法律法规及《公司章程》认定的其 他交易事项，但提供担保除外）： …… 如果交易事项构成关联交易 的，经总经理办公会会议研究，总 经理有权审批、决定公司与关联自 然人发生金额低于30万元的关联交 易、公司与关联法人发生的金额低 于300 万或交易金额占公司最近一 期经审计净资产绝对值低于0.5%的 关联交易事项。 超出总经理职权范围的，总经 理应提请公司董事会或股东大会审 议决定，或者由公司董事会、股东 大会另行授权总经理审批、决定及 实施。	根据董事会的授权，经总经理办公 会会议研究，总经理有权审批、决定下 列公司资金、资产的运用和重大合同的 签订等交易事项（该等交易事项包括， 购买或出售资产、对外投资（含委托理 财、对子公司投资等）、租入或租出资 产、资产抵押、资产处置、委托或受托 经营并签署相关协议、合同，以及相关 法律法规及《公司章程》认定的其他交 易事项，但提供担保除外）： …… 如果交易事项构成关联交易（关联 担保除外）的，经总经理办公会会议研 究，总经理有权审批、决定公司与关联 自然人发生金额低于30 万元的关联交 易、公司与关联法人发生的金额低于 300 万或交易金额占公司最近一期经审 计净资产绝对值低于0.5%的关联交易 事项。 根据董事会的授权，经总经理办公 会会议研究，总经理有权审批、决定公 司因自身生产经营需要向银行等金融 机构借款，连续12 个月内累计低于公 司最近一期经审计净资产25%的资产 抵押事项。 根据董事会的授权，经总经理办公 会会议研究，总经理有权审批、决定公 司根据经营情况向银行等机构融资，连 续12 个月累计借款低于公司最近一期 经审计净资产的25%的融资借款事项。 根据董事会的授权，经总经理办公 会会议研究，总经理有权审批、决定连 续12 个月累计金额（包括现金和实物 折算金额）低于公司最近一期经审计净 资产的0.3%的对外捐赠事项。 超出总经理职权范围的，总经理应 提请公司董事会或股东大会审议决定， 或者由公司董事会、股东大会另行授权 总经理审批、决定及实施。

6

附件 4：审计委员会议事规则修订说明

序 号	条款 条目	原条款内容	修订 后的 条目	修订后条款内容
1	第一 条	为强化董事会决策功能，实 现对公司财务收支和各项经营活 动的有效监督，做到事前审计、 专业审计，确保董事会对经理层 的有效监督，进一步完善公司治 理结构，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、 《上市公司治理准 则》、《中钢国际工程技术股份有 限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）及其它有关规定，特决 定设立中钢国际工程技术股份有 限公司董事会审计委员会（以下 简称“委员会”），并制定本议事 规则。	第一 条	为强化董事会决策功能，实现 对公司财务收支和各项经营活动的 有效监督，做到事前审计、专业审 计，确保董事会对经理层的有效监 督，进一步完善公司治理结构，公 司董事会根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称“《公司法》”）、《上 市公司治理准则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》、《中钢 国际工程技术股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）及其它 有关规定，特决定设立中钢国际工 程技术股份有限公司董事会审计委 员会（以下简称“委员会”），并制 定本议事规则。
2	第四 条	委员会由三名董事组成，其 中二名委员须为公司独立董事。 委员中至少有一名独立董事为专 业会计人士。	第四 条	委员会由董事会任命三名董事 会成员组成，其中二名委员须为公 司独立董事。委员中至少有一名独 立董事为专业会计人士。审计委员 会成员应当勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作， 促进公司建立有效的内部控制并提 供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计 委员会工作职责的专业知识和商业 经验。
3	第六 条	委员会设主任一名，由独立 董事担任，负责主持委员会工作； 主任由全体委员的1/2以上选举 产生。	第六 条	委员会设主任一名，主任委员 应当为会计专业人士，由独立董事 担任，负责主持委员会工作；主任 由全体委员的1/2以上选举产生。
4	第十 条	委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部 审计机构； （二）监督公司的内部审计 制度及其实施； （三）负责公司内部审计与 外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息 及其披露； （五）审查公司内部控制制 度； （六）董事会授权的其他事 宜。	第十 条	委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计机 构工作，提议聘请或更换外部审计 机构； （二）监督及评估内部审计工 作； （三）审阅公司的财务报告并 对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部 控制； （五）协调管理层、内部审计 部门及相关部门与外部审计机构的 沟通； （六）公司董事会授权的其他

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序 号	条款 条目	原条款内容	修订 后的 条目	修订后条款内容
				事宜及法律法规和深圳证券交易所 相关规定中涉及的其他事项。 审计委员会应当就其认为必须 采取的措施或者改善的事项向董事 会报告，并提出建议。
5			第十 一条 （新 增）	董事会审计委员会应当审阅公 司的财务会计报告，对财务会计报 告的真实性、准确性和完整性提出 意见，重点关注公司财务会计报告 的重大会计和审计问题，特别关注 是否存在与财务会计报告相关的欺 诈、舞弊行为及重大错报的可能性， 监督财务会计报告问题的整改情 况。 审计委员会向董事会提出聘请 或更换外部审计机构的建议，审核 外部审计机构的审计费用及聘用条 款，不应受公司主要股东、实际控 制人或者董事、监事及高级管理人 员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计 机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵 守业务规则和行业自律规范，严格 执行内部控制制度，对公司财务会 计报告进行核查验证，履行特别注 意义务，审慎发表专业意见。
6			第十 二条 （新 增）	审计委员会在监督及评估内部 审计部门工作时，应当履行下列主 要职责： （一）指导和监督内部审计制 度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计 工作计划； （三）督促公司内部审计计划 的实施； （四）指导内部审计部门的有 效运作。公司内部审计部门须向审 计委员会报告工作，内部审计部门 提交给管理层的各类审计报告、审 计问题的整改计划和整改情况须同 时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计 工作进度、质量以及发现的重大问 题等； （六）协调内部审计部门与会 计师事务所、国家审计机构等外部 审计单位之间的关系。

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序 号	条款 条目	原条款内容	修订 后的 条目	修订后条款内容
7	第十 一条	…… 公司内部审计部门应当至少 每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向委员会 报告检查结果。委员会认为公司 募集资金管理存在违规情形、重 大风险或者内部审计部门没有按 前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。	第十 三条	…… 公司内部审计部门应当至少每 季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向委员会报告检 查结果。委员会认为公司募集资金 管理存在违规情形、重大风险或者 内部审计部门没有按前款规定提交 检查结果报告的，应当及时向董事 会报告。董事会应当在收到报告后 二个交易日内向深圳证券交易所报 告并公告。
8			第十 四条 （新 增）	内部审计部门每季度应当向审 计委员会至少报告一次内部审计工 作情况和发现的问题，并至少每年 向其提交一次内部审计报告。 内部审计部门对审查过程中发 现的内部控制缺陷，应当督促相关 责任部门制定整改措施和整改时 间，并进行内部控制的后续审查， 监督整改措施的落实情况。 内部审计部门在审查过程中如 发现内部控制存在重大缺陷或者重 大风险，应当及时向审计委员会报 告。
9			第十 五条 （新 增）	审计委员会应当督导内部审计 部门至少每半年对下列事项进行一 次检查，出具检查报告并提交审计 委员会。检查发现公司存在违法违 规、运作不规范等情形的，应当及 时向深圳证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提 供担保、关联交易、证券投资与衍 生品交易、提供财务资助、购买或 者出售资产、对外投资等重大事件 的实施情况； （二）公司大额资金往来以及 与董事、监事、高级管理人员、控 股股东、实际控制人及其关联人资 金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计 部门提交的内部审计报告及相关资 料，对公司内部控制有效性出具书 面的评估意见，并向董事会报告。 董事会或者审计委员会认为公司内 部控制存在重大缺陷或者重大风险 的，或者保荐人、独立财务顾问、 会计师事务所指出公司内部控制有

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序 号	条款 条目	原条款内容	修订 后的 条目	修订后条款内容
				效性存在重大缺陷的，董事会应当 及时向深圳证券交易所报告并予以 披露。公司应当在公告中披露内部 控制存在的重大缺陷或者重大风 险、已经或者可能导致的后果，以 及已采取或者拟采取的措施。
10	第十 三条	委员会履行职责时，公司相 关部门应给予配合；如有需要， 委员会可以聘请中介机构提供专 业意见，有关费用由公司承担。	第十 七条	公司须为审计委员会提供必要 的工作条件，配备专门人员或者机 构承担审计委员会的工作联络、会 议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。委员会履行职责时，公司 管理层及相关部门必须给予配合； 如有需要，委员会可以聘请中介机 构提供专业意见，有关费用由公司 承担。

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