Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Jun 28, 2022

证券代码：000928 证券简称：中钢国际 公告编号：2022-52 债券代码：127029 债券简称：中钢转债

中钢国际工程技术股份有限公司

第九届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十九 次会议于 2022 年 6 月 28 日在公司会议室以现场结合视频方式召开。会议通知及 会议材料于 2022 年 6 月 24 日以邮件方式送达公司各位董事。会议由公司董事长 陆鹏程召集和主持，应出席会议的董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名（董事王 建以通讯方式表决）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》 的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、关于延长中钢设备向邯郸银行申请综合授信的期限及担保期限的议案

公司于 2022 年 2 月 11 日召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于公司全资子公司向金融机构申请综合授信额度、向中国出口信用保险公司申请 非融资类保函及其担保的议案》，该议案已经公司 2022 年第一次临时股东大会审 议通过。现拟将邯郸银行授信期限由一年延长为三年，授信品种为流动资金贷款、 银行承兑汇票及保函，公司提供的最高额度连带责任保证担保期限同步延长。具 体内容详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《对外 担保公告》（公告编号：2022-54）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

1

二、关于推进公司 ESG 管控工作的议案

为适应公司战略发展需要，进一步完善公司治理结构，提升公司 ESG 管理 水平，同意搭建公司 ESG 管控架构，将董事会战略委员会更名为战略与 ESG 委 员会，增加 ESG 相关的管控职责，具体内容详见公司同日在《证券时报》《上海 证券报》及巨潮资讯网披露的《关于 ESG 管控架构建设的公告》（公告编号： 2022-55）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、关于修订《公司章程》的议案

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易 所（以下简称“深交所”）相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，具体修订情况见《章程修正案》（附件 1）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

四、关于修订《股东大会议事规则》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《股 东大会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《股东大会议事规则修订 说明》（附件 2）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交股东大会审议。

五、关于修订《董事会议事规则》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《董 事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《董事会议事规则修订说明》 （附件 3）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2

该议案尚需提交股东大会审议。

六、关于修订《独立董事工作制度》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《独 立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订情况见《独立董事工作制度修订 说明》（附件 4）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交股东大会审议。

七、关于修订《战略委员会议事规则》的议案

根据中国证监会及深交所相关监管规定的要求，结合公司实际情况，拟对《战 略委员会议事规则》部分条款进行修订，具体修订情况见《战略委员会议事规则 修订说明》（附件 5）以及公司同日在巨潮资讯网披露的《战略与 ESG 委员会议 事规则》。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

八、关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案

同意公司于 2022 年 7 月 14 日召开 2022 年第五次临时股东大会。具体内容 详见公司同日在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于召开 2022 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-56）。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

附件：1. 《章程修正案》

1. 《股东大会议事规则修订说明》

2. 《董事会议事规则修订说明》

3. 《独立董事工作制度修订说明》

3

5. 《战略委员会议事规则修订说明》

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2022 年 6 月 28 日

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附件 1：章程修正案

序 号	原条款 条目			修订后条 目
			原条款内容			修订后条款内容
1				第十二条 （新增）	公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立共产党组织、 开展党的活动。公司为党组织 的活动提供必要条件。
2	第十二 条	公司经营范围是：…… 最终经营范围以最后经工 商登记部门核准的为准。		第十三条	公司经营范围是：……
3	第二十 九条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性质 的证券在买入后6个月内卖 出，或者在卖出后6个月内又 买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其 所得收益。但是，证券公司因 包销购入 售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 受6 个月时间限制。 ……		第三十条	公司董事、监事、高级管 理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公 司股票或者其他具有股权性 质的证券在买入后6 个月内 卖出，或者在卖出后6个月内 又买入，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司 因购入包销 售后剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有 中国证监会规定的其他情形 的除外。 ……
4	第三十 七条	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； 公司股东滥用股东权利给 公司或者其他股东造成损失 的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独 立地位和股东有限责任，逃避 债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连 带责任。 （五）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他义 务。		第三十八 条	公司股东承担下列义务： …… （四）不得滥用股东权利 损害公司或者其他股东的利 益；不得滥用公司法人独立地 位和股东有限责任损害公司 债权人的利益； （五）法律、行政法规及 本章程规定应当承担的其他 义务。 公司股东滥用股东权利 给公司或者其他股东造成损 失的，应当依法承担赔偿责 任。 公司股东滥用公司法人 独立地位和股东有限责任，逃 避债务，严重损害公司债权人 利益的，应当对公司债务承担 连带责任。
5	第四十 条	股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计		第四十一 条	股东大会是公司的权力 机构，依法行使下列职权： …… （十三）审议批准本章程

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
		划； （十六）法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。		第四十三条规定的财务资助 （含委托贷款等）事项； …… （十六）审议股权激励计 划和员工持股计划 ； （十七）审议 法律、行政 法规、部门规章或本章程规定 应当由股东大会决定的其他 事项。
6	第四十 一条	公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，达 到或超过 最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月内 担 保金额达到或超过公司最近一 期经审计总资产的30%； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的担 保； （五）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担 保金额超过公司最近一期经审 计净资产的50%且绝对金额 超过5,000 万元。	第四十二 条	公司下列对外担保行为， 须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控 股子公司的对外担保总额，超 过 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总 额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担 保； （三）最近十二个月内担 保金额累计计算超过公司最 近一期经审计总资产30%的 担保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最 近一期经审计净资产10%的 担保； （六）对股东、实际控制 人及其关联方提供的担保。 公司股东大会审议前款 第（三）项担保事项时，应当 经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。 对违反相关法律法规、公 司章程审批权限、审议程序的 对外担保，公司应采取合理、 有效措施解除或者改正违规 担保行为，降低公司损失，维 护公司及中小股东的利益，并 追究有关人员的责任。
7			第四十三 条 （新增）	公司下列财务资助（含委 托贷款等）行为，须经股东大 会审议通过： （一）单笔财务资助金额 超过公司最近一期经审计净 资产的10%； （二）被资助对象最近一

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
				期财务报表数据显示资产负 债率超过70%； （三）最近十二个月内财 务资助金额累计计算超过公 司最近一期经审计净资产的 10%。 公司提供资助对象为公 司合并报表范围内且持股比 例超过50%且绝对金额超过 5,000 万元的控股子公司，且 该控股子公司其他股东中不 包含公司的控股股东、实际控 制人及其关联方的，可以免于 适用上述规定。 公司不得为关联方提供 财务资助，但向关联参股公司 （不包括由公司控股股东、实 际控制人控制的主体）提供财 务资助，且该参股公司的其他 股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。公司 向前款规定的关联参股公司 提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会 会议的非关联董事的三分之 二以上董事审议通过，并提交 股东大会审议。 对违反相关法律法规、本 章程审批权限、审议程序的财 务资助，公司应采取合理、有 效措施解除或者改正违规财 务资助行为，降低公司损失， 维护公司及中小股东的利益， 并追究有关人员的责任。
8	第四十 八条	…… 监事会同意召开临时股东 大会的，应在收到请求5 日内 发出召开股东大会的通知，通 知中对原提案 的变更，应当征 得相关股东的同意。 ……	第五十条	…… 监事会同意召开临时股 东大会的，应在收到请求5日 内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求 的变更，应当 征得相关股东的同意。 ……
9	第四十 九条	监事会或股东决定自行召 集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，	第五十一 条	监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知 董事会，同时向证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前， 召集股东持股比例不得低于

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容			修订后条款内容
		召集股东持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告 时，向公司所在地中国证监会 派出机构和 证券交易所提交有 关证明材料。		10%。召集股东应当在不晚于 发出股东大会通知时，承诺自 提议召开股东大会之日至股 东大会召开日期间不减持其 所持该公司股份并披露。 监事会或 召集股东应在 发出股东大会通知及股东大 会决议公告时，向证券交易所 提交有关证明材料。
10	第五十 五条	股东大会的通知包括以下 内容： …… （五）会务常设联系人姓 名，电话号码。	第五十七 条	股东大会的通知包括以 下内容： …… （五）会务常设联系人姓 名，电话号码； （六）网络或其他方式的 表决时间及表决程序。
11	第七十 五条	…… 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的1/2 以上 通过。 ……	第七十七 条	…… 股东大会作出普通决议， 应当由出席股东大会的股东 （包括股东代理人）所持表决 权的过半数 通过。 ……
12	第七十 七条	下列事项由股东大会以特 别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、 解散和清算； ……	第七十九 条	下列事项由股东大会以 特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、 合并、解散和清算； ……
13	第七十 八条	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份没 有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政 法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构，可以作 为征集人，自行或者委托证券 公司、证券服务机构，公开请 求公司股东委托其代为出席股 东大会，并代为行使提案权、 表决权等股东权利。征集人应 当披露征集文件，公司应当予	第八十条	股东（包括股东代理人） 以其所代表的有表决权的股 份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 …… 公司持有的本公司股份 没有表决权，且该部分股份不 计入出席股东大会有表决权 的股份总数。股东买入公司有 表决权的股份违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月 内不得行使表决权，且不计入 出席股东大会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、 持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
		以配合。禁止以有偿或者变相 有偿的方式公开征集股东投票 权。公开征集股东权利违反法 律、行政法规或者中国证监会 有关规定，导致上市公司或者 其股东遭受损失的，应当依法 承担赔偿责任。		定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
14	第八十 条	公司应在保证股东大会合 法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，优先提供网络形 式的投票平台等现代信息技术 手段，为股东参加股东大会提 供便利。	（删除）	（删除）
15	第八十 二条	…… 当单一股东及其一致行动 人拥有权益的股份比例在30% 及以上，且股东大会就选举两 名以上 董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定或者股东大 会的决议 ，应当实行累积投票 制。 ……	第八十三 条	…… 当单一股东及其一致行 动人拥有权益的股份比例在 30%及以上，股东大会就选举 董事、监事进行表决时，应当 实行累积投票制。 ……
16	第八十 七条	股东大会对提案进行表决 前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股 东有利害关系 的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。 ……	第八十八 条	股东大会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表 参加计票和监票。审议事项与 股东有关联关系 的，相关股东 及代理人不得参加计票、监 票。 ……
17	第九十 五条	公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司 的董事： …… （六）被中国证监会处以 证券市场禁入处罚 ，期限未满 的； ……	第九十六 条	公司董事为自然人，有下 列情形之一的，不能担任公司 的董事： …… （六）被中国证监会采取 证券市场禁入措施 ，期限未满 的； ……
18	第一百 条	…… 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法定最低人数时， 在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程规定，履行 董事职务。 ……	第一百零 一条	…… 如因董事的辞职导致公 司董事会低于法定最低人数 或独立董事辞职导致独立董 事人数少于董事会成员的三 分之一或者独立董事中没有 会计专业人士 时，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依 照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
				务。 ……
19	第一百 零四条	独立董事的任职资格、提 名、选举和更换、职权等事项 按照法律、行政法规及部门规 章的有关规定执行。	第一百零 五条	独立董事的任职资格、提 名、选举和更换、职权等事项 应按照中国证监会和证券交 易所 的有关规定执行。
20	第一百 零七条	董事会行使下列职权： …… （九）在董事会权限范围 内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、 核销应收账款及其他应收款等 事项； …… （十一）聘任或者解聘公 司总经理、董事会秘书；根据 总经理的提名，聘任或者解聘 公司副总经理、总工程师、财 务总监、风控总监等高级管理 人员，并决定其报酬事项和奖 惩事项； ……	第一百零 八条	董事会行使下列职权： …… （九）在董事会权限范围 内，决定公司对外投资（含委 托理财、对子公司投资等） 、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、财务资助事项 、 关联交易、对外捐赠 、核销应 收账款及其他应收款等事项； …… （十一）决定 聘任或者解 聘公司总经理、董事会秘书及 其他高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项 ；根据总 经理的提名，决定 聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、 财务总监、风控总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和 奖惩事项； ……
21	第一百 一十条	董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关 联交易的权限，建立严格的审 查和决策程序；重大投资项目 应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。 …… 本款中的交易事项是指： 购买或出售资产；对外投资（含 委托理财、委托贷款、 风险投 资等）；提供财务资助； 租入或 租出资产；签订管理方面的合 同（含委托经营、受托经营等）； 赠与或 受赠资产；债权或债务 重组；研究与开发项目的转移； 签订许可协议；深圳证券交易 所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、 燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资	第一百一 十一条	董事会应当确定对外投 资（含委托理财、对子公司投 资等） 、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、财务资 助事项 、关联交易、对外捐赠 的权限，建立严格的审查和决 策程序；重大投资项目应当组 织有关专家、专业人员进行评 审，并报股东大会批准。 …… 本款中的交易事项是指： 购买或出售资产；对外投资 （含委托理财、风险投资等）； 租入或租出资产；签订管理方 面的合同（含委托经营、受托 经营等）；受赠资产；债权或 债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；深圳证 券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买 原材料、燃料和动力，以及出

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
		产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司的对外担保均须经公 司董事会审议，并经出席董事 会的2/3 以上董事签署同意。 …… 未达到董事会审议标准的 相关事项，董事会授权总经理 办公会批准。 ……		售产品、商品等与日常经营相 关的资产，但资产置换中涉及 购买、出售此类资产的，仍包 含在内。 公司的对外担保，除应当 经全体董事的过半数审议通 过外，还应当 经出席董事会的 2/3以上董事签署同意。 公司提供财务资助（含委 托贷款等），除应当经全体董 事的过半数审议通过外，还应 当经出席董事会会议的2/3 以 上董事签署同意。 …… 应由董事会批准的对外 捐赠事项如下： 连续12 个月累计金额 （包括现金和实物折算金额） 达到公司最近一期经审计净 资产的0.3%以上、0.5%以下 的对外捐赠事项；连续12 个 月累计金额（包括现金和实物 折算金额）达到公司最近一期 经审计净资产的0.5%以上的 对外捐赠事项由股东大会批 准。 未达到董事会审议标准 的相关事项，董事会授权总经 理办公会批准。 ……
22	第一百 二十四 条	董事会设立战略委员会、 提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会。	第一百二 十五条	董事会设立战略与ESG 委员会、提名委员会、审计委 员会、薪酬与考核委员会。
23	第一百 二十五 条	战略委员会由五名董事组 成，主要履行以下职责： …… （二）对《公司章程》规 定须经董事会批准的对外投 资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关 联交易、融资方案及发展战略 等重大事项进行研究并提出建 议； …… （五）董事会授权的其他 事宜。	第一百二 十六条	战略与ESG 委员 会由五 名董事组成，主要履行以下职 责： …… （二）对本章程规定须经 董事会批准的对外投资（含委 托理财、对子公司投资等） 、 收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、财务资助事项、 对外捐赠、 关联交易、融资方 案及发展战略等重大事项进 行研究并提出建议； …… （五）对公司ESG 治理 进行研究并提供决策咨询建

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序 号	原条款 条目		修订后条 目
		原条款内容		修订后条款内容
				议，包括ESG 治理愿景、目 标、政策等； （六）董事会授权的其他 事宜。
24	第一百 三十一 条	在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高 级管理人员。	第一百三 十二条	在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政 职务的人员，不得担任公司的 高级管理人员。 公司高级管理人员仅在 公司领薪，不由控股股东代发 薪水。
25			第一百四 十一条 （新增）	公司高级管理人员应当 忠实履行职务，维护公司和全 体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职 务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成 损害的，应当依法承担赔偿责 任。
26	第一百 四十三 条	监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前， 原监事仍应当依照法律、行政 法规和本章程的规定，履行监 事职务。	第一百四 十五条	监事任期届满未及时改 选，或者监事在任期内辞职导 致监事会成员低于法定人数 的，或者职工代表监事辞职导 致职工代表监事人数少于监 事会成员的三分之一的， 在改 选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本 章程的规定，履行监事职务。
27	第一百 四十四 条	监事应当保证公司披露的 信息真实、准确、完整。无法 保证证券发行文件和定期报告 内容的真实性、准确性、完整 性或者有异议的,应当在书面 确认意见中发表意见并陈述理 由，公司应当披露。公司不予 披露的，监事可以直接申请披 露。	第一百四 十六条	监事应当保证公司披露 的信息真实、准确、完整，并 对定期报告签署书面确认意 见。监事 无法保证证券发行文 件和定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议 的,应当在书面确认意见中发 表意见并陈述理由，公司应当 披露。公司不予披露的，监事 可以直接申请披露。
28	第一百 四十九 条	监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出书 面审核意见； ……	第一百五 十一条	监事会行使下列职权： （一）对董事会编制的公 司定期报告进行审核并提出 书面审核意见，对公司内部控 制自我评价报告发表意见 ； ……
29	第一百 六十条	公司在每一会计年度结束 之日起4 个月内向中国证监会 和证券交易所报送年度财务会 计报告 ，在每一会计年度前6	第一百六 十二条	公司在每一会计年度结 束之日起4 个月内向中国证 监会和证券交易所报送并披 露年度报告 ，在每一会计年度

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序 号	原条款 条目			修订后条 目
		原条款内容			修订后条款内容
		个月结束之日起2 个月内向中 国证监会派出机构和证券交易 所报送半年度财务会计报告， 在每一会计年度前3 个月和前 9 个月结束之日起的1 个月内 向中国证监会派出机构和证券 交易所报送季度财务会计报 告 。 上述财务会计 报告按照有 关法律、行政法规及部门规章 的规定进行编制。			上半年 结束之日起2 个月内 向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报 告。 上述定期报告 按照有关 法律、行政法规、中国证监会 及证券交易所 的规定进行编 制。
30	第一百 六十五 条	公司的利润分配政策为： …… 重大资金支出是指当年或 者未来十二个月内拟内部投 资、对外投资或者收购资产等 投资项目累计金额支出达到或 者超过公司最近一期经审计净 资产额的30%及中国证监会、 证券交易所规定的其他情形。 ……		第一百六 十七条	公司的利润分配政策为： …… 重大资金支出是指当年 或者未来十二个月内拟内部 投资、对外投资或者收购资产 等投资项目累计金额支出达 到或者超过公司最近一期经 审计净资产额的30%及中国 证监会、证券交易所规定的其 他情形。 现金分红在本次利润分 配中所占比例为现金股利除 以现金股利与股票股利之和。 ……
31	第一百 八十条	公司指定中国证监会指定 网站及报纸 为刊登公司公告和 其他需要披露信息的媒体。		第一百八 十二条	公司指定中国证监会指 定媒体 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的媒体。
32	第二百 〇七条	本章程 行。	自发布之日起施	第二百零 九条	本章程自股东大会审议 通过后生效，修改时亦同，自 通过之日起执行 。

注：

1. 因本次章程增加、修改条款而致使原章程条款序号发生变更（包括原章程条款引用

的序号变更）均应根据变更后的情况作出相应调整；

1. 除上述条款修订外，《公司章程》其它条款内容不变。

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附件 2：股东大会议事规则修订说明

序 号	条款 条目
		原条款内容	修订后条款内容
1	第一 条	为了维护中钢国际工程技术股 份有限公司（以下简称“公司”）及 公司股东的合法权益，明确股东大会 的职责权限，保证股东大会依法行使 职权，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券 法》）、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《上市公司股东大会规则》、《深 圳证券交易所主板上市公司规范运 作指引》 等法律、法规、规范性文件 和《中钢国际工程技术股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）规 定，制定本规则。	为了维护中钢国际工程技术股份 有限公司（以下简称“公司”）及公司 股东的合法权益，明确股东大会的职 责权限，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公 司股东大会规则》、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1 号——主 板上市公司规范运作》 等法律、法规、 规范性文件和《中钢国际工程技术股 份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）规定，制定本规则。
2	第三 条	股东大会依法行使下列职权： …… （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产超过公司最近一期 经审计总资产的30%的事项； …… （十五）审议股权激励计划； ……	股东大会依法行使下列职权： …… （十三）审议批准《公司章程》 第四十三条的财务资助事项 ； （十四）审议公司在一年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产的30%的事项； …… （十六）审议股权激励计划和员 工持股 计划； ……
3	第九 条	监事会或股东决定自行召集股 东大会的，应当书面通知董事会，同 时向公司所在地中国证监会派出机 构和 证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股 东大会通知及发布股东大会决议公 告时，向公司所在地中国证监会派出 机构和证券交易所提交有关证明材 料。	监事会或股东决定自行召集股东 大会的，应当书面通知董事会，同时 向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。召集股东 应当在不晚于发出股东大会通知时， 承诺自提议召开股东大会之日至股 东大会召开日期间不减持其所持该 上市公司股份并披露。 监事会和召集股东应在发出股东 大会通知及发布股东大会决议公告 时，向证券交易所提交有关证明材料。
4	第十 五条	股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会采用网络方式 的， 通知中需明确载明网络方式或其 他方式的表决时间及表决程序。股东 大会网络或其他方式投票的开始时 间，不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不	股东大会的通知包括以下内容： …… （六）股东大会通知中需明确载 明网络方式或其他方式 的表决时间及 表决程序。股东大会网络或其他方式 投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟 于现场股东大会召开当日上午9:30， 其结束时间不得早于现场股东大会结

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序 号	条款 条目
		原条款内容	修订后条款内容
		得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 ……	束当日下午3:00。 ……
5	第三 十一 条	出席会议人员提交的相关凭证 具有下列情况之一的，视为其出席会 议资格无效： （一）委托人或出席会议人员的 身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合《居民身 份证条例》及其《实施细则》 规定的； ……	出席会议人员提交的相关凭证具 有下列情况之一的，视为其出席会议 资格无效： （一）委托人或出席会议人员的 身份证存在伪造、过期、涂改、身份 证号码位数不正确等不符合《中华人 民共和国居民身份证法》 规定的； ……
6	第四 十二 条	…… 董事会、独立董事和符合相关规 定条件 的股东可以征集股东投票权。 征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东 投票权。公司不得对征集投票权提出 最低持股比例限制。	…… 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、 第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之 一以上有表决权股份 的股东或者依 照法律、行政法规或者中国证监会的 规定设立的投资者保护机构 可以公 开 征集股东投票权。征集股东投票权 应当向被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件 外， 公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
7	第五 十三 条	…… 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的1/2 以上 通过。 ……	…… 股东大会作出普通决议，应当由 出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数 通过。 ……
8	第五 十五 条	下列事项由股东大会以特别决 议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散 和清算； ……	下列事项由股东大会以特别决议 通过： …… （二）公司的分立、分拆、 合并、 解散和清算； ……
9	第六 十一 条	公司股票应当在股东大会召开 期间停牌。 召集人应当保证股东大会 连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中 止或不能作出决议的，应该采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接 终止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。	召集人应当保证股东大会连续举 行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议的，应该采取必要措施尽快 恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会，并及时公告。同时，召集人 应向公司所在地中国证监会派出机构 及证券交易所报告。

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附件 3：董事会议事规则修订说明

	条款条 目
序号		原条款内容	修订后条款内容
1	第一条	为确保公司董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所主板上市公 司规范运作指引》 及《中钢国际工 程技术股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）等有关规定，特 制订 董事会议事规则。	为确保公司董事会的工作效率 和科学决策，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第1 号——主板上市公 司规范运作》 及《中钢国际工程技 术股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）等有关规定，特制 定 董事会议事规则。
2	第三条	…… 董事会行使下列职权： …… （八）在董事会权限范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、 关联交易、核销应收账款及其 他应收款等事项； …… （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、财务总监、风控总监等 高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项； （十一）制订 公司的基本管理 制度； ……	…… 董事会行使下列职权： …… （八）在董事会权限范围内， 决定公司对外投资（含委托理财、 对子公司投资等） 、收购出售资产、 资产抵押、对外担保、财务资助 事 项（含委托贷款等） 、关联交易、对 外捐赠、 核销应收账款及其他应收 款等事项； …… （十）决定 聘任或者解聘公司 总经理、董事会秘书及其他高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项 ；根据总经理的提名，决定 聘 任或者解聘公司副总经理、总工程 师、财务总监、风控总监等高级管 理人员，并决定其报酬事项和奖惩 事项； （十一）制定 公司的基本管理 制度； ……
3	第二十 条	董事会关于重大交易项目、关 联交易和 对外担保事项的审批权 限： 一、重大交易事项： 本款中的交易事项是指：购买 或出售资产；对外投资（含委托理 财、委托贷款、 风险投资等）；提供 财务资助； 租入或租出资产；签订 管理方面的合同（含委托经营、受 托经营等）；赠与或 受赠资产；债权 或债务重组；研究与开发项目的转 移；签订许可协议；深圳证券交易	第二十条 董事会关于重大 交易项目、对外担保、财务资助 事 项、关联交易、资产抵押、融资借 款 的审批权限： 一、重大交易事项： 本款中的交易事项是指：购买 或出售资产；对外投资（含委托理 财、、风险投资等）；租入或租出资 产；签订管理方面的合同（含委托 经营、受托经营等）；受赠资产；债 权或债务重组；研究与开发项目的 转移；签订许可协议；深圳证券交

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	条款条 目
序号		原条款内容	修订后条款内容
		所认定的其他交易。上述购买、出 售的资产不含购买原材料、燃料和 动力，以及出售产品、商品等与日 常经营相关的资产，但资产置换中 涉及购买、出售此类资产的，包含 在内。 …… 二、对外担保： 公司的对外担保均须 经公司董 事会 审议，并 经出席董事会的2/3 以上董事签署同意。 公司下列对外担保行为经董事 会审议通过后，仍需提交股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，达到或 超过 最近一期经审计净资产的50%以后 提供的任何担保； （二）按照担保金额连续12 个 月内累计计算原则， 公司的对外担 保总额，达到或 超过最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担 保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12 个 月内累计计算原则，公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计 净资产的50%，且绝对金额超过 5,000 万元以上； （七）根据相关法律法规的规 定，应由股东大会决定的其他对外 担保事项。 三、关联交易事项： ……	易所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料 和动力，以及出售产品、商品等与 日常经营相关的资产，但资产置换 中涉及购买、出售此类资产的，仍 包含在内。 …… 二、对外担保： 公司的对外担保，除应当 经全 体董事的过半数 审议通过外，还应 当 经出席董事会的2/3 以上董事签 署同意。 公司下列对外担保行为经董事 会审议通过后，仍需提交股东大会 审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）公司的对外担保总额， 超过最近一期经审计总资产的30% 以后提供的任何担保； （三）最近十二个月内担保金 额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保。 三、财务资助： 公司提供财务资助（含委托贷 款等），除应当经全体董事的过半数 审议通过外，还应当经出席董事会 会议的2/3 以上董事签署同意。 公司下列财务资助（含委托贷 款等）行为经董事会审议通过后， 仍需提交股东大会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过 公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财 务报表数据显示资产负债率超过 70%； （三）最近十二个月内财务资 助金额累计计算超过公司最近一期 经审计净资产的10%。 公司提供资助对象为公司合并

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	条款条 目
序号		原条款内容	修订后条款内容
			报表范围内且持股比例超过50%的 控股子公司，且该控股子公司其他 股东中不包含公司的控股股东、实 际控制人及其关联方的，可以免于 适用上述规定。 公司不得为关联方提供财务资 助，但向关联参股公司（不包括由 公司控股股东、实际控制人控制的 主体）提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等 条件财务资助的情形除外。公司向 前款规定的关联参股公司提供财务 资助的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出 席董事会会议的非关联董事的三分 之二以上董事审议通过，并提交股 东大会审议。 四、关联交易事项： …… 五、资产抵押： 公司因自身生产经营需要向银 行等金融机构借款，连续12 个月内 累计达到公司最近一期经审计净资 产25%以上、低于50%的资产进行 抵押的事项；连续12 个月内累计以 达到或超过公司最近一期经审计净 资产50%的资产进行抵押的事项由 股东大会批准。 六、融资借款： 公司根据经营情况向银行等机 构融资连续12 个月累计借款达到 公司最近一期经审计净资产的25% 以上、低于50%的融资借款事项； 连续12 个月累计借款达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50% 的融资借款事项由股东大会批准。 七、对外捐赠： 连续12 个月累计金额（包括现 金和实物折算金额）达到公司最近 一期经审计净资产的0.3%以上、 0.5%以下的对外捐赠事项；连续12 个月累计金额（包括现金和实物折 算金额）达到公司最近一期经审计 净资产的0.5%以上的对外捐赠事 项由股东大会批准。 ……
4	第二十 一条	下列事项经董事会审议后报股 东大会批准：	下列事项经董事会审议后报股 东大会批准：

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	条款条 目
序号		原条款内容	修订后条款内容
		…… （十一）审议批准第二十条规 定的重大交易项目、关联交易和对 外担保事项； ……	…… （十一）审议批准本规则 第二 十条规定的重大交易项目、关联交 易和对外担保、财务资助、资产抵 押、融资借款、对外捐赠 事项； ……
5	第二十 二条	下列事项经董事会审议通过并 做出决议后即可实施： （一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项 、关联交 易等事项； …… （四）制订 公司的基本管理制 度； ……	下列事项经董事会审议通过并 做出决议后即可实施： （一）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、收购出售资产、 资产抵押、融资借款、 对外担保、 财务资助、对外捐赠、 关联交易等 事项； …… （四）制定 公司的基本管理制 度； ……
6	第二十 九条	董事会就对外担保事项做出决 议时，须 经2/3 以上董事表决 同意； 就其他事项做出决议时，须经全体 董事过半数以上表决同意。	董事会就对外担保、财务资助 事项做出决议时，除应当 经全体董 事的过半数审议通过外，还应当经 出席董事会会议的三分之二 以上董 事审议 同意；就其他事项做出决议 时，须经全体董事过半数以上表决 同意。
7	第四十 一条	董事会会议应形成会议记录， 出席会议的董事和记录人应在会议 记录上签字 。出席会议的董事有权 要求在会议记录上对其在会议上的 发言做出说明性记载。 ……	董事会会议应形成会议记录， 出席会议的董事、董事会秘书 和记 录人应在会议记录上签名 。出席会 议的董事有权要求在会议记录上对 其在会议上的发言做出说明性记 载。 ……

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附件 4：独立董事工作制度修订说明

	原条 款条 目		修订 后条 目
序 号
		原条款内容		修订后条款内容
1	第一 条	为了促进中钢国际工程技术 股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作，进一步完善公司治理结 构，维护公司利益，保障全体股东 特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、 《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导 意见》（以下简称“《指导意见》”）、 《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》、 《深圳证券交易 所股票上市规则》、 《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》 等 相关法律、法规、规范性文件和《中 钢国际工程技术股份有限公司公 司章程》 （以下简称“《公司章程》”） 的规定，制定本制度。	第一 条	为了促进中钢国际工程技术 股份有限公司（以下简称“公司”） 规范运作，进一步完善公司治理 结构，维护公司利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、 《上市公司治理准则》、 《上 市公司独立董事规则》 、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳 证券交易所上市公司自律监管指 引第1 号——主板上市公司规范 运作》 等相关法律、法规、规范 性文件和《中钢国际工程技术股 份有限公司公司章程》 （以下简称 “《公司章程》”）的规定，制定本 制度。
2	第七 条	为保证独立董事的独立性，下 列人员不得担任公司的独立董事： （一）在公司或者其附属企业 任职的人员及其直系亲属、主要社 会关系（直系亲属是指配偶、父母、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐 妹、岳父母、儿媳女婿、 兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； …… （六）《公司章程》规定的其 他人员； ……	第七 条	为保证独立董事的独立性， 下列人员不得担任公司的独立董 事： （一）在公司或者其附属企 业任职的人员及其直系亲属、主 要社会关系（直系亲属是指配偶、 父母、子女等；主要社会关系是 指兄弟姐妹、配偶的父母、子女 的配偶 、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹等）； …… （六）法律法规及 《公司章 程》规定的其他人员； ……
3	第十 条	独立董事应当按照中国证监 会的要求， 参加中国证监会及其授 权机构所组织的培训。	第十 条	独立董事及拟担任独立董事 的人士 应当按照规定 参加中国证 监会及其授权机构所组织的培 训。
4	第十 四条	选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人的有 关材料同时报送中国证监会、公司 所在地主管证监局和 深圳证券交 易所。公司董事会对被提名人的有 关情况有异议的，应同时报送董事 会的书面意见。	第十 四条	选举独立董事的股东大会召 开前，公司应将所有被提名人的 有关材料报送深圳证券交易所。 公司董事会对被提名人的有关情 况有异议的，应同时报送董事会 的书面意见。
5	第十 五条	对中国证监会、深圳证券交易 所持有异议的被提名人，可作为公 司董事候选人，但不作为独立董事	—	（删除）

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	原条 款条 目		修订 后条 目
序 号
		原条款内容		修订后条款内容
		候选人。
6	第十 六条	在召开股东大会选举独立董 事时，公司董事会应对独立董事候 选人是否被中国证监会、深圳证券 交易所提出异议的情况进行说明。	—	（删除）
7	第十 九条	除出现本制度第十八条的情 形及《公司法》中规定的不得担任 董事的情形外， 独立董事任期届满 前不得无故被免职 。提前免职 的， 公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公 司的免职理由不当的，可以作出公 开的声明。	第十 七条	独立董事任期届满前，公司 可以经法定程序解除其职务。 提 前解除职务 的，公司应将其作为 特别披露事项予以披露。
8	第二 十三 条	公司董事会下设的战略委员 会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会、等专业委员会。 其中，提名委员会、审计委员会、 薪酬与考核委员会中独立董事应 当在委员会成员中占有1/2以上的 比例。	第二 十一 条	公司董事会下设的战略与 ESG 委员会、提名委员会、审计 委员会、薪酬与考核委员会、等 专业委员会。其中，提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会 中独立董事应当在委员会成员中 占有1/2 以上的比例。
9	第二 十四 条	独立董事应当充分行使下列 特别职权： （一）公司拟与关联人达成的 重大关联交易（指依据《公司章程》 应提交董事会审议的关联交易）， 应当由独立董事认可后，提交董事 会讨论 。独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； …… （五）独立聘请外部审计机构 和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权。 独立董事行使上述 职权应当 取得全体独立董事的1/2 以上同 意，如上述 提议未被采纳或上述职 权不能正常行使，上市公司应将有 关情况予以披露。	第二 十二 条	独立董事应当充分行使下列 特别职权： （一）重大关联交易（指依 据《公司章程》应提交董事会审 议的关联交易），应当由独立董事 认可；独立董事在作出判断前， 可以聘请中介机构出具独立财务 顾问报告，作为其判断的依据； …… （五）在股东大会召开前公 开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机 构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一） 项至第（五）项 职权，应当取得 全体独立董事的二分之一 以上同 意；行使前款第（六）项职权， 应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二 分之一以上独立董事同意后，方 可提交董事会讨论。 如本条第一款 提议未被采纳 或上述职权不能正常行使，公司 应将有关情况予以披露。
10	第二 十五	独立董事应当对下列公司重 大事项发表独立意见：	第二 十三	独立董事应当对下列公司重 大事项发表独立意见：

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	原条 款条 目			修订 后条 目
序 号
			原条款内容			修订后条款内容
	条	…… （四）公司当年盈利但年度董 事会未提出包含现金分红的利润 分配预案； （五）需要披露的关联交易、 对外 担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对 外 提供财务资助、变更募集资金用 途 、股票及其衍生品种投资等重大 事项； （六）重大资产重组方案、股 权激励计划； （七）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政 法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所业务规则及 《公司章程》规 定的其他事项。		条	…… （四）聘用、解聘会计师事 务所； （五）因会计准则变更以外 的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、 内部控制被会计师事务所出具非 标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方 案； （九）优先股发行对公司各 类股东权益的影响； （十）公司现金分红政策的 制定、调整、决策程序、执行情 况及信息披露，以及利润分配政 策是否损害中小投资者合法权 益； （十一）需要披露的关联交 易、提供 担保（不含对合并报表 范围内子公司提供担保）、委托理 财、提供财务资助、募集资金使 用相关事项 、股票及其衍生品种 投资等重大事项； （十二）重大资产重组方案、 管理层收购、 股权激励计划、员 工持股计划、回购股份方案、公 司关联方以资抵债方案； （十三）公司拟决定其股票 不再在深圳证券交易所交易； （十四）独立董事认为有可 能损害中小股东合法权益的事 项； （十五）有关法律法规及《公 司章程》规定的其他事项。
11	第三 十条	独立董事每年应当保证有不 少于十天的时间 ，对公司生产经营 状况、管理和内部控制等制度的建 设及执行情况等进行现场了解，董 事会决议执行情况等进行现场检 查。		第二 十八 条	除参加董事会会议外， 独立 董事应当保证安排合理时间 ，对 公司生产经营状况、管理和内部 控制等制度的建设及执行情况、 董事会决议执行情况等进行现场 检查。现场检查发现异常情形的， 应当及时向公司董事会和深圳证 券交易所报告。
12	第三 十一 条	出现下列情形之一的，独立董 事应当及时向中国证监会、深圳证 券交易所及公司所在地主管证监		第二 十九 条	出现下列情形之一的，独立 董事应当及时向深圳证券交易所 报告：

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	原条 款条 目			修订 后条 目
序 号
		原条款内容			修订后条款内容
		局 报告： …… （三）董事会会议材料 不充 分，两名以上独立董事书面要求延 期召开董事会会议或延期审议相 关事项的提议未被采纳的； …… （五）严重妨碍独立董事履行 职责的其他情形。 独立董事针对上述情形对外 公开发表声明的，应当于披露前向 深圳证券交易所报告，经其审核后 在中国证监会指定信息披露媒体 上公告。			…… （三）董事会会议资料不完 整或者论证不不充分 ，两名以上 独立董事书面要求延期召开董事 会会议或延期审议相关事项的提 议未被采纳的； …… （五）严重妨碍独立董事履 行职责的其他情形。
13	第三 十二 条	独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告并披露。述职 报告应当包括下列内容： …… （三）提议召开董事会、提议 聘用或解聘会计师事务所、独立聘 请外部审计机构和咨询机构、进行 现场了解和检查等情况 ； （四）保护中小股东合法权益 方面所做的其他工作。		第三 十条	独立董事应当向公司年度股 东大会提交述职报告并披露。述 职报告应当包括下列内容： …… （三）现场检查情况； （四）提议召开董事会、提 议聘用或解聘会计师事务所、独 立聘请外部审计机构和咨询机 构； （五）保护中小股东合法权 益方面所做的其他工作。
14	第三 十四 条	公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，公司必须按法 定的时间提前通知独立董事并同 时提供足够的资料，独立董事认为 资料不充分的，可以要求补充。当 1/2 以上独立董事认为资料不充分 或论证不明确时，可联名书面向董 事会提出延期召开董事会会议或 延期审议该事项，董事会应予以采 纳。		第三 十二 条	公司应当保证独立董事享有 与其他董事同等的知情权。凡须 经董事会决策的事项，公司必须 按法定的时间提前通知独立董事 并同时提供足够的资料，独立董 事认为资料不充分的，可以要求 补充。当两名 以上独立董事认为 资料不充分或论证不明确时，可 联名书面向董事会提出延期召开 董事会会议或延期审议该事项， 董事会应予以采纳，公司应当及 时披露有关情况 。
15	第三 十六 条	公司应提供独立董事履行职 责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责 提供协助，如介绍情况、提供材料 等。独立董事发表的独立意见、提 案及书面说明应当公告的，董事会 秘书应及时到深圳证券交易所 办 理公告事宜。		第三 十四 条	为了保证独立董事有效行使 职权， 公司应提供独立董事履行 职责所必需的工作条件。公司董 事会秘书应积极为独立董事履行 职责提供协助，如介绍情况、提 供材料等，定期通报公司运营情 况，必要时可组织独立董事实地 考察。 独立董事发表的独立意见、 提案及书面说明应当公告的，公 司应及时协助 办理公告事宜。

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	原条 款条 目		修订 后条 目
序 号
		原条款内容		修订后条款内容
16	第四 十七 条	公司因执行中国会计准则以 外的原因作出会计政策、会计估计 变更或重大会计差错更正的，独立 董事应发表独立意见。	—	（删除）

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附件 5：战略委员会议事规则修订说明

	条款条 目
序号		原条款内容		修订后条款内容
1	标题	战略委员会议事规则	战略	与ESG 委员会议事规则
2	第一条	为适应公司战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结 构，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《上市公司治理准则》、《中 钢国际工程技术股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）及 其它有关规定，特决定设立中钢国 际工程技术股份有限公司董事会战 略委员会（以下简称“委员会”）， 作为负责公司长期发展战略和 重大 投资决策的专门机构，并制定本议 事规则。	为适应公司战略发展需要，增 强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决 策科学性，提高重大投资决策的效 益和决策的质量，完善公司治理结 构，公司董事会根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司治理准 则》、《中钢国际工程技术股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及其它有关规定，特决定设 立中钢国际工程技术股份有限公司 董事会战略与ESG 委员会（以下简 称“委员会”），作为负责公司长期 发展战略、重大投资决策以及ESG （环境、社会、治理） 管理的专门 机构，并制定本议事规则。
3	第三条	委员会是董事会按照股东大会 决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议。委员会 根据《公司章程》和本议事规则规 定的职责范围履行职责，独立工作， 不受公司其他部门干涉。	委员会是董事会按照股东大会 决议设立的专门工作机构，主要负 责对公司长期发展战略和重大投资 决策进行研究并提出建议，指导公 司ESG 战略制定并监督公司ESG 事宜等。 委员会根据《公司章程》 和本议事规则规定的职责范围履行 职责，独立工作，不受公司其他部 门干涉。
4	第十条	委员会主要负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。	委员会主要负责对公司长期发 展战略、重大投资决策以及ESG 管 理进行研究并提出建议。
5	第十一 条	委员会的主要职责权限： …… （二）对《公司章程》规定须 经董事会批准的对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、融资方案及 发展战略等重大事项进行研究并提 出建议； …… (五)董事会授权的其他事宜。	委员会的主要职责权限： …… （二）对《公司章程》规定须 经董事会批准的对外投资（含委托 理财、对子公司投资等） 、收购出售 资产、资产抵押、对外担保、财务 资助 、对外捐赠 、关联交易、融资 方案及发展战略等重大事项进行研 究并提出建议； …… （五）对公司ESG 治理进行研 究并提供决策咨询建议，包括ESG 治理愿景、目标、政策等； （六）董事会授权的其他事宜。

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