Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2022

Mar 25, 2022

中钢国际工程技术股份有限公司

2021 年年度独立董事述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司董事会:

根据《公司法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》《独立董事年度报告期间工作指引》《关 于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规 范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定,我们作 为中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")的独立董 事,在 2021 年履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守,积极履行独 立董事职责,全面关注公司发展战略,积极了解和主动掌握公司 经营状况,认真审阅公司董事会相关的各项议案资料,按时出席 公司相关会议,依法依规对董事会有关事项发表事前认可及独立 意见,充分发挥独立董事客观公正的专业判断和公司运营的独立 审慎督促作用,切实维护公司和全体股东的共同利益,全面履行 独立董事职责。现将我们 2021 年度履职情况报告如下:

一、公司第九届董事会独立董事的基本情况

公司第九届董事会独立董事成员为徐金梧、季爱东、赵峡、 王天翼 4 人,基本情况如下:

徐金梧:男,1949 年 4 月出生,汉族,中国国籍,博士研究 生学历,教授。曾任北京科技大学机械系副教授、教授、博士生 导师,北京科技大学副校长、校长、公司第八届董事会独立董事, 现任公司第九届董事会独立董事,中国金属学会常务理事。

季爱东:男,1955 年 9 月出生,汉族,中国国籍,大学本科 学历,高级经济师。曾任工商银行总行住房信贷部副总经理、消 费信贷管理部总经理,工商银行北京市分行副行长、党委副书记、 公司第八届董事会独立董事,现任公司第九届董事会独立董事。

赵峡:男,1958 年 5 月出生,汉族,中国国籍,研究生学历, 教授级高级工程师。曾任宝钢集团党委常委、副总经理,宝钢集 团新疆八一钢铁有限公司董事长、党委书记,宝钢发展有限公司 董事,第九届、第十届全国人大代表。现任公司第九届董事会独 立董事。

王天翼:男,1960 年 10 月出生,汉族,中国国籍,大学本科 学历,高级会计师、注册会计师。曾任中国机械装备集团公司财 务部总经理,中国机械设备工程股份有限公司副总经理、纪委书 记。现任中国恒天集团公司外部董事、北京钢研高纳科技股份有 限公司独立董事、公司第九届董事会独立董事。

在 2021 年度任职期间内,我们未在公司担任除独立董事以外 的其他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,也不存在其他 任何影响本人独立性的情况,具备中国证监会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事 2021 年度履职情况

2021 年,我们本着对股东负责、实事求是的精神,秉持认真 勤勉的履职态度,出席公司董事会,对会议议案进行认真的研究 审议;积极与公司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大 经营活动;在充分掌握实际情况的基础上,依据自身的专业知识 和经验作出独立判断,提出独立意见,按照规定的程序对各项议 案进行表决。在履职中,注重防范控股股东或实际控制人及关联 方占用上市公司资金的情形,注意监督审查公司关联交易事项, 关注公司关联交易审议决策程序的规范性,交易价格的公平与公 允性,重点关注了公司募集资金使用以及闲置募集资金补充流动 资金的情况。在董事会会议及专业委员会上,我们客观、公正地 对各项议题进行分析判断,依据所掌握的资料,充分表达独立意 见,通过认真负责地工作,维护了公司和中小股东的合法权益。

报告期内,公司共召开董事会 10 次,我们作为独立董事出席 公司会议情况如下:

独立董事姓名	本报告期应参加董事会次数	现场出席董事会次数	以通讯方式参加董事会次数	委托出席董事会次数	缺席董事会次数	是否连续两次未亲自参加董事会会议
徐金梧	10	10	0	0	0	否
季爱东	10	10	0	0	0	否
赵峡	10	10	0	0	0	否
王天翼	10	10	0	0	0	否

三、年度履职重点关注事项发表独立意见的情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工 作制度》等相关规章制度的规定,我们对公司 2021 年以下事项进 行了重点关注,对其合法合规性做出独立判断并发表了独立意见:

(一)关联交易情况

报告期内,公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以 及监管部门的要求履行了必要的审议决策程序,并已及时在中国 证监会以及深交所指定媒体上进行了披露,具体包括:

1. 2021 年 3 月 25 日,在公司召开的第九届董事会第三次会议 上,我们就公司 2020 年度日常关联交易执行情况及 2021 年度日 常关联交易情况发表了事前认可及独立意见。

2. 2021 年 6 月 29 日,在公司召开的第九届董事会第六次会议 上,我们就公司新增 2021 年年度日常关联交易预计的议案发表了 事前认可及独立意见。

(二)募集资金使用情况

报告期内,公司公开发行可转债项目已获得中国证券监督管 理委员会证监许可﹝2021﹞410 号文核准,并于 3 月 25 日开始启 动发行工作,本次公司发行可转债拟募集资金 9.6 亿元。公司各项 募集资金使用情况均已按照有关法律法规以及监管部门的要求履 行了必要的审议决策程序,并已及时在中国证监会以及深交所指 定媒体上进行了披露,具体包括:

1. 2021 年 4 月 8 日,在公司召开的第九届董事会第四次会议 上,我们就公司关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案、关 于以借款方式将部分募集资金投向全资子公司募投项目的议案、 关于将闲置募集资金以大额存单或定期存款方式存放的议案发表 了独立意见。

2. 2021 年 5 月 25 日,在公司召开的第九届董事会第五次会议

上,我们就公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的 议案发表了独立意见。

1. 2021 年 8 月 24 日,在公司召开的第九届董事会第七次会议 上,我们就公司《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》的议案发表了独立意见。

2. 2021 年 11 月 10 日,在公司召开的第九届董事会第十次会 议上,我们就公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案法发表了独立意见。

(三)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或 个人提供违规担保,维护了公司和股东的合法权益,也不存在资 金占用的情况。

(四)高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩,根据年度目标和 考核情况进行发放,高级管理人员的薪酬情况是合理的。

(五)利润分配情况

1. 2021 年 3 月 25 日,在公司召开的第九届董事会第三次会议 上,我们就公司关于 2020 年度利润分配方案发表了独立意见。

2. 2021 年 8 月 24 日,在公司召开的第九届董事会第七次会议 上,我们就公司关于 2021 年半年度利润分配预案的议案发表了独 立意见。

(六)聘任或者更换会计师事务所情况

根据相关规定及公司业务发展需要,公司聘请大华会计师事 务所(特殊普通合伙)为公司 2021 年年度审计机构,我们就此发 表了独立意见。

(七)内部控制执行情况

报告期内,公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定 健全、完善公司内部控制体系,组织各部门及下属单位开展内部 控制手册的更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控 制体系较为完善,内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映 公司内部控制情况,内部控制合法有效,无重大及重要缺陷。

(八)公司其它重要事项

报告期内,我们针对公司下属子公司处置重庆钢铁股票的相 关事项发表独立意见。

2021 年 9 月 6 日,在公司召开的第九届董事会第八次会议上, 我们就公司下属中钢设备处置重庆钢铁股票事项发表了独立意见, 认为本次资产处置事项有利于公司盘活资产,提高资产流动性和 使用效率,该事项的表决程序及内容符合有关法律法规和《公司 章程》的规定,公司通过二级市场择机处置股票类金融资产,交 易价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益 的情形。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司共召开 10 次董事会会议,并组织召开战略委 员会会议 1 次,审计委员会会议 5 次,提名委员会会议 1 次,薪 酬与考核委员会 1 次,各项会议的召集、召开程序合法合规,会 议通知及资料送达及时,议案内容真实、准确、完整,会议表决 程序及结果合法有效,关联董事在审议关联交易事项时予以回避。 同时,我们根据《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会 工作细则的规定,全面了解和掌握公司经营状况,充分发挥自身 专业优势,切实履行独董职责,以独立、客观、审慎的原则,认 真审议各项议案内容,依规作出事前认可并发表独立意见,积极 推进董事会的科学、高效、规范运作。

五、提出异议的事项与理由

我们认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序, 重大经营事项决策履行了相关程序,决策结果合法有效。报告期 内,我们没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他 事项没有发表反对意见。

六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1. 公司信息披露情况

报告期内,公司完成了 2020 年年度报告、2021 年第一季度、 半年度、第三季度报告的编制与披露工作,同时完成各类临时报 告共计 143 份。我们持续关注公司信息披露工作,公司能够严格 按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有 关规定,真实、准确、完整地履行信息披露义务,没有出现损害 公司和全体股东合法权益的情况。

1. 落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司经营 班子的及时沟通。在公司 2021 年年报编制过程中,认真听取公司 管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报,了解、掌握 2021 年年报审计工作安排及审计工作进展情况,仔细审阅相关资 料,并就审计过程中发现的问题进行有效沟通,以确保审计报告 全面反映公司真实情况,切实维护公司和广大社会公众股东的利 益。

1. 监督和核查董事、高管履职情况,积极有效的履行独立董 事的职责,促进了董事会决策的科学性和客观性,切实维护了公 司和广大社会公众股东的利益。

2. 我们利用参加公司会议以及在公司调研的机会,对公司管 理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目,我们将高度关 注,持续跟踪项目推进情况,保持与公司高管的沟通,充分发挥 独立董事的专业特长。

七、其他事项

1. 无提议召开董事会的情况;

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为中钢国际的独立董事将不断加强学习,提高专业水 平,加强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会的决策 能力,积极有效地履行独立董事的职责,坚持"谨慎、勤勉、忠实" 的原则,更好的维护公司和股东的合法权益,为促进公司 2022 年 稳健发展履行职责、发挥作用。

独立董事:徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼

2022 年 3 月 25 日