Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2021

Mar 25, 2021

中钢国际工程技术股份有限公司 2020 年年度独立董事述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司董事会：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为中钢国 际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2020 年履职过程中做到勤勉尽责、恪尽职守，积极履行独立董事职责，全 面关注公司发展战略，积极了解和主动掌握公司经营状况，认真审阅 公司董事会相关的各项议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规 对董事会有关事项发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观 公正的专业判断和公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全 体股东的共同利益，全面履行独立董事职责。现将我们 2020 年度履职 情况报告如下：

一、公司第八届、第九届独立董事的基本情况

公司董事会于 2020 年 12 月 31 日完成换届，根据独立董事工作制 度规定，每位独立董事连任时间不得超过 6 年，因此换届后田会、朱 玉杰不再担任公司第九届董事会独立董事，公司第九届董事会独立董 事成员为徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼 4 人。2020 年，公司独立董 事的履职情况主要以第八届董事会独立董事完成为主。

公司第八届、第九届独立董事的情况如下：

田会：男，1951 年 8 月出生，汉族，中国国籍，博士研究生学历， 教授级高级工程师。曾任中煤国际工程设计研究总院院长，中国人寿

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保险股份公司外部监事，中国人寿国寿安全保险公司董事长，中煤国 际华宇公司董事长，中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书记。任 公司第八届董事会独立董事，中国国家能源公司外部董事，北京钢研 高钠科技股份有限公司独立董事。

朱玉杰：男，1969 年 4 月出生，汉族，中国国籍，博士研究生学 历，非职业注册会计师。曾任清华大学经济管理学院副教授，经济管 理学院教学办公室主任，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事， 广东奥马电器股份有限公司独立董事。任公司第八届董事会独立董事， 清华大学经济管理学院金融系教授、教学办公室学术主任，诚志股份 有限公司监事会主席，万联证券股份有限公司独立董事，山东神戎电 子股份有限公司独立董事，绝味食品股份有限公司独立董事，北京华 航唯实机器人科技股份有限公司独立董事，渤海国际信托股份有限公 司独立董事，广东华兴银行股份有限公司独立董事。

徐金梧：男，1949 年 4 月出生，汉族，中国国籍，博士研究生学 历，教授。曾任北京科技大学机械系副教授、教授、博士生导师，北 京科技大学副校长、校长、公司第八届董事会独立董事，现任公司第 九届董事会独立董事，中国金属学会常务理事，中国金属学会冶金设 备分会主任委员，宁波东力股份有限公司独立董事。

季爱东：男，1955 年 9 月出生，汉族，中国国籍，大学本科学历， 高级经济师。曾任工商银行总行住房信贷部副总经理、消费信贷管理 部总经理，工商银行北京市分行副行长、党委副书记、公司第八届董 事会独立董事，现任公司第九届董事会独立董事。

赵峡：男，1958 年 5 月出生，汉族，中国国籍，研究生学历，教 授级高级工程师。曾任宝钢集团党委常委、副总经理，宝钢集团新疆 八一钢铁有限公司董事长、党委书记，宝钢发展有限公司董事，第九

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届、第十届全国人大代表。现任公司第九届董事会独立董事。

王天翼：男，1960 年 10 月出生，汉族，中国国籍，大学本科学 历，高级会计师、注册会计师、注册审计师。曾任审计署驻机械电子 工业部审计局综合处处长、审计处处长，中国机械装备（集团）公司 资产财务部部长，中国电工设备总公司的副总经理、财务总监、纪委 书记，中国电力工程有限公司的副总经理、财务总监、纪委书记，中 国机械设备工程股份有限公司纪委书记兼副总经理。现任中国恒天集 团有限公司外部董事、公司第九届董事会独立董事。

在 2020 年度任职期间内，我们未在公司担任除独立董事以外的其 他任何职务，也未在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响 本人独立性的情况，具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》所要求的独立性。

二、独立董事2020 年度履职情况

2020 年，我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉 的履职态度，上半年由于疫情影响，无法现场出席公司董事会，但也 通过视频、电话等方式参会，对会议议案进行认真的研究审议；积极 与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充 分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断， 提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在履职中，注 重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形，注 意监督审查公司关联交易事项，关注公司关联交易审议决策程序的规 范性，交易价格的公平与公允性。在董事会会议及专业委员会上，我 们客观、公正地对各项议题进行分析判断，依据所掌握的资料，充分 表达独立意见，通过认真负责地工作，维护了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司共召开董事会 14 次，股东大会 4 次，我们作为独

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立董事出席公司会议情况如下：

	独立董事出席董事会及股东大会的情况
	本报告期应		以通讯方式			是否连续两次
		现场出席董		委托出席董	缺席董事会		出席股东
独立董事姓名	参加董事会		参加董事会			未亲自参加董
		事会次数		事会次数	次数		大会次数
	次数		次数			事会会议
田 会	13	8	5	0	0	否	0
朱玉杰	13	8	5	0	0	否	0
徐金梧	14	9	5	0	0	否	0
季爱东	14	9	5	0	0	否	0
赵 峡	1	1	0	0	0	否	0
王天翼	1	1	0	0	0	否	0

三、年度履职重点关注事项发表独立意见的情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，我们对公司 2020 年以下事项进行了重点关注， 对其合法合规性做出独立判断并发表了独立意见：

（一）关联交易情况

报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监 管部门的要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会以 及深交所指定媒体上进行了披露，具体包括：

1. 2020 年 4 月 20 日，在公司召开的第八届董事会第三十三次会 议上，公司第八届董事会独立董事就公司 2019 年度日常关联交易执行 情况及 2020 年度日常关联交易情况发表了事前认可及独立意见。

2. 2020 年 12 月 15 日，在公司召开的第八届董事会第四十三次会 议上，公司第八届董事会独立董事就公司与中国中钢集团公司签署持 续性关联交易框架协议的议案发表了事前认可及独立意见。

（二）募集资金使用情况

公司 2020 年度无募集资金使用情况。

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（三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人 提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益，也不存在资金占用的 情况。

（四）高级管理人员薪酬情况

公司高级管理人员的薪酬与公司业绩挂钩，根据年度目标和考核 情况进行发放，高级管理人员的薪酬情况是合理的。 （五）利润分配情况

2020 年 4 月 20 日，在公司召开的第八届董事会第三十三次会议 上，公司第八届董事会独立董事就公司关于 2019 年度利润分配方案发 表了独立意见。

（六）聘任或者更换会计师事务所情况

根据相关规定及公司业务发展需要，公司聘请大华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2020 年年度审计机构，公司第八届董事会独 立董事就此发表了独立意见。

（七）内部控制执行情况

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定健全、 完善公司内部控制体系，组织各部门及下属单位开展内部控制手册的 更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控制体系较为完善， 内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，内 部控制合法有效，无重大及重要缺陷。

（八）公司其它重要事项

1. 针对公司下属子公司转让参股公司股权的相关事项发表独立

意见

2020 年 5 月 22 日，在公司召开的第八届董事会第三十五次会议

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上，公司第八届董事会独立董事对公司下属中钢设备向东土科技转让 其持有的佰能电气 27.78%股权事项发表了独立意见，认为该交易价格 定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司和公司全 体股东的利益。

2020 年 12 月 28 日，在公司召开的第八届董事会第四十四次会议 上，公司第八届董事会独立董事针对公司下属子公司与东土科技签署 转让参股公司股权终止协议的相关事项发表独立意见，认为终止本次 交易是基于市场环境变化，并综合考虑公司自身实际情况做出的审慎 决策。董事会对终止本次交易相关议案的审议和表决程序符合法律、 法规以及《公司章程》等相关制度的规定，不存在损害公司及股东、 特别是中小股东利益的情形。

1. 针对公司公开发行可转债相关事项发表独立意见

2020 年 6 月 27 日、8 月 3 日公司分别召开了第八届董事会第三十 七次会议、三十八次会议，公司第八届董事会独立董事就公司公开发 行可转债相关事项进行审议，并发表了独立意见。由于公司可转债募 集资金规模的调整，公司于 12 月 31 日召开了第九届董事会第一次会 议就此事项进行审议，公司第九届董事会独立董事就此事项发表了独 立意见。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开 14 次董事会会议，并组织召开战略委员会 会议 1 次，审计委员会会议 5 次，提名委员会会议 3 次，薪酬与考核 委员会 2 次，各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及资料 送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合法有 效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据《公 司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定，全面

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了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独董职 责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规作出 事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范运作。

五、提出异议的事项与理由

我们认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，我 们没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异 议。

六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1. 公司信息披露情况

报告期内，公司完成了 2019 年年度报告、2020 年第一季度、半 年度、第三季度报告的编制与披露工作，同时完成各类临时报告共计 102 项、其它披露文件 43 项。我们持续关注公司信息披露工作，公司 能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》 的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露义务，没有出现损害 公司和全体股东合法权益的情况。

1. 落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子 的及时沟通。在公司 2020 年年报编制过程中，认真听取公司管理层 对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2020 年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并就审计 过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实 情况，切实维护公司和广大社会公众股东的利益。

1. 监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的

职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大

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社会公众股东的利益。

1. 我们利用参加公司会议以及在公司调研的机会，对公司管理层 提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注，持续 跟踪项目推进情况，保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事的专 业特长。

七、其他事项

1. 无提议召开董事会的情况；

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3. 无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为中钢国际的独立董事将不断加强学习，提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积 极有效地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更 好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司 2021 年稳健发展履行职 责、发挥作用。

独立董事：田会、朱玉杰、徐金梧、季爱东、赵峡、王天翼 2021 年 3 月 25 日

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