Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2019

Mar 28, 2019

中钢国际工程技术股份有限公司 2018 年度董事会工作报告

2018 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作， 充分发挥独立董事独立性，科学决策，紧紧围绕公司发展战略目标， 积极拓展经营视野，加速推进资源整合，优化资产结构，公司各项工 作有序推进，在宏观经济形势逐步趋稳的情况下保持了良好的发展态 势。现将董事会工作汇报如下：

一、报告期内公司经营情况回顾

（一）主要经营指标完成情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 836,683 万元，同比 增加 3.99%；归属于公司股东的净利润 44,096 万元，同比增加 2.01%； 资产总额为 1,556,810 万元，同比增加 12.25%；净资产为 453,355 万元， 同比减少 3.75%，报告期内各项业务协调发展，整体运营稳中向好。 （二）公司经营战略实施情况

2018 年，世界经济延续温和增长，我国经济相对平稳，从高速增 长阶段转向高质量发展阶段，面对国内钢铁企业升级改造、产能置换 和节能环保等新的一轮投资建设以及俄罗斯、印度等金砖国家经济强 劲复苏带来的重要市场机遇，公司继续推进“国际化、多元化”战略 转型升级和高质量发展，全力以赴抓市场开拓、拿订单。2018 年，公 司新签合同额创历史新高，为可持续发展奠定了扎实基础。同时，不 断提升项目精细化管理水平、抓执行，加大资金管理和资本运作，持 续强化内部管控、风险管理、人才队伍建设、体系建设和安全管理，

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保持了持续稳定健康发展的良好态势。公司经营战略实施主要体现在 以下几个方面：

1. 把握市场机会，深耕优质客户，技术营销取得突破

2018 年，公司在大型焦炉、球团、长材轧制等专业领域取得了显 著成绩。焦化业务实现了技术、市场双突破；带式球团项目形成了全 系列产品线，奠定了市场领头羊地位；多元化业务领域取得积极突破。

公司与俄罗斯 MMK 集团签署的 250 万吨焦化项目，是中国第一 座走出国门的 7m 以上大型焦炉；与广西柳钢签署的防城港 350 万吨 焦化项目，是公司承建的第一座 7.5 米大型顶装焦炉，上述两项目的 签订，从项目规模和技术水平方面，都大大提升了公司在焦化总承包 市场的地位，推动公司迈进国际知名焦化总承包商行列。

公司带式焙烧球团技术形成年产 200 万吨、300 万吨、400 万吨和 500 万吨系列项目，并具备了年产 500 万吨~800 万吨大型化带式球团 设备研发与技术储备能力，奠定了公司在带式焙烧球团技术市场的领 军地位和优势。

柳钢防城港长材系统轧线项目的签署及阿尔及利亚高速棒材项目 考核指标的实现，标志着公司在长材技术领域实力进入行业排头兵范 围，成为公司新的效益增长点。

山西立恒钢铁 30 万吨乙二醇及联产 LNG 项目采用特殊工艺、用 转炉和焦炉煤气生产乙二醇，是跨越钢铁和化工两个行业工程总承包 业务的创新实践。同时，内蒙古（奈曼）经安年产 120 万吨镍铁合金 项目，实现了公司在铁合金领域工程总承包技术和市场的新突破。

1. 积极推进项目生效、复工和执行，着力提高项目整体盈利水平 和市场影响力

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2018 年，公司充分调配内外部资源，积极推动已签约项目生效、 缓建项目复工，其中包括：玻利维亚穆通钢铁综合钢厂项目，作为中 国公司目前在海外承接的范围最完整的全流程综合钢厂，经过两年多 努力，公司收到全部预付款，1 月 29 日，项目正式开工建设；安徽霍 邱项目经过多方、多轮艰苦卓越的沟通谈判，最终签署项目续建复工 框架协议，项目正式复工执行，有效化解了公司重大经营风险； TOSYALI 阿尔及利亚 230 万吨综合钢厂项目主流程全面竣工投产，得 到业主的高度认可，该项目作为 Tosyali 集团在海外的最大投资项目、 阿尔及利亚本地最大的冶金投资项目，对 Tosyali 集团以及阿尔及利亚 当地经济带来强有力的推动，意义重大，成为公司又一海外工程典范。 此外，大批国内外重点项目都在积极执行中。

1. 以丰富产业链服务内容和能力为出发点，不断强化公司投资融 资管理能力与水平

进一步拓宽融资渠道，创新融资模式。以建立银保、银企互信共 赢机制为切入点，与各类金融机构进行深层次沟通；以提升信用等级 为突破口，积极探索项目融资、产业基金、资产证券化、保理、金融 租赁等多种金融衍生品融资模式。2018 年，公司新增融资资源 20 余 家，能够针对 PPP/BOT 项目实现快速对接的金融机构 10 余家，为后 续项目推动奠定良好的融资基础。

强化项目投资，不断完善公司业务布局。公司借助资本市场进行 资源整合，通过注资基金等方式进行专业化投资，完成产业链延伸， 满足公司发展需求，以实现业绩和估值水平双提升。

二、董事会依法履职情况

（一）董事会会议召开情况

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2018 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和公司规章制度 行使职权，加强规范运作。

报告期内，公司董事会共召开 13 次会议，审议并通过议案 40 项， 会议内容涉及发行公司债券、对外担保、关联交易、对外投资等重大 事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经营 活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地 履行所承担的职责，均能够按时出席会议或通过通讯方式进行表决， 无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

（二）董事会各专门委员会及独立董事履职情况

公司董事会各专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作 用。

战略委员会就公司所处行业的发展趋势、主营业务定位、国内外 市场环境分析、相关多元业务的风险防范等方面进行探讨和研究，提 出了许多合理化建议。

审计委员会对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了 审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时 了解 2018 年年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合 法有序、审计报告真实准确。

公司独立董事充分发挥了各自专业优势，在公司财务管理、关联 交易、资产整合、内控建设等方面提出了专业化建议，并就公司重大 事项发表了独立意见，使公司董事会的决策科学有效。

三、对股东大会决议的执行情况

2018 年公司董事会召集召开股东大会 9 次，审议议案 21 项，确

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保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股 东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。 四、股东回报情况

鉴于公司经营情况和发展前景良好，业绩稳步增长，为回报广大 投资者，保护投资者的合法权益，经第八届董事会第五次会议和 2017 年年度股东大会审议通过，公司根据现金分红政策制定并实施了 2017 年度利润分配方案：以公司总股本 1,256,662,942 股为基数，以未分配 利润向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税）。 五、公司治理情况

2018 年，公司在日常经营管理中严格按照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规提升公司治理水平 和整体规范运作，并根据 2018 年 9 月中国证监会修订发布的《上市公 司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）进一步完善公司的法人治理结 构和公司内部管理制度，提升上市公司质量。

2018 年，经公司第八届董事会第十二次会议和 2018 年第六次临 时股东大会审议通过，将《公司章程》部分章节进行修订，修改后的 《公司章程》有利于公司股东获得更多的投资回报，同时也符合公司 经营发展的实际。

六、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义 务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 2018 年公司对外披露定期报告、临时报告共 87 份，其他披露文件 47 份，未出现就所披露信息进行更正的情况，做到了真实、准确、完整、 及时、公平。

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2018 年公司接待各类投资者现场调研并及时回答深交所互动易平 台各类问题 40 余条。公司一方面做好维护“投资者关系互动平台”工 作，做到及时回复互动平台中投资者的各类提问，电话咨询渠道保持 畅通，运用多样化沟通渠道，加强与投资者的互动与交流；另一方面， 切实做好投资者接待工作，对投资者来访、来函、来电等，除非确有 重大障碍，都会做到及时回应，同时对于投资者咨询、投诉及处理情 况及时登记、归档和保管。

七、进一步完善内控体系建设

2018 年度，公司按照内控体系建设的要求，继续完善公司的业务 和管理流程，围绕公司本部重点关注的高风险领域主要包括：工程项 目管理、合同管理、采购及供应商管理、资金运营管理、资产管理、 对外投资管理及分（子）公司管控等方面进行了重点检查。同时，由 公司审计部门对内部控制的有效性进行检查、评价，形成了公司《2018 年度内部控制评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷，对于 一般内部控制缺陷，及时进行了整改。中天运会计师事务所出具了《中 钢国际工程技术股份有限公司内部控制审计报告》。

八、募集资金存放及使用情况

截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金已全部使用完毕，募集 资金专户分别于 2018 年 10 月 23 日、2018 年 12 月 21 日办理了注销 手续。

九、 2019 年公司主要战略安排

2019 年，全球经济预计维持缓慢增长态势，但伴随着全球贸易摩 擦对经济传导的加剧，不排除经济发展出现下滑的可能。但我国经济 长期向好、稳中求进的态势并未发生根本性变化，且新时代的新变量、

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新动能、新空间、新布局，为新时代中国经济迈向高质量发展提供了 新动力、新机遇、新前景。

2019 年，是公司推进“工程+矿业”双主业实现、全面推动“国 际化、多元化”战略转型升级发展落地的关键一年。公司将继续推进“国 际化、多元化”战略，围绕业务结构调整实现新突破，在保持工程总承 包业务突出的基础上，推进以工程技术服务业务带动矿产资源开发的 战略构想，充分把握国家“一带一路”、“国际产能合作”、基础设施领 域 PPP 模式全面梳理的有利时机，借助国家推进节能环保产业的发展、 建设美丽中国、推进“国有企业混合所有制改革”等战略机遇及相关 产业政策，利用资本市场实现行业上下游优质资产注入，以实现工程 技术服务和矿产资源开发相互促进、协同发展，进一步优化资本结构， 提高上市公司核心竞争力、整体赢利能力和上市公司市值。

十、 2019 年公司董事会工作重点及工作思路

根据公司发展指导思想和年度经营目标，董事会就 2019 年度重点 工作做如下规划和部署：

1．积极推进公司“工程+矿业”双主业战略实现。同时，结合内 外部资源整合和新业务拓展，在优势业务板块新设公司或并购企业， 推进企业股权多元化和混合所有制改革，推动公司发展迈上新台阶， 提升公司可持续盈利能力和市值水平。

2．加强市场形势研判，狠抓市场开拓，保持主营业务的可持续发 展。充分发挥公司国际化优势，不断丰富业务模式、客户资源、产品 线，强化与走出去企业的合作；不断提升公司的专业优势，不断整合 内化新的技术资源，强化公司技术储备和对技术资源的掌控力，放大 市场效应，巩固和扩大公司在专项领域的话语权和市场份额。

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3．进一步增强资本市场的信心，积极参与国企改革，争取政策支 持，研究探索公司股权激励方案。深入贯彻落实党中央、国务院及国 资委有关国有企业改革新部署、新要求，责任到人，扎实推进公司“双 百行动”工作开展，实现公司体制机制改革在重点领域和关键环节的 突破。

4．丰富投资者关系管理内容，加强与投资者之间的沟通交流，提 升投资者关系管理工作水平。关注中小股东诉求。推进对公司未来发 展有益的并购重组，不断提升公司的资本市场价值。

5．继续加强董事会自身建设，2019 年，公司将协调董事安排更 多的时间进行学习培训，同时组织独立董事加强调研，深入现场，使 董事会各项决策既符合公司实际，又能顺应行业发展、战略布局、资 本市场发展的趋势，促进公司业务发展与资本运营良性互动。

2019 年，董事会将继续从全体股东的利益及可持续健康发展的角 度出发， 深入贯彻落实公司的发展战略，不断提升决策效率和管理水 平，恪尽职守，勤勉尽责，依法履职，规范运作，以务实、创新精神 推动公司发展再上新台阶，全力实现 2019 年的各项目标任务，创造更 好的业绩回报股东！

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

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