Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

中钢国际工程技术股份有限公司

2017 年度董事会工作报告

各位董事：

2017 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作， 科学决策，紧紧围绕公司发展战略目标，积极拓展经营视野，加速推 进资源整合，优化资产结构，公司各项工作有序推进，在宏观经济形 势逐步趋稳的情况下保持了良好的发展态势。受董事会委托，在此向 董事会报告 2017 年主要工作和 2018 年工作安排，请审议。本工作报 告还将提交公司 2017 年度股东大会审议。

一、报告期内公司经营情况回顾

1、主要经营指标完成情况

截至 2017 年 12 月 31 日，公司实现营业收入 785,924 万元，归属 于公司股东的净利润 41,776 万元，公司资产总额为 1,354,772 万元， 净资产为 468,520 万元，资产负债率为 65.42%。

2、公司经营战略实施情况

2017 年，全球经济回暖，主要经济体呈现加速增长态势，国内经 济进入新时代，稳中向好，经济结构出现可喜变化，但同时，国内钢 铁行业受结构调整及去产能和环境保护限制，投资延续下滑态势，基 础设施 PPP 随着国家政策调整和监管力度不断加强，实质开工项目较 少。面对此情况，公司沉着应对，一方面以在手执行项目为支撑，深 度挖掘成熟市场和老客户需求；另一方面，紧紧把握国家“一带一路”、 “产能合作”等重大机遇，重点出击，抓住矿业全面复苏机遇，持续

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加大开拓力度。报告期内，公司以推进“国际化、多元化”战略为指 引，围绕“四大业务板块”布局全面落地，推动公司转型发展实现新 突破为目标，全力以赴抓好国内外在手项目的执行，努力提升项目精 细化管理水平，降本增效，确保公司收益，实现公司与客户共赢，不 断提升公司知名度和市场影响力。

二、董事会依法履职情况

（一）董事会会议召开情况

2017 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规 则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规和公司规章制度 行使职权，加强规范运作。

报告期内，公司董事会共召开 12 次会议，审议并通过议案 54 项， 会议内容涉及发行公司债券、对外担保、关联交易、董事会换届等重 大事项，通过公司董事会的充分研讨和审慎决策，确保了公司各项经 营活动的顺利开展。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉 地履行所承担的职责，均能够按时出席会议或通过通讯方式进行表决， 无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。

（二）董事会各专门委员会及独立董事履职情况

公司董事会各专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作 用。

战略委员会就公司所处行业的发展趋势、主营业务定位、国内外 市场环境分析、相关多元业务的风险防范等方面进行探讨和研究，提 出了许多合理化建议。

审计委员会对公司的季报、半年报、年度报告等定期报告进行了 审阅，并在审计机构进场前、后与注册会计师进行了充分沟通，及时

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了解 2017 年年报审计工作的整体安排及审计进展情况，确保审计合 法有序、审计报告真实准确。

薪酬与考核委员会听取了公司经营层的经营成果汇报，对董事及 高管人员的薪酬进行了考核认定，认为公司董事、高管人员的薪酬合 理，符合行业和公司的发展现状。

提名委员会对公司董事和高管人员的变动情况进行了事前审查并 提出了建议。

公司独立董事充分发挥了各自专业优势，在公司财务管理、资产 整合、内控建设等方面提出了专业化建议，并就公司重大事项发表了 独立意见，使公司董事会的决策更加科学有效。

三、对股东大会决议的执行情况

2017 年公司董事会召集召开股东大会 4 次，审议议案 24 项，确 保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股 东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。 四、忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，忠实履行信息披露义 务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 2017 年度共发布信息披露公告 186 份，做到了真实、准确、完整、及 时、公平。

五、进一步完善内控体系建设

2017 年度，公司按照内控体系建设的要求，继续完善公司的业务 和管理流程，围绕公司本部工程项目管理、海外投资企业管理、采购 及供应商管理、项目现场资金管理等，对 2016 和 2017 年新增和补充 修订的管理制度落实情况进行了重点检查。同时，由公司审计部门对

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内部控制的有效性进行检查、评价，形成了公司《2017 年度内部控制 评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷，对于一般内部控制 缺陷，及时进行了整改。中天运会计师事务所出具了《中钢国际工程 技术股份有限公司内部控制审计报告》。

六、募集资金存放及使用情况

（一）前次重大资产重组配套融资实际使用情况

1、截至 2017 年末，公司前次重大资产重组配套融资募集资金使 用情况如下：

前次重大资产重组配套融资募集资金净额 1,135,461,018.77 元，截 至 2017 年末，募集资金投资项目支出 425,444,733.43 元，购买银行保 本型理财产品 45,000,000.00 元，永久性补充流动资金 655,189,775.21 元，闲置募集资金购买理财产品收益累计 14,180,330.48 元，利息收入 累计 981,709.85 元，募集资金账户余额 24,988,550.46 元。

2、闲置募集资金临时性补充流动资金及归还情况

为最大限度的发挥募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实 现股东利益最大化，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，根 据现行法律、法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司本 期使用前次重大资产重组配套融资部分闲置资金临时性补充流动资 金，具体情况如下：

公司于 2016 年 8 月审议同意公司使用金额不超过 2,300 万元闲置 募集资金暂时用于补充流动资金。2017 年 1 月 17 日，公司已将上述 2,300 万元资金全部归还至募集资金专用账户。

公司于 2017 年 1 月 23 日召开第七届董事会第四十次会议，审议 同意公司使用金额不超过 2,500 万元闲置募集资金暂时用于补充流动

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资金。公司实际未使用该笔资金。

3、闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

公司于 2016 年 3 月审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银 行保本型理财产品的议案》，同意使用闲置募集资金 2.5 亿元向江苏银 行适时购买保本型理财产品。截至 2017 年 3 月 28 日，用于购买银行 保本型理财产品的闲置募集资金及理财收益已全部归还至公司募集资 金专用账户。

公司于 2017 年 3 月 28 日召开第七届董事会第四十一次会议，审 议同意公司使用闲置募集资金 4,500 万元向江苏银行适时购买保本型 理财产品。

（二）非公开发行股票募集资金实际使用情况

公司于 2016 年 11 月完成非公开发行股票工作，募集资金净额为 人民币 786,743,899.11 元，与全资子公司中钢设备有限公司签署《借款 合同》，将上述资金以借款形式交由中钢设备有限公司使用，借款年利 率 4.35%，期限为一年，用于补充流动资金。

2017 年 4 月 28 日，公司召开第七届董事会第四十一次会议，审 议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，将非公开发行募集资金 786,743,899.11 元及自有资金 13,256,100.89 元向中钢设备有限公司现 金增资 80,000 万元。

七、 2018 年公司主要战略安排

2018 年，全球经济将延续复苏态势，保持增长势头， 2018 年也 是贯彻党的十九大精神的开局之年，改革开放 40 周年，中国经济由高 速增长转向高质量发展的新时代，国内经济将保持稳中求进。

新时代、新形势，要求我们要积极制定新举措，推进公司发展迈

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上新征程。2018 年，公司将继续推进“国际化、多元化”战略，围绕 业务结构调整实现新突破，立足当前，着眼长远，以客户为中心，强 化市场研判，快速反应市场，调整思路，集中公司优势资源，重点突 击，狠抓市场开拓、项目执行，着力提高市场开拓效率和项目精细化 管理水平，狠抓资金管理和资本运作，推动公司内涵式发展与资本市 场并购外延式扩张相结合，提升公司市值水平，提高市场影响力和竞 争能力，抓风险管理、内部管控和人才队伍建设，推动公司可持续发 展迈上新台阶。

八、 2018 年公司董事会工作重点及工作思路

根据公司发展指导思想和年度经营目标，董事会就 2018 年度重点 工作做如下规划和部署：

1、进一步完善公司治理结构，强化董事会各专门委员会在专业领 域的作用，确保其能更广泛地参与公司战略、投资等重大事项的研判 和决策，从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力。

2、结合资本市场对工程板块市值调整，下行压力大的情况，为进 一步增强资本市场的信心，积极参与国企改革，争取政策支持，研究 探索公司股权激励方案。围绕公司主营业务需要，以提升公司主营业 务能力为出发点，适时推进优势资源整合。

3、拓宽融资渠道，加强与政策性银行、重点商业银行、非银行类 金融机构、信保机构的沟通联系，加强与政策性基金、PPP 项目基金、 专项产业基金的合作，推进落实多元化融资布局，统筹规划长、短期 结合的项目资金。

4、充分利用债券市场，统筹安排，选择实施债权融资，支持业务 发展。继续推进公司债的非公开发行；盘活重钢股票资产，适时发行

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可交换债；根据市场环境情况，探讨推进可转债、“一带一路”债及美 元债，不断增强公司资金、资本实力。

• 5、积极完善利润分配制度，优化投资回报机制。

• 6、丰富投资者关系管理内容，加强与投资者之间的沟通交流，做

• 好投资者关系管理工作。

7、继续加强董事会自身建设，今年公司将协调董事安排更多的时 间进行学习培训，同时组织独立董事加强调研，深入现场，使董事会 各项决策既符合公司实际，又能顺应行业发展、战略布局、资本市场 发展的趋势，促进公司业务发展与资本运营良性互动。

2018 年，董事会将继续从全体股东的利益及可持续健康发展的角 度出发， 深入贯彻落实公司的发展战略，不断提升决策效率和管理水 平，恪尽职守，勤勉尽责，依法履职，规范运作，以务实、创新精神 推动公司发展再上新台阶，全力实现 2018 年的各项目标任务，创造更 好的业绩回报股东！

中钢国际工程技术股份有限公司 2018 年 3 月 29 日

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