Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Mar 29, 2018

中钢国际工程技术股份有限公司 2017年度独立董事述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司董事会：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们作为中钢国 际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，切实履行 忠实、勤勉义务，独立、客观的行使独立董事权利，全面关注公司发 展，积极了解和主动掌握公司经营状况，认真审阅公司董事会相关的 各种议案资料，按时出席公司相关会议，依法依规对董事会有关事项 发表事前认可及独立意见，充分发挥独立董事客观公正的专业判断和 公司运营的独立审慎督促作用，切实维护公司和全体股东的共同利益， 全面履行独立董事职责。现将我们 2017 年度履职情况报告如下：

一、公司独立董事的基本情况 1、公司现任独立董事情况

田会先生，男，66 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授 级高级工程师。曾任煤炭工业部沈阳设计研究院副院长，北京煤炭设 计研究院（集团）董事、副院长，中煤国际工程设计研究总院院长， 中煤国际华宇公司董事长，中国煤炭科工集团公司副董事长、党委书 记。现任公司第八届董事会独立董事，中国煤炭工业协会副会长，北

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京昊华能源股份有限公司独立董事。

朱玉杰先生，男，48 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，非 执业注册会计师。曾任清华大学经济管理学院讲师、副教授，经济管 理学院教学办公室主任。现任公司第八届董事会独立董事，清华大学 教授，四川迅游网络科技股份有限公司独立董事，广东奥马电器股份 有限公司独立董事、诚志股份有限公司监事会主席。

徐金梧先生，男，68 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教 授。曾任北京科技大学机械系讲师、副教授、教授、博士生导师，北 京科技大学副校长、校长。现任公司第八届董事会独立董事，中国金 属学会常务理事、中国金属学会冶金设备分会主任委员，宁波东力股 份有限公司独立董事，永兴特种不锈钢股份有限公司独立董事。。

季爱东先生，男，62 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级 经济师。曾任工行湖南岳阳分行营业部主任、工行郴州地区中心支行 行长、工行总行住房信贷部副总经理、消费信贷管理部总经理，工行 北京市分行副行长、党委副书记。现任公司第八届董事会独立董事。 2、公司独立董事变更情况

• （1）公司第七届董事会独立董事郑东先生由于个人工作原因，于

• 2017 年 6 月 5 日向公司递交辞职报告辞去公司独立董事。

• （2）公司第七届董事会独立董事朱海武先生由于任期届满自 2017

• 年 12 月 1 日起不再担任公司独立董事。

无论作为公司现任独立董事还是已离任的独立董事，在 2017 年度 任职期间内，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，未

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在公司主要股东单位任职，也不存在其他任何影响本人独立性的情况， 具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所 要求的独立性。

二、独立董事年度履职情况

2017 年，我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉 的履职态度，积极地出席公司董事会，对会议各项议案进行认真的研 究审议；积极与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经 营活动安排；在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和 经验作出独立判断，提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行 表决。在履职中，注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市 公司资金的情形，注意监督审查公司关联交易事项，关注公司关联交 易审议决策程序的规范性，交易价格的公平与公允性。在董事会会议 及专业委员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判断，依据 所掌握的资料，充分表达独立意见，通过认真负责地工作，较好地维 护了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司共召开董事会 12 次，独立董事出席会议情况如下：

独立董事	应出席次数	实际出席次数	现场出席次数	通讯出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席	备注
田 会	12	12	11	1	0	0	否
郑 东	6	6	5	1	0	0	否	自2017年6月5日起不再担任公司董事会独立董事
朱海武	10	10	10	0	0	0	否	自2017年12月1日起不再担任公司董事会独立董事
朱玉杰	12	12	12	0	0	0	否
徐金梧	5	5	5	0	0	0	否	自2017年6月20日起担任公司董事会独立董事
季爱东	2	2	2	0	0	0	否	自2017年12月1日起担任公司董事会独立董事

三、年度履职重点关注事项发表独立意见的情况

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依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公 司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》 等相关规章制度的规定，我们对公司 2017 年以下事项进行了重点关 注，对其合法合规性做出独立判断并发表了独立意见：

（一）关联交易情况

报告期内，公司各项关联交易事项均已按照有关法律法规以及监 管部门的要求履行了必要的审议决策程序，并已及时在中国证监会以 及深交所指定媒体上进行了披露，具体包括：

1、2017 年 1 月 9 日，在公司召开的第七届董事会第三十八次会 议上，我们就公司全资子公司与关联方签订房屋租赁协议事项发表了 事前认可及独立意见。

• 2、2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会

• 议上，我们就公司全资子公司与关联方重新签订房屋租赁协议事项发 表了事前认可及独立意见。

3、2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会 议上，我们就公司 2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常 关联交易计划发表了事前认可及独立意见。

4、2017 年 5 月 16 日，在公司召开的第七届董事会第四十三次会 议上，我们就公司全资子公司关于受让关联方持有的中钢印度有限公 司 99%股权事项发表了事前认可及独立意见。

5、2017 年 11 月 15 日，在公司召开的第七届董事会第四十七次会 议上，我们就公司与实际控制人签署持续性关联交易框架协议事项发

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表了事前认可及独立意见。

• 6、2017 年 12 月 22 日，在公司召开的第八届董事会第二次会议

• 上，我们就公司全资子公司受让关联方持有的衡阳中钢衡重设备有限 公司 40%股权事项发表了事前认可及独立意见。

  • （二）募集资金使用情况

• 1、2017 年 1 月 23 日，在公司召开的第七届董事会第四十次会议

• 上，我们就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项 发表了独立意见。

• 2、2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会

• 议上，我们就公司使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品事 项发表了独立意见。

  • （三）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司没有为控股股东及其他关联方、其他单位或个人 提供违规担保，维护了公司和股东的合法权益，也不存在资金占用的 情况。

（四）董事、高级管理人员提名情况

• 1、2017 年 6 月 5 日，在公司召开的第七届董事会第四十四次会

• 议上，我们就公司推举徐金梧先生为公司第七届董事会独立董事候选 人发表了独立意见。

• 2、2017 年 11 月 15 日，在公司召开的第七届董事会第四十七次会

• 议上，我们就推举第八届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人 事项发表了独立意见。

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3、2017 年 12 月 1 日，在公司召开的第八届董事会第一次会议上， 我们就关于聘任公司总经理、副总经理等高级管理人员、董事会秘书 等事项发表了独立意见。

（五）利润分配情况

• 2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会议

• 上，我们就公司关于 2016 年度利润分配方案发表了独立意见。

  • （六）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，仍聘任中天运会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构，我们就此发表了独 立意见。

（七）会计政策变更情况

在公司 2017 年 3 月 28 日召开的第七届董事会第四十一次会议和 2017 年 7 月 27 日召开的第七届董事会第四十五次会议上，公司根据 国家财政部文件的要求对会计政策进行了相应变更，我们就公司两次 部分会计政策变更情况发表了独立意见。

（八）内部控制执行情况

报告期内，公司根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定健全、 完善公司内部控制体系，组织各部门及下属单位开展内部控制手册的 更新完善工作、内部控制评价工作。公司目前内部控制体系较为完善， 公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况， 公司内部控制合法有效，无重大及重要缺陷。

（九）其它重大事项发表独立意见的情况

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1、2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会 议上，我们就公司前期会计差错更正事项发表了独立意见。

2、2017 年 3 月 28 日，在公司召开的第七届董事会第四十一次会 议上，我们就公司重大资产重组标的资产 2014 年度业绩承诺实现情况 调整及股份回购注销方案事项发表了独立意见。

四、董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司共召开 12 次董事会会议，并组织召开审计委员会 会议 4 次，提名委员会会议 3 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核 委员会会议 1 次，各项会议的召集、召开程序合法合规，会议通知及 资料送达及时，议案内容真实、准确、完整，会议表决程序及结果合 法有效，关联董事在审议关联交易事项时予以回避。同时，我们根据 《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会工作细则的规定， 全面了解和掌握公司经营状况，充分发挥自身专业优势，切实履行独 董职责，以独立、客观、审慎的原则，认真审议各项议案内容，依规 做出事前认可并发表独立意见，积极推进董事会的科学、高效、规范 运作和决策。

五、提出异议的事项与理由

我们认为公司董事会及股东大会的召集、召开符合法定程序，重 大经营事项决策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，我 们没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异 议。

六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

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1、公司信息披露情况

报告期内，公司完成了 2016 年年度报告、2017 年第一季度、半 年度、第三季度报告的编制与披露工作，同时完成各类临时报告共计 186 项。我们持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳 证券交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、 准确、完整地履行信息披露义务，没有出现损害公司和全体股东合法 权益的情况。

• 2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子 的及时沟通。在公司 2017 年年报编制过程中，认真听取公司管理层 对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2017 年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并就审计 过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实 情况。

• 3、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的

• 职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广 大社会公众股股东的利益。

• 4、我们利用参加公司董事会的机会，对公司管理层提出有效的建

• 议。对于公司未来参与的投资和并购项目，我们将高度关注，保持与 公司高管的沟通，充分发挥独立董事的专业特长。

  • 六、其他事项

  • 1、无提议召开董事会的情况。

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构。

我们作为中钢国际的独立董事将不断加强学习，提高专业水平， 加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积 极有效地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更 好的维护公司和股东的合法权益，为促进公司 2018 年稳健发展履行职 责、发挥作用。

独立董事：田会、郑东、朱海武、朱玉杰、徐金梧、季爱东 2018 年 3 月 29 日

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（此页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司《2017 年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事（签字）：

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