Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 28, 2017

中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年度董事会工作报告

各位董事：

2016 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律 法规和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责， 规范运作，科学决策，紧紧围绕公司发展战略目标，积极开展资 本运作，加速推进资源整合，优化资产结构，公司各项工作有序 推进，在宏观经济形势下行的情况下仍保持了良好的发展态势。 受董事会委托，在此向董事会报告 2016 年主要工作和 2017 年工 作安排，请审议。本工作报告还将提交 2016 年度股东大会审议。 一、报告期内公司经营情况回顾

1、主要经营指标完成情况

截至 2016 年 12 月 31 日，公司总资产 136.76 亿元，归属于上 市公司股东的净资产 42.00 亿元，实现营业收入 94.44 亿元，归属 于上市公司股东的净利润 5.12 亿元。其中全资经营性资产中钢设 备有限公司共计新签合同额 236.98 亿元，实现营业收入 94.44 亿 元，实现盈利（扣除非经常性损益）5.57 亿元，完成公司的盈利 承诺。

2、公司经营战略实施情况

2016 年，面对严峻的国内外经济形势和国内钢铁行业工程市 场大幅萎缩的巨大压力，公司沉着应对，紧紧把握国家“一带一路” 等重大战略机遇，在保持公司海外传统市场份额的基础上，不断 强化俄罗斯、东南亚、中东、非洲等“一带一路”沿线国家新兴、 成长性市场的开拓力度；继续按照“国际化、多元化”发展战略和“双

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五十”业务结构调整目标，在保持传统冶金、矿山、电力、煤焦化 工等领域优势业务基础上，逐步明确并着手推进工业工程和服务、 基础设施和 PPP、节能环保、高新技术“四大主营业务板块”布局； 全力以赴抓好国内外在手项目的执行，努力提升项目精细化管理 水平，降本增效，确保公司收益，实现公司与客户共赢，不断提 升公司知名度和市场影响力。

二、公司重大筹资项目情况

1、完成公司非公开发行事宜

2016 年上半年，监管部门对再融资的审核全面收紧，特别是 对于融资的必要性和合理性的审核更加严格。根据证监会的相关 要求，公司分别于 4 月 6 日和 7 月 6 日，组织召开了第七届董事 会第二十三次和二十九次会议，就发行方案进行了相应的调整， 并于 2016 年 8 月 11 日，召开了 2016 年第四次临时股东大会，审 议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票方案的股东大 会决议有效期及股东大会授权董事会办理相关事宜授权期限的议 案》。

2016 年 7 月 22 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了公 司非公开发行股票的申请。2016 年 9 月 9 日，公司收到《关于核 准中钢国际工程技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可﹝2016﹞1972 号）。2016 年 11 月 14 日完成认购人缴款，11 月 23 日完成验资，12 月 12 日完成股份登记及股份上市等相关工 作。本次发行募集资金总额为 802,649,989.26 元，扣除发行费用 15,906,090.15 元，本次发行募集资金净额为 786,743,899.11 元。非 公开发行完成后，公司注册资本由 64,256.2099 万元增加至 69,865.2245 万元。

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2、公司两次募集资金使用情况

（1）使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品情况

2016 年 3 月 17 日经过七届二十二次董事会、七届十九次监事 会审议，同意公司使用 2.5 亿元闲置募集资金购买保本浮动收益型 理财产品。截至 12 月 31 日，实现投资收益 361.51 万元。

（2）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东 利益的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，2016 年 4 月 25 日经过七届二十四次董事会、七届二十一次监事会审议， 同意公司使用 3.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。上述 募集资金已经公司第三十次董事会、第二十四次监事会及 2016 年 第三次临时股东大会审议通过，将用途变更为永久补充流动资金。

2016 年 8 月 3 日经过七届三十二次董事会、七届二十六次监 事会审议，同意公司使用 2,300 万元闲置募集资金暂时用于补充流 动资金。公司已于 2017 年 1 月 17 日将上述 2,300 万元资金全部归 还至募集资金专用账户。

（3）变更部分募集资金用途的情况

由于公司原募投项目业主的民营股东涉及经济案件，项目进 展较为缓慢，项目迟迟没有明确的复工时间表，为保证公司其它 业务的正常开展，经 2016 年 7 月 15 日七届三十次董事会、七届 二十四次监事会及 2016 年 8 月 1 日公司 2016 年第三次临时股东 大会审议，同意公司将部分募集资金用途进行变更，公司将原募 投项目剩余未使用的募集资金 555,189,775.21 元用途变更为永久 补充流动资金。

（4）公司 2016 年非公开发行募集资金用途情况

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2016 年公司非公开发行募集资金总额为 802,649,989.26 元， 扣除发行费用 15,906,090.15 元，发行募集资金净额为 786,743,899.11 元，并于 2016 年 12 月 12 日完成股份登记及股份 上市等相关工作，本次募集资金的用途为全额补充流动资金。

（5）本年度募集资金年末余额

• 前次重大资产重组配套融资

前次重大资产重组配套融资募集资金净额 1,135,461,018.77 元，截至期末募集资金投资项目支出 422,876,552.79 元，暂时性补 充流动资金 23,000,000.00 元，购买银行保本型理财产品

45,000,000.00 元，永久性补充流动资金 655,189,775.21 元，闲置募 集资金购买理财产品收益累计 12,835,890.41 元，利息收入累计 906,029.74 元，募集资金账户余额 3,136,610.92 元。

• 本次非公开发行股票募集资金

本次非公开发行股票募集资金净额为人民币 786,743,899.11 元，截至期末作为流动资金使用 786,743,899.11 元，利息收入累计 15,428.09 元，募集资金账户余额 15,428.09 元。

三、公司治理情况

按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合 上市公司治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基 础的内控制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为 完善的法人治理结构。报告期内，公司按照《公司法》、《企业内 部控制基本规范》及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等相关法律法规和业务规则的要求，进一 步完善公司法人治理结构和提升内部控制的有效性，尤其是加强 了信息披露层面的内部控制。公司股东大会、董事会、监事会的

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运作与会议召开均严格按照《股票上市规则》、《公司章程》等有 关规定所要求的程序进行，严格内幕信息管理和内幕信息知情人 登记管理，维护公司的整体利益，公平对待所有股东，不存在侵 犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国证监会有关文 件的要求相符。

1、强化公司内控工作，提高工作效率 根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要 求，结合公司发展实际，全面开展了内部控制体系建设。报告期 内，对公司部分制度进行了修订，优化了业务流程，进一步强化 了对各项业务的管理和控制，提高工作效率和效果。修订的公司 制度包括：公司信息披露管理制度、关联交易管理办法、内幕信 息知情人登记制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、董事 监事高管持股变动管理办法、审计委员会议事规则、战略委员会 议事规则及总经理工作细则。

2、及时合规地做好信息披露工作

信息披露工作是公司与资本市场进行有效沟通的渠道，也是 公司向资本市场展示公司投资价值的有效途径，做好这项工作， 既能实现投资者的知情权，又能促进公司的规范运作。2016 年全 年公司对外披露定期报告、临时报告共 128 份，确保了公司信息 披露的及时性和准确性。

在信息披露方面重点加强了重大经营合同披露的及时性，全 年共披露新签合同 11 个，合同额累计 178.48 亿人民币，使投资者 深入了解公司国际化市场布局，提升对公司的信心。 3、做好投资者关系管理工作 2016 年以来，公司与各类投资者保持着主动、开放的工作姿

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态，通过交流会、研讨会、电话会议、深交所网站、公共邮箱等 各种渠道与投资者保持着良性互动。按照吉林证监局的要求，公 司制订了 2016 年度保护投资者权益的工作方案并加以实施。2016 年全年公司共接待各类投资者现场调研 30 余次；回答深交所互动 易平台各类问题 67 条；参加了海通证券、长江证券、申万宏源证 券等研究机构举办的各种策略会、交流会。

公司于 2016 年 9 月 28 日在武汉组织召开了中钢国际科技创 新调研会，会议邀请了包括长江证券、海通证券在内的 10 余家研 究机构的分析师及买方代表共同参加。通过此次调研活动使各调 研机构充分了解中钢天澄、天昱智造在节能环保、新能源利用以 及以智能制造为核心的高新技术资源整合方面的思路与想法，为 公司在该领域的市场推广打下了坚实的基础。

通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者之间的沟 通，增进了投资者对公司的了解与认同。公司重组上市 2 年来， 凭借稳健发展，业绩持续增长，行业潜在增长空间广阔且具有核 心竞争力等优势荣获《每日财经》2016 第六届中国上市公司口碑 榜 “最具成长价值奖”。

4、董事会各专门委员会及独立董事履职情况

公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和 作用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董 事会决议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面 发挥了重要作用。

报告期内，战略委员会研究审议了公司 2016 年度投资方向和 投资预算情况，并对公司非公开发行 A 股股票事项给予相应的指 导意见。审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》参与审计

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委员会的日常工作，对公司的审计、季报、年度报告等定期报告 事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审 阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟 通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认 真审阅。掌握 2016 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维 护审计的独立性，确保公司 2016 年度审计报告真实、准确、完整； 同时对公司内控评价工作给予了指导意见。董事会薪酬与考核委 员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等的规定，参与 了薪酬与考核委员会的日常工作，听取公司经营层的经营成果汇 报，合理评价经营层的经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬 进行审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多 种形式听取他们在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审 计、内部控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。

报告期内，独立董事共参加公司董事会 19 次，就公司 2016 年度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见 12 项。

5、加强上市公司规范运作，积极组织参加各类培训

根据上市公司对于董监高及相关人员后续培训工作的要求， 董办分别组织相关人员参加了中国上市公司协会与中国证监会共 同举办的上市公司董事长、总经理研修班、深圳交易所举办的董 秘后续培训；吉林省证券业协会举办的 2016 年吉林辖区上市公司 高级管理人员培训班以及报价系统资产证券化业务培训等。

通过上述培训进一步提升了公司董事、高管的履职能力、对 公司诚信建设的认识与重要性的理解，以及工作人员的业务知识 及实际操作技能。

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四、董事会日常工作及对股东大会决议的执行情况

保证股东大会、董事会、监事会的规范运作，是建立现代企 业制度的要求，更是上市公司治理的重要手段，全年公司董事会 很好地履行了应尽的职责。

公司严格按照上市规则在 2016 年组织召开了公司 2015 年年 度股东大会、2016 年第一次至第五次临时股东大会，审议议案 20 项；第七届董事会第十九次至第三十七次董事会，审议议案 50 项； 第七届监事会第十七次至第二十八次监事会，审议议案 28 项，三 会共审议议案 98 项。为提高效率，在会议形式上，从实际情况出 发，对董事会适量的选择了现场与通讯相结合的方式召开。会前 将议案提前发给各位董事，认真征求外部董事意见，与董事进行 当面汇报和沟通，从而使各位决策者深入了解各议案的具体内容， 起到了很好的效果。

报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公 司章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了 股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义 务。

五、与监管机构保持有效的沟通

报告期内积极配合吉林证监局的各项工作安排，按时提交了 《公司开展信息披露自查工作及制定提高信息披露质量工作方案 的情况报告》、《公司保护投资者合法权益自查及改进措施的情况 报告》、《公司关于非法集资行为的自查报告》，及时就吉林证监局 关于 2015 年年报问询函、应收票据等事项问询、关于对中钢国际 媒体报道相关事项问询进行了回复。

根据中国证监会的监管工作安排，中国证监会吉林监管局

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2016 年 9 月-10 月期间来公司就公司 2014 年重大资产重组事项进 行专项现场检查，本次检查重点核实了重组期间的财务管理及会 计核算情况，并对之前媒体就霍邱募投项目所关心的事项进行了 核实。现场核查期间，公司积极协调各相关部门与吉林证监局对 接，及时提供相关资料，保证了核查工作的顺利开展。

六、公司发展战略及 2017 年重点业务经营规划

2017 年公司将继续深化“国际化、多元化”战略，积极推进“四 大主营业务板块”市场布局的全面落地。一是狠抓钢铁行业市场开 拓和技术开发不放松，保持公司在传统行业及市场的竞争优势， 巩固公司可持续发展基础。同时，继续扩大公司在矿山、电力、 煤焦化工等行业的开拓成果，逐步形成公司在新的业务领域的竞 争能力，提升行业影响力。二是在总结国内 PPP、海外 BOT 投资 类项目开拓和执行经验基础上，借助资本市场平台，打通融资渠 道，实现公司在以城市基础设施 PPP 和城市单轨交通为主的市政 工程和投资运营业务的新突破。三是把握国家节能环保政策，抢 占碳资产管理市场先机，丰富和壮大节能环保业务规模。四是加 快推进智能制造金属 3D 打印技术产品化、市场化进程，抢占工业 领域高端制造市场。

七、 2017 年公司董事会工作重点及工作思路

根据公司发展指导思想和年度经营目标，董事会就 2017 年度 重点工作做如下规划和部署：

1. 从战略层面指导和引领公司创新商业模式，积极拓展

BOT、PPP 业务领域，为后续开展产业整合与扩张提供深度和系 统的决策支持；

1. 进一步完善公司治理结构，强化董事会各专门委员会在专

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业领域的作用，确保其能更广泛地参与公司战略、投资等重大事 项的研判和决策，从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力；

1. 充分发挥独立董事较高的专业技术水平及丰富的经营管理 经验，对当前及今后一段时期宏观经济环境、国内和相关国际市 场产业格局、竞争对手发展动态和公司经营管理状况进行整体思 考和全面分析，丰富和完善公司战略规划，发挥战略引导作用；

2. 通过再融资及时满足公司国际工程承包业务大幅增长对流 动资金的迫切需要，筹划并推进对公司未来发展有益的并购重组， 不断提升公司市值；

3. 持续完善公司的内控制度体系，重点做好内控制度执行的

考核工作；

1. 积极完善利润分配制度，优化投资回报机制；

2. 丰富投资者关系管理内容，加强与投资者之间的沟通交流，

做好投资者关系管理工作。

感谢大家一年来对公司董事会工作的支持与帮助，在这里， 我代表董事会向经营班子付出的艰辛与努力表示衷心的感谢。 2017 年，董事会将继续坚持勤勉、认真的工作作风，积极贯彻股 东大会的各项决议，不断推动公司快速、稳健的发展。

中钢国际工程技术股份有限公司 2017 年 3 月 28 日

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