Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 10, 2016

中钢国际工程技术股份有限公司 2015年度独立董事述职报告

中钢国际工程技术股份有限公司全体股东：

2015年是我们担任中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会独立董事的第二个年头。我们根据《公司法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会 公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规定，认真审议了各项会议议案， 积极发表意见，参与公司决策。恪尽职守，认真履行独立董事应尽的 义务和职责，有效保证了公司运作的合理性和公平性，维护了公司股 东的整体利益。特别是针对公司2015年经董事会审议的重大事项如： 公司关联交易情况、募集资金使用情况、筹划非公开发行A股股票事项 等均发表了独立意见。

现就公司独立董事2015年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况

我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉的履职态 度，积极地出席公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议；积极 与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充 分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断， 提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在履职中，注 重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形，注

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

意监督审查公司关联交易事项（公司未发生对外担保事项），关注公 司关联交易审议决策程序的规范性，交易价格的公平与公允性。在董 事会会议及专业委员会上，我们客观、公正地对各项议题进行分析判 断，依据所掌握的资料，充分表达独立意见，通过认真负责地工作， 较好地维护了公司和股东的合法权益。

报告期内，公司共召开董事会14次，独立董事出席会议情况如下：

独立董事	应出席 次数	实际出席 次数	现场出 席次数	通讯出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
田 会	14	14	12	2	0	0	否
郑 东	14	14	13	1	0	0	否
朱海武	14	14	12	2	0	0	否
朱玉杰	14	14	14	0	0	0	否

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制 度》等相关规章制度的规定，公司独立董事就公司2015年度重大决策 和生产经营中的相关事项发表的独立意见有：

（一）2015年3月17日，在公司召开的第七届董事会第五次会议上， 我们就公司关于使用部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品发表 了独立意见。

（二）2015年3月31日，在公司召开的第七届董事会第六次会议上， 我们就公司2014年度分配方案、2014年度日常关联交易执行情况及 2015年度日常关联交易情况、公司全资子公司中钢设备有限公司公开 发行公司债券、公司聘任2015年度审计机构、公司2014年度控股股东 及其他关联方占用资金情况、2014年度公司对外担保情况均发表了独

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

立意见。同时就公司2014年度日常关联交易执行情况及2015年度日常 关联交易情况发表了事前认可。

（三）2015年5月19日，在公司召开的第七届董事会第八次会议上， 我们就公司非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前认可并发表 了独立意见。

• （四）2015年5月25日，在公司召开的第七届董事会第九次会议上，

• 我们就公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了 独立意见。

• （五）2015年6月29日，在公司召开的第七届董事会第十一次会议

• 上，我们就公司2015年度新增日常关联交易预计进行了事前认可并发 表了独立意见。

• （六）2015年7月20日，在公司召开的第七届董事会第十三次会议

• 上，我们就公司2015年度新增日常关联交易预计进行了事前认可并发 表了独立意见。

• （七）2015年9月7日，在公司召开的第七届董事会第十四次会议

• 上，我们就关于控股股东、实际控制人变更《关于避免同业竞争的承 诺函》相关事项发表了独立意见。

（八）2015年11月16日，在公司召开的第七届董事会第十七次会 议上，我们就公司变更部分募集资金用途及再次使用部分闲置募集资 金暂时补充流动资金的相关事项发表了独立意见。

• （九）2015年12月4日，在公司召开的第七届董事会第十八次会议

• 上，我们就公司调整非公开发行股票方案的相关事宜发表了独立意见。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

同时就调整非公开发行股票方案中涉及关联交易的相关事项进行了事 前认可。

三、参加董事会专门委员会情况

充分发挥董事会专门委员会的职能作用是董事会工作中不可或缺 的环节，作为独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。2015 年，借年度董事会召开之际，我们各专业委员会也分别召开了各自会 议，研讨了2015年各专业委员会的主要工作并在全年的工作中逐一加 以落实。依据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权利，认真履 行职责，以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理 和重大决定出谋划策。

审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》参与审计委员会的 日常工作，对公司的审计、季报、年度报告等定期报告事项进行了审 阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关资料，并在 审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其按计划进行 审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅。掌握2015年年报审 计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保公司2015 年度审计报告真实、准确、完整；董事会薪酬与考核委员会委员，按 照《薪酬与考核委员会议事规则》等的规定，参与了薪酬与考核委员 会的日常工作，听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价经营层的 经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，切实履行了薪酬 与考核委员会委员的责任和义务。

四、提出异议的事项与理由

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

我们认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项决 策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对 本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异议。

五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作 1、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完 整地履行信息披露义务。2015年，公司规范地披露了日常关联交易的 执行和预计情况、募集资金使用、非公开发行股票等事项，没有出现 损害公司和全体股东合法权益的情况。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子 的及时沟通。在公司 2015年年报编制过程中，认真听取公司管理层对 全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2015年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并就审计 过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实 情况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利益。

3、加强学习与培训，提高保护社会公众股东权益的思想意识

2015年，独立董事朱海武、郑东分别参加了上海证券交易所和深 圳证券交易所举办的独立董事后续培训，加深了对《公司法》、《证 券法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法规 的学习，尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

益等相关法规的认识和理解，提高对公司和投资者利益的保护能力重 视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不断加强 相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是涉及到 规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规的 认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成 自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

4、监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行独立董事的 职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广 大社会公众股股东的利益。

5、我们利用参加公司现场董事会和列席股东大会的机会，对公司 管理层提出有效的建议。对于公司未来参与的项目，我们将高度关注， 保持与公司高管的沟通，充分发挥独立董事的专业特长。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为公司独立董事将不断加强学习，提高专业水平，加强与 其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效 地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的维 护公司和股东的合法权益。为促进公司2016年稳健发展履行职责、发 挥作用。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

（此页无正文，为中钢国际工程技术股份有限公司《2015 年度独立董事述职报告》 的签字页）

独立董事（签字）：

___ __ __ 田会 郑东 朱海武

___ 朱玉杰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7