Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 10, 2016

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

各位董事：

2015 年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》相关规定，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作， 科学决策，紧紧围绕公司总体发展战略目标，不失时机地开展资本运 作，加速推进资源整合，优化资产结构，公司各项工作有序推进，在 宏观经济形势下行的不利情况下仍保持了良好的发展态势。受董事会 委托，在此向董事会汇报 2015 年主要工作和 2016 年工作安排，请审 议。本工作报告还将提交 2015 年度股东大会审议。

一、报告期内公司经营情况回顾

1 、主要经营指标完成情况

2015 年，公司总资产 134.45 亿元，净资产 28.84 亿元，营业收入 97.51 亿元，实现净利润 4.75 亿元。其中全资经营性资产中钢设备有 限公司共计新签合同额 170.84 亿元，实现销售收入 97.51 亿元，实现 盈利（扣除非经常性损益）5.35 亿元，完成公司的盈利承诺，各项经 营指标再创历史新高，取得连续 13 年的持续盈利和增长。

2 、公司经营战略实施情况

2015 年，面对持续低迷的钢铁行业和激烈的市场竞争，以及大股 东债务重组给公司造成的影响，公司积极应对，一是积极把握国家“一 带一路”等重大战略机遇，加大新兴市场开拓力度，逐步完善国际化 业务布局 ；二是继续推进业务多元化发展战略的实施，国内外市场实 现业务领域和商业模式的新突破；三是强化项目执行精益化管理，着

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力提高项目整体盈利水平和市场影响力；四是以加大应收账款催收、 广开融资渠道为抓手，不断增强公司资金运作能力；五是扎实推进内 控体系建设，强化投资管理和风险管控，全面提升公司运营管理水平。 二、公司重大筹资项目情况

1 、利用资本市场筹划公司非公开发行事宜

为巩固公司在工程总承包和设备集成及备品备件供应业务领域的 领先地位并扩大市场份额，进一步拓展公司海外市场、提升核心竞争 力及盈利能力，改善公司资本结构、降低运营风险，公司计划通过非 公开发行 A 股股票募集资金净额补充流动资金。公司于 2015 年 4 月 13 日启动非公开发行工作，并成立了祥瑞项目组，以确保项目发行规 模、发行方案的落实，5 月 19 日公司召开七届八次董事会就公司非公 开发行事宜的相关议案进行审议，7 月 22 日收到国资委就此事的同意 批复，8 月 11 日公司召开 2015 年第三次临时股东大会，就非公开发行 事宜相关议案提交股东大会审议并获通过。

股东大会之后，由于资本市场状况发生了较大的变化，部分发行 对象投资意愿发生改变，需要缩减发行规模。发行方案调整后，组织 召开七届十八次董事会及七届十六次监事会，就调整后的相关议案重 新进行审议并及时予以披露。12 月 11 日将修改后的发行方案报送中国 证监会并获得受理，并于 2016 年 1 月 14 日收到反馈意见，目前正在 准备相关资料，计划 3 月 15 日前后报送回复。

2 、公司募集资金使用情况

公司重大资产重组完成后，按照募集资金投资项目的投资进度安 排，公司将未来 12 个月内的闲置募集资金 2.5 亿元用来购买保本浮动 收益型理财产品，该议案经过七届五次董事会、七届五次监事会审议，

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独立董事、监事会、独立财务顾问均对此事发表了意见。

为提高募集资金的使用效率、降低公司财务费用、实现股东利益 的最大化，在保证募集资金投资项目资金需求前提下，根据现行法律、 法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司使用 4.3 亿元闲 置募集资金暂时用于补充流动资金。该议案经过七届九次董事会、七 届九次监事会审议，独立董事、监事会、独立财务顾问均对此事发表 了意见。期满后，经七届十七次董事会、七届十五次监事会审议通过， 公司再次使用 3.4 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，该笔资 金将于 5 月中旬到期归还。

三、公司治理情况

按照有关法律法规和公司章程的规定，公司已经建立了符合上市 公司治理规范的内部控制体系，形成了以《公司章程》为基础的内控 制度体系和以股东大会、董事会、监事会为主体的较为完善的法人治 理结构。报告期内，公司按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》 及配套指引、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等相关法律法规和业务规则的要求，进一步完善公司法人治理结构和 提升内部控制的有效性，尤其是加强了信息披露层面的内部控制。公 司股东大会、董事会、监事会的运作与会议召开均严格按照《股票上 市规则》、《公司章程》等有关规定所要求的程序执行，严格内幕信息 管理和内幕信息知情人登记管理，维护公司的整体利益，公平对待所 有股东，不存在侵犯中小股东利益的行为，公司治理实际状况与中国 证监会有关文件的要求相符。

1 、强化公司内控工作，提高工作效率

根据最新颁布的法律法规的相关规定及监管部门的具体要求，结

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合公司发展实际，全面开展了内部控制体系建设。报告期内，通过重 新梳理公司内控相关制度，优化业务流程，进一步强化了对公司各项 业务的管理和控制，提高工作效率和效果。

2 、及时合规地做好信息披露工作

信息披露是公司与资本市场进行有效沟通的渠道，也是公司向资 本市场展示公司投资价值的有效途径，做好这项工作，既能实现投资 者的知情权，又能促进公司的规范运作。报告期内公司对外披露定期 报告、临时报告共 160 份，确保了公司信息披露的及时性和准确性。

2015 年上半年，中央经济工作会议提出的“一带一路”规划，对于 公司来讲无疑是一大利好。公司抓住这一契机，在信息披露方面重点 加强了重大经营合同的披露，全年共披露海外新签合同 7 个，合同额 累计 141.96 亿人民币，不仅宣传了公司加快“走出去”步伐，完善国际 化市场布局，加大多元化业务领域拓展的力度，而且更能够提升市场 信心，使投资者更加坚定自己的选择。

3 、全方位打造投资者关系管理工作

公司重组完成后，一直主动与各类投资者保持着密切的沟通，从 董事长、董秘到董办的工作人员通过交流会、研讨会、电话会议等各 种渠道与投资者保持着良性互动，同时按照吉林证监局的要求，公司 制订了 2015 年度保护投资者权益的工作方案并加以实施。2015 年全 年公司共接待各类投资者现场调研 30 余次，参加各研究机构举办的推 介会、投资者见面会 10 余次。

2015 年，中国 A 股市场经历了异常波动，按照国资委的要求，公 司大股东就公司股价稳定相关工作也做了部署，主要包括坚决不减持 上市公司的股票，进一步加大工作力度，积极推进公司非公开发行工

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作，并严格按照发行方案履行大股东认购承诺，努力保持上市公司股 价稳定，切实维护广大股东的利益。同时，公司于 2015 年 11 月初及 时为 2014 年重组期间进行非公开发行的 10 名发行对象在深圳交易所 完成了解禁申请，使 10 名发行对象认购的公司股票及时进入市场进行 流通，起到了稳定股价并加强了与认购人的沟通，为公司后续融资打 下了良好的市场基础。

4 、董事会各专门委员会及独立董事履职情况

公司董事会专门委员会和独立董事积极发挥了各自的职能和作 用。董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决 议、指导公司内部控制建设和保持高管人员的稳定等方面发挥了重要 作用。

报告期内，审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》参与审 计委员会的日常工作，对公司的审计、季报、年度报告等定期报告事 项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细审阅相关 资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟通，督促其 按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审阅。掌握 2015 年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性，确保 公司 2015 年度审计报告真实、准确、完整。董事会薪酬与考核委员会 委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等的规定，参与了薪酬与 考核委员会的日常工作，听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价 经营层的经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬进行审核，履行了 薪酬与考核委员会委员的责任和义务。战略委员会参与公司战略的制 定和调整相关工作，并对公司战略的执行情况保持关注，提出相关建

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议。提名委员会依据章程等文件赋予的职权，参与对董事和高级管理 人员的工作情况评估等相关工作，提出建议。

独立董事则充分发挥专业和信息方面的优势，公司采用了多种形 式听取他们在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部 控制等方面的建议，使公司董事会的决策更加科学有效。

报告期内，独立董事共参加公司董事会 14 次，列席公司股东大会 1 次，就公司 2015 年度重大决策和生产经营中的相关事项发表的独立 意见 14 项。

5 、加强上市公司规范运作，积极组织参加各类培训

报告期内，根据上市公司对于董监高及相关人员后续培训工作的 要求，公司分别组织独立董事参加了深圳证券交易所举办的上市公司 独立董事后续培训；组织高管人员参加了吉林证监局举办的 2015 年吉 林辖区上市公司高级管理人员培训班；组织证券事务代表参加了深圳 交易所举办的董秘后续培训，通过上述培训进一步提升了公司董事高 管的履职能力，和对公司诚信建设的认识与重要性的理解，同时也提 升了董事会工作人员的业务知识及实际操作技能。今后，公司将继续 组织董事、监事、高级管理人员积极参加证监局和深交所举办的各类 培训，不断提升相关人员的素质和水平。

四、董事会日常工作及对股东大会决议的执行情况

保证股东大会、董事会、监事会的规范运作，是建立现代企业制 度的要求，更是上市公司治理的重要手段，全年公司股东大会、董事 会、监事会很好地履行了应尽的职责。

公司严格按照上市规则在 2015 年组织召开了公司 2014 年年度股

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东大会、2015 年第一次至第五次临时股东大会，审议议案 32 项；第 七届董事会第五次至第十八次董事会，审议议案 62 项；第七届监事会 第五次至第十六次监事会，审议议案 29 项，三会共审议议案 123 项。 为提高效率，在会议形式上，我们从实际情况出发，对董事会适量的 选择了现场与通讯相结合的方式召开。会前将议案提前发给各位董事， 认真征求外部董事意见，与董事进行当面汇报和沟通，从而使各位决 策者深入了解各议案的具体内容，起到了很好的效果。

报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《股票上市规则》、《公司 章程》和《董事会议事规则》及相关法规的规定，认真执行了股东大 会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。

五、与监管机构保持有效的沟通

报告期内积极配合吉林证监局的各项工作安排，按时提交了公司 《2015 年保护投资者合法权益的工作方案》、《关于加强汇率风险管理 的具体措施》、《关于开展资本市场诚信建设宣传活动的情况报告》以 及《关于开展国家宪法日暨全国法制宣传日系列活动的情况报告》等 各类文件。

根据中国证监会的监管工作安排，公司在 2015 年 9 月接待了吉林 证监局对公司进行的现场检查工作。按照吉林证监局的要求，公司相 关人员陪同走访了涉及募投项目的安徽霍邱施工现场；提交了核查资 料清单中规定的各项资料；组织有关部门人员配合监管机构的访谈， 使吉林证监局相关监管人员深入了解公司重组后的组织架构、主营业 务、财务状况等内容，圆满完成了为期一周的现场检查工作。

六、公司发展战略及 2016 年重点业务经营规划

2016 年是公司实施“十三五”战略发展规划的开局之年，也是进一

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步巩固持续向好经营局面、加快推进转型发展的关键之年。国际政治 经济形势错综复杂、大宗商品价格大幅下滑、经济复苏乏力。中国经 济受三期叠加效应以及结构性调整等因素的影响，依旧面临较大下行 压力，钢材消费量下降、产能过剩、工程市场需求低迷给企业带来挑 战，公司必须主动适应经济发展新常态，坚持价值思维和效益导向， 以发展战略为引领，加快推进“国际化、多元化”的业务转型、工程 技术资源整合及融资服务能力的提升，更加突出管理提升和人才队伍 建设，持续提升工程总承包综合竞争实力，确保公司持续、稳定、健 康发展。同时，公司要充分用好上市公司平台资源，积极布局节能环 保、清洁能源、高端制造等新兴产业，培育公司新的增长点，实现公 司价值的进一步提升。

七、 2016 年公司董事会工作重点及工作思路

根据公司发展指导思想和年度经营目标，董事会就 2016 年度重点 工作做如下规划和部署：

1. 从战略层面指导和引领公司创新商业模式，积极拓展 BOT、PPP 业务领域，为后续开展产业整合与扩张提供深度和系统的决策支持；

2. 进一步完善公司治理结构，强化董事会各专门委员会在专业领 域的作用，确保其能更广泛地参与公司战略、投资等重大事项的研判 和决策，从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力；

3. 充分发挥独立董事较高的专业技术水平及丰富的经营管理经 验，对当前及今后一段时期宏观经济环境、国内和相关国际市场产业 格局、竞争对手发展动态和公司经营管理状况进行整体思考和全面分 析，丰富和完善公司战略规划，充分发挥战略引导作用；

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1. 持续推进公司债和股票增发工作，通过再融资及时满足公司国 际工程承包业务大幅增长对流动资金的迫切需要，筹划并推进对公司 未来发展有益的并购重组，不断提升公司市值；

2. 持续完善公司的内控制度体系，重点做好内控制度执行的考核

工作；

1. 积极完善利润分配制度，优化投资回报机制；

2. 丰富投资者关系管理内容，加强与投资者之间的沟通交流，做

好投资者关系管理工作。

感谢大家一年来对公司董事会工作的支持与帮助，在这里，我代 表董事会向经营班子付出的艰辛与努力表示衷心的感谢。2016 年，董 事会将继续坚持勤勉、认真的工作作风，积极贯彻股东大会的各项决 议，不断推动公司快速、稳健的发展。

以上报告请各位董事审议。

以上报告还需提交公司股东大会审议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2016 年 3 月 10 日

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