Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 4, 2015

中钢国际 独立董事意见

关于中钢国际工程技术股份有限公司

第七届董事会第十八次会议相关事项的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》及《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就第七届董事会第十八次会议的相关 事项发表独立意见如下：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、本次非公开发行调整后的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股 票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

2、本次非公开发行 A 股股票的数量、募集资金总额的调整符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范性文件的规定。

3、公司与中再资产管理股份有限公司、上海华富利得资产管理有限公司签 署的《非公开发行股票认购合同之终止合同》，与浙江物产万信投资管理有限公 司、杭州新域欣源投资合伙企业（有限合伙）签署的《非公开发行股票认购合同 之补充合同》，与西藏山南中和投资管理中心（有限合伙）签署《非公开发行股 票认购合同之补充合同》，与红土创新基金管理有限公司及其作为资产管理人设 立的红土创新红人 1 号资产管理计划签署的《非公开发行股票认购合同之补充合 同》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规及规范 性文件的规定。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见

1、公司已与上述关联方签订《非公开发行股票认购合同》，相关合同条款

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

中钢国际 独立董事意见

的设置合理，定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关规定。

2、公司审议本次非公开发行相关调整事项的董事会会议程序合法，关联董 事均回避了表决，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

中钢国际 独立董事意见

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司第七届董事会第十八次 会议相关事宜的独立董事意见》的签字页）

独立董事（签字）：

_______________ ________________ ________________ 田会 郑东 朱海武

_______________ 朱玉杰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3