Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

May 19, 2015

中钢国际 独立董事事前认可意见

中钢国际工程技术股份有限公司独立董事 关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的 事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市 公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 程》”）及《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作 为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审 阅公司拟非公开发行 A 股股票涉及的关联交易事项有关文件，现发表意见如下：

公司拟向包括中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）、中航证 券有限公司拟设立的“中航祥瑞集合资产管理计划”（以下简称“祥瑞计划”）在内 的 8 名特定对象非公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”），其中，中 钢资产为公司控股股东中国中钢集团公司的全资子公司，系公司的关联方，祥瑞 计划的委托人为公司的董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高 层管理人员，与公司构成潜在的关联关系。因此，公司本次非公开发行构成关联 交易。

我们认为，公司控股股东中国中钢集团公司的全资子公司中钢资产和公司的 董事、职工监事、中高层管理人员以及公司下属企业的高层管理人员参与祥瑞计 划以现金方式认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东和公司董事、 监事及高级管理人员对于公司未来发展的信心，有利于实现公司的可持续发展。 公司本次非公开发行涉及的关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易遵循公平、 公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，符合公司和全体股东的利益， 不存在损害公司及公司其他股东利益的情形。

因此，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司第七届董事会第八次 会议审议表决，关联董事陆鹏程、王建、董达需要回避表决。

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中钢国际 独立董事事前认可意见

（此页无正文，为《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事关于公司非公 开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见》的签字页）

独立董事（签字）：

_______________ ________________ ________________ 田会 郑东 朱海武

_______________ 朱玉杰

2015 年 5 月 15 日

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