Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 1, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司 2014年度独立董事述职报告

2014年9月22日，中钢集团吉林炭素股份有限公司第一次临时股 东大会投票选举我们为中钢集团吉林炭素股份有限公司（后更名为“中 钢国际工程技术股份有限公司”，以下简称“公司”）第七届董事会的 独立董事。我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》 等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》 等规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽的义务和职责，有效保证 了公司运作的合理性和公平性，维护了公司股东的整体利益。 现就2014年度履职情况报告如下： 一、出席会议情况

我们本着对股东负责、实事求是的精神，秉持认真勤勉的履职态 度，积极地出席公司董事会，对会议议案进行认真的研究审议；积极 与公司高管沟通，了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动；在充 分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断， 提出独立意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。在履职中，注 重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金的情形，注 意监督审查公司关联交易事项，关注公司关联交易审议决策程序的规 范性，交易价格的公平与公允性。在董事会会议及专业委员会上，我 们客观、公正地对各项议题进行分析判断，依据所掌握的资料，充分

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表达独立意见，通过认真负责地工作，较好地维护了公司和股东的合 法权益。

报告期内，公司共召开董事会4次，独立董事出席会议情况如下：

独立董事	应出席 次数	实际出席 次数	现场出 席次数	通讯出 席次数	委托出 席次数	缺席次数	是否连续两次 未亲自出席
田 会	4	4	4	0	0	0	否
郑 东	4	4	1	3	0	0	否
朱海武	4	4	2	2	0	0	否
朱玉杰	4	4	3	1	0	0	否

二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《中钢国际工程技术股份有限公司独立董事工作制 度》等相关规章制度的规定，公司独立董事就公司2014年度重大决策 和生产经营中的相关事项发表的独立意见有：

（一）2014年9月22日，在公司召开的第七届董事会第一次会议上， 我们作为独立董事根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、《独立董事工 作制度》的有关规定，基于独立判断的立场，就公司聘任高级管理人 员、聘任2014年度审计机构、制订《现金分红管理制度》、制订《中 钢集团吉林炭素股份有限公司未来三年（2014-2016年）股东回报规 划》、变更会计政策和会计估计、2014年度日常关联交易、修改公司 章程分红条款等议案均发表了独立意见。同时，还就公司《关于2014 年度日常关联交易计划的议案》发表了事前认可意见。

（二）2014年11月10日，在公司召开的第七届董事会第三次会议 上，我们就公司关于募集资金置换预先投入自筹资金、使用部分闲置

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

募集资金暂时补充流动资金、调整募集资金投资项目投资进度等事宜 均发表了独立意见。

（三）2014年12月1日，在公司召开的第七届董事会第四次会议上， 我们就公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关 事宜发表了独立意见。

三、参加董事会专门委员会情况

充分发挥董事会专门委员会的职能作用是董事会工作中不可或缺 的环节，作为独立董事，我们积极参与董事会专门委员会的工作。独 立董事田会先生、朱玉杰先生在战略委员会中担任委员；独立董事郑 东先生、朱海武先生在审计委员会担任委员；独立董事田会先生、朱 海武先生担任薪酬与考核委员会委员；独立董事郑东先生、朱玉杰先 生担任提名委员会委员。其中，独立董事朱海武先生担任审计委员会 召集人、独立董事田会先生担任薪酬与考核委员会召集人，独立董事 郑东先生担任提名委员会召集人。

报告期内，我们依据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权 利，认真履行职责，以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司 的经营管理和重大决定出谋划策。审计委员会委员依据《审计委员会 议事规则》参与审计委员会的日常工作，对公司的审计、年度报告等 定期报告事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，仔 细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师的沟 通，督促其按计划进行审计工作，对审计机构出具的审计意见认真审 阅。掌握2014年年报审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

独立性，确保公司2014年度审计报告真实、准确、完整；董事会薪酬 与考核委员会委员，按照《薪酬与考核委员会议事规则》等的规定， 参与了薪酬与考核委员会的日常工作，听取公司经营层的经营成果汇 报，合理评价经营层的经营业绩，对董事及高级管理人员的薪酬进行 审核，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。 四、提出异议的事项与理由

我们认为公司两会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项决 策履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对 本年度的公司董事会议案和非董事会议案及其他事项提出异议。 五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，公司能够严格按照《深圳证券交易 所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完 整地履行信息披露义务。2014年，公司规范地披露了日常关联交易的 执行和预计情况、组织架构调整、变更会计师事务所等事项，没有出 现损害公司和全体股东合法权益的情况。

• 2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子 的及时沟通。在公司 2014年年报编制过程中，认真听取公司管理层对 全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握 2014年年 报审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审 会计师见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

告全面反映公司真实情况，切实维护公司和广大社会公众股股东的利 益。

• 3、加强学习，提高保护社会公众股东权益的思想意识

重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资者。通过不 断加强相关法律、法规、规章制度的学习，加深了对相关法规尤其是 涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关 法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资者利益的保护能力， 形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。

六、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为公司独立董事将不断加强学习，提高专业水平，加强与 其他董事、监事及管理层的沟通，提高董事会的决策能力，积极有效 地履行独立董事的职责，坚持“谨慎、勤勉、忠实”的原则，更好的维 护公司和股东的合法权益，为促进公司2015年稳健发展履行职责、发 挥作用。

独立董事：田会、郑东、朱海武、朱玉杰

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2015年3月31日