Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 1, 2015

中钢国际工程技术股份有限公司

2014 年度董事会工作报告

2014 年,公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规 和《公司章程》相关规定,面对复杂的政策环境和多变的市场形势, 认真履行股东大会赋予的职责,规范运作,科学决策,紧紧围绕公司 总体发展战略目标,不失时机地开展资本运作,全力推进公司重大资 产重组,加速推进资源整合,优化资产结构,公司各项工作有序推进, 保持了良好的发展态势。

一、2014 年董事会主要工作

公司董事会按照有关法规和章程规定,认真履行职责,不断完善 公司规范化建设。密切关注国家宏观政策和证券市场动态,以全面抓 好 "规范、经营、发展"的工作主线,全面提升公司盈利能力和管理水 平,确保公司持续健康快速发展。

1、积极推进公司重大资产重组,实现中钢设备借壳上市

为充分利用现有上市公司平台,实现中钢设备优质资产尽快上市, 中钢集团于 2013 年 5 月启动中钢吉炭与中钢设备重大资产重组项目。 经过项目组近 16 个月的努力,最终于 2014 年 8 月 29 日正式签署中钢 吉炭重大资产重组资产交割协议书,对长期股权投资、土地、房产、 车辆、印鉴、各类资质、商标、专利、人力资源、债权人同意函、历 史文件归档、财务情况等进行了系统的梳理;9 月 2 日,中钢设备、 吉炭有限工商变更登记顺利完成,标志着本次重大资产重组资产交割 工作从法律意义上圆满完成,中钢设备实现借壳上市,为公司更好的 借力资本市场、实现可持续发展提供了更加广阔的平台。

2、注入资产中钢设备有限公司各项生产经营指标稳步增长

(1)主要经营指标

2014 年,中钢设备有限公司共计新签合同额 152.83 亿元,完成年

度预算目标的 117.77%;实现销售收入 102.79 亿元,比上年实际增长 8.58%;实现利润 4.76 亿,比上年实际增长 30.63%;扣除非经常性损 益后归属于母公司的净利润 4.54 亿,取得连续 12 年的持续盈利和增 长。

(2)重点项目执行和市场开拓情况

2014 年,面对持续低迷的钢铁行业和激烈的市场竞争形势,公司 积极应对,一是细分国内钢铁客户,把近年来经营比较好、持续盈利 的钢企作为公司重点客户,加大走访与沟通的力度;二是积极发掘钢 铁行业节能环保、技术改造等方面的项目机会;三是积极适应客户需 求,创新商业模式,不断创造项目机会;四是继续深入推进"双五十" 业务结构的战略调整,集中公司优势资源,不断加大国际化、多元化 发展转型的力度,公司保持了较好的经营发展势头。

3、顺利完成公司董事会换届工作

根据公司章程规定和公司发展战略需要,在公司股东的大力支持 下,顺利完成公司董事会、董事会各专门委员会的换届选举以及新一 届公司高管的聘任工作。新一届董事会及各专门委员会人员组成、专 业分布和知识结构等更加合理和全面,对优化公司的法人治理结构建 设,促进公司更好更快的发展起到了积极的推动作用。

4、完成公司首次非公开发行募集资金工作

公司抓住了 2014 年三季度以来 A 股市场整体回暖的有利时机,精 心组织,迅速完成了上市公司*ST 摘帽、上市公司更名并启动了非公 开发行工作。公司于 2014 年 10 月底完成了 11.71 亿元的募集配套资金 工作。募集配套资金到位后,公司及时使用募集资金置换预先投入募 集资金项目的自筹资金,同时,根据募投项目的实际进度情况调整了 募集资金投资项目投资进度,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金,上述事项经过公司第七届董事会第三次、第四次会议审议。

5、圆满完成公司信息披露工作

2014 年,公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信息

披露的各项规定和要求,进一步加强了对公司重大信息的搜集、反馈、 整理、审核工作,并按有关规定及时披露,确保所披露信息内容的真 实、准确、完整和及时。

截止 2014 年 12 月 31 日,董事会披露各类定期报告和临时公 告共 147 项,均做到了真实、准确、完整、及时、公平,信息披露工 作保密机制完善,没有发生泄露事件或内幕交易行为。董事会贯彻落 实年报信息披露重大差错责任追究机制,加大对年报信息披露责任人 的问责力度,为提高年报信息披露质量提供制度保证。

6、持续加强投资者关系管理工作

为增加公司信息披露透明度及公平性,公司董事会按照相关规章 制度加强投资者关系管理,充分利用深圳证券交易所上市公司投资者 关系互动平台,积极主动地联系和走访投资者,加强与投资者的沟通 交流,增强投资者对公司的信心,树立了良好的上市公司形象。2014 年,公司共接待各类来访机构、个人投资者 28 次。同时,公司董事会 高度重视维护公共关系,不定期地与监管部门沟通、汇报工作,取得 监管部门的支持,较好地维护了公司与深交所、吉林证监局等相关监 管机构的关系。

7、认真组织实施内、外部培训

2014 年,公司董事会认真组织实施内、外部培训,根据交易所和 监管机构的要求,组织相关人员参加了第 34、36 期拟上市公司董秘培 训、董秘后续培训、登记结算业务培训及上市公司董事、监事培训, 不断提升公司董监高的履职能力,提高相关从业人员的业务水平。通 过参加培训,公司董事、监事、高级管理人员提高了对资本市场及上 市公司运作相关法律法规认知水平,强化了自律意识,增进了规范运 作意识,推动了上市公司规范运作。

二、2014 年公司董事会日常工作

2014 年,公司严格按照上市公司治理准则的要求规范运作,股东 大会、董事会、监事会和经理层职责分明,形成权力机构、决策机构、 监督机构和执行机构健全的治理结构,董事会充分发挥决策职能,为 公司的规范和发展起到积极的推动作用。

(一)2014 年度内公司董事会的召开情况

本年度内,公司董事会共召开了 12 次会议,审议议案 61 项。其 中第六届董事会召开了 8 次会议,审议议案 24 项;第七届董事会召开 了 4 次会议,审议议案 37 项。各次会议董事均能按时参加,2014 年 内董事会召开具体情况如下:

序号	会议名称	召开时间	审议议案数	应出席董事	实际出席董事
1	第六届董事会年第一次临时会议2014	2014/3/6	1	9	9
2	第六届董事会第次会议19	2014/3/20	11	9	9
3	第六届董事会年第二次临时会议2014	2014/4/8	2	9	9
4	第六届董事会第次会议20	2014/4/20	1	9	9
5	第六届董事会年第三次临时会议2014	2014/6/20	1	9	9
6	第六届董事会第次会议21	2014/7/18	1	9	9
7	第六届董事会第次会议22	2014/8/20	1	9	9
8	第六届董事会年第四次临时会议2014	2014/9/4	6	9	9
9	第七届董事会第次会议1	2014/9/22	29	7	7
10	第七届董事会第次会议2	2014/10/29	2	7	7
11	第七届董事会第次会议3	2014/11/10	4	7	7
12	第七届董事会第次会议4	2014/12/1	2	7	7

公司董事会严格按照有关法律、法规和制度的规定,涉及关联交 易事项(包括股权收购、日常关联交易等),在董事会召开前,均与公 司独立董事充分沟通,关联董事按有关规定主动回避表决。董事会各 次会议上与会董事均能认真审议各项议案,并按公司章程规定的权限 做出有效决议。以上会议决议均在《证券时报》、《上海证券报》和巨 潮网上进行了披露。

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(二)股东大会的召开和表决程序符合规范要求

经董事会提请,2014 年公司共召开年度股东大会一次,临时股东 大会两次,审议议案 26 项。各次股东大会的召集均符合有关法律、行 政法规和公司章程的规定,投票均采取现场投票和网络投票相结合的 方式,会议程序符合深交所的各项规定,会议决议和相关文件按照规 定时间在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮网上进行了披露。

(三)完善公司制度建设和内控体系建设

公司重组完成后,按照证监会的指引要求及时修改公司章程,修 订和补充了一系列与公司治理相关的制度,主要包括《股东大会议事 规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员 会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会秘书工 作规则》、《总经理工作细则》、《股东大会网络投票实施细则》、《累计 投票实施细则》、《外部单位报送信息管理制度》、《重大信息内部报告 制度》、《对外投资管理办法》、《现金分红管理制度》、《子公司管理制 度》、《改善投资者关系管理制度》等,通过上述制度建设,公司已经 建立了比较完善的治理制度体系。

报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》等相关法律、法规、部门规章等规范性文件要求,建立了较为 完善的内部组织框架,并对内部控制制度进行了进一步的修订,形成 了较为完整的内部控制管理体系。在《公司章程》中明确规定了股东 大会、董事会、监事会、经理层等各自的权利和义务,制定了各组织 机构具体的工作规则,并在实际工作中严格执行,确保了公司各组织 机构的正常运行,符合企业内部控制相关规定的要求。

(四)独立董事充分发挥作用,促进公司规范运作

报告期内,公司的独立董事本着对股东负责、实事求是的精神, 秉持认真勤勉的履职态度,积极出席公司董事会,对会议议案进行认 真的研究审议;积极与公司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和 重大经营活动;在充分掌握情况的基础上,依据自身的专业知识和经 验作出独立判断,提出独立意见,按照规定的程序对各项议案进行表 决。在董事会会议及专业委员会上,做到客观、公正地充分表达独立 意见,较好地维护了公司和股东的合法权益。

报告期内,依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定, 公司独立董事就公司 2014 年度重大决策和生产经营中的相关事项均 发表了独立意见,并被公司采纳。

(五)董事会专门委员会各司其职,提高董事会工作效率

公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬 与考核委员会均严格按照《公司章程》等有关规定开展工作,较好地 履行了职责。

报告期内,审计委员会委员依据《审计委员会议事规则》参与审 计委员会的日常工作,对公司的审计、年度报告等定期报告进行了审 阅,在公司定期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料,并在 审计机构进场前、后加强与注册会计师的沟通,督促其按计划进行审 计工作,对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握 2014 年年报 审计工作安排及审计工作进展情况,确保公司 2014 年度报告真实、准 确、完整。

薪酬与考核委员会委员按照《薪酬与考核委员会议事规则》等的 规定,参与了薪酬与考核委员会的日常工作,听取公司经营层的经营 成果汇报,合理评价经营层的经营业绩,对董事及高级管理人员的薪 酬进行审核,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

战略委员会参与公司战略的制定和调整相关工作,并对公司战略 的执行情况保持关注,提出相关建议。

提名委员会依据章程等文件赋予的职权,参与对董事和高级管理 人员工作情况的评估。

四、公司发展战略及 2015 年重点业务经营规划

2015 年,世界经济将持续复苏但难有大的改善,国内经济由高速 发展转为中高速发展的新常态,一些短期、结构性与长期因素对经济

增长的冲击和制约难以改观;钢铁及相关行业受产能过剩、结构性调 整及融资瓶颈约束,整体经营困难,公司面对的内外部经营形势依然 复杂严峻。

2015 年,公司将继续以打造中国一流、国际知名的工程承包商为 目标,以推进"双五十"业务结构调整为抓手,围绕保证上市公司三年 利润承诺实现和"冶金、矿业、电力、煤焦化工、节能环保、机电产品 贸易"等六大板块业务协同发展,充分利用资本市场,大力抓好以融资 和应收账款催收为重点的资金管理,狠抓国内外重点项目执行和重点 区域市场开拓,强化内部管控、提升公司规范化管理水平,细化和完 善部门内部考核及员工激励机制,激发内部活力,确保公司持续、稳 定、健康发展。

五、2015 年公司董事会工作重点及工作思路

根据公司发展指导思想和年度经营目标,董事会就 2015 年度重点 工作做如下规划和部署:

1. 进一步完善公司治理结构,强化董事会各专门委员会在专业领 域的作用,确保其能更广泛地参与公司战略、投资等重大事项的研判 和决策,从而提升公司的科学决策能力和风险防范能力;

2. 从战略层面指导和引领公司深化组织变革和业务结构调整,完 善国内外市场布局,积极拓展新的业务领域,确保公司业绩的稳定增 长;

3. 充分发挥独立董事较高的专业技术水平及丰富的经营管理经 验,安排独立董事对公司投资企业和重点项目现场进行调研、指导, 从而确保公司重点项目的有效监督;

4. 积极推进并完成企业债发行及资产证券化等工作,不断提高公 司资金安全边际;筹划并推进对公司未来发展有益的并购重组,不断 提升公司市值;

5. 选择适当时机推进公司员工持股计划及股权激励方案可行性 的研究、实施;

6. 持续完善公司的内控制度体系,重点做好内控制度执行的考核 工作;

7. 积极完善利润分配制度,优化投资回报机制;

8. 丰富投资者关系管理内容,加强与投资者之间的沟通交流,做 好投资者关系管理工作。

以上报告请各位董事审议。

以上报告还需提交公司股东大会审议。

中钢国际工程技术股份有限公司

2015 年 3 月 31 日