Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 23, 2014

中钢吉炭 独立董事意见

关于中钢集团吉林炭素股份有限公司

第七届董事会第一次会议相关事项的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 及《中钢集团吉林炭素股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关 规定，我们作为公司的独立董事，现就第七届董事会第一次会议的相关事项发表 如下意见：

一、 关于聘任高级管理人员的独立意见

就第七届董事会第一次会议中关于聘任高级管理人员的相关事宜，我们发 表独立意见如下：

1、本次公司高级管理人员的聘任，符合《公司法》、《深圳证券交易所主板 上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定， 程序合法有效。

2、本次聘任的高级管理人员具备了相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定的任职条件，未发现有《公司法》、《公司章程》以及《深圳证券交易 所主板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不 存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

• 3、本次公司高级管理人员的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

4、我们同意公司聘任王建为公司总经理，聘任董达、周建宏、裘喆、刘德 慧、姜永民、袁陆生为公司副总经理，姜永民为公司总工程师，袁陆生为公司财 务总监，王红宇为公司风控总监，刘质岩为公司董事会秘书。

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中钢吉炭 独立董事意见

二、 关于聘任 2014 年度审计机构的独立意见

就第七届董事会第一次会议中关于聘任 2014 年度审计机构的相关事宜，我 们发表独立意见如下：

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业从业资格，能够 满足公司 2014 年年度财务审计工作需求，能够独立对公司财务状况进行审计。 因此，公司聘任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年年度审计 机构，不会损害公司及公司股东的利益。

三、 关于制订《现金分红管理制度》的独立意见

就第七届董事会第一次会议中关于制订《现金分红管理制度》的相关事宜， 我们发表独立意见如下：

公司制订该制度是为了进一步落实中国证监会《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等文件要求。公司通过建立科学、持续、稳定的现金分红决策、监督等管理 制度，增强现金分红的透明度，积极回报投资者，充分维护公司股东依法享有的 资产收益等权利，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。因此，我们同意该 议案，并将该议案提交至公司股东大会审议。

四、 关于制订《未来三年（ 2014-2016 年）股东回报规划》的独立意见

就第七届董事会第一次会议中关于制订《公司未来三年（2014-2016 年）股 东回报规划》的相关事宜，我们发表独立意见如下：

公司制定的未来三年股东回报规划，符合相关法律法规、规范性文件及公 司实际情况，充分考虑了公司可持续发展的要求和广大股东取得合理投资回报的 意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护了股东特别是中 小股东的利益。 我们同意《中钢集团吉林炭素股份有限公司未来三年（2014 年 -2016 年）股东分红回报规划》，并提交公司股东大会审议。

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中钢吉炭 独立董事意见

五、 关于变更会计政策和会计估计

就第七届董事会第一次会议中关于变更会计政策和会计估计的相关事宜， 我们发表独立意见如下：

鉴于公司重大资产重组完成后，公司经营产品、环境及市场状况将发生重大 改变，为防范经营风险，公司对会计政策及会计估计进行的变更，符合公司实际 情况及相关规定，能够更准确、真实地反映公司财务状况，公司本次会计政策及 会计估计的变更符合财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关规定。我们同意 公司本次会计政策及会计估计的变更。

六、 关于 2014 年度日常关联交易的独立意见

就第七届董事会第一次会议中关于 2014 年度关联交易的相关事宜，我们发 表独立意见如下：

公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常经营所必需的，并按照“公 平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易定价公允合理，充分 保证了公司的利益，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交 公司股东大会审议。

七、 关于修改公司章程分红条款的独立意见

就第七届董事会 2014 年第一次会议中关于修改公司章程分红条款的相关事 宜，我们发表独立意见如下：

公司本次根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的 要求对公司章程中分红条款进行修改，有利于实现对投资者的合理投资回报并兼 顾公司的可持续性发展，我们同意修改公司章程中分红条款并同意将该议案提交 股东大会审议。

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中钢吉炭 独立董事意见

（此页无正文，为《关于中钢集团吉林炭素股份有限公司第七届董事会第一次会 议相关事项的独立董事意见》的签字页）

独立董事（签字）：

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田会 郑东 朱海武
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朱玉杰
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二Ｏ一四年九月二十二日

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