Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 23, 2014

证券代码：000928 证券简称：*ST 吉炭 公告编号：2014-39

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第七届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。、

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次 会议于 2014 年 9 月 22 日在北京以现场方式召开。会议通知及会议材料于 2014 年 9 月 17 日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事陆鹏程召集和主 持，应出席会议的董事 7 人，实际现场出席会议的董事 7 人，会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、审议通过《关于选举董事长的议案》

同意选举董事陆鹏程为公司第七届董事会董事长，任期三年，与本届董事会 任期相同。简历附后。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过《关于聘任总经理的议案》

同意聘任王建为公司总经理。公司总经理任期三年，与本届董事会任期相同。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过《关于聘任副总经理等高级管理人员的议案》

同意聘任董达、周建宏、裘喆、刘德慧、姜永民、袁陆生为公司副总经理， 姜永民为公司总工程师，袁陆生为公司财务总监，王红宇为公司风控总监。前述 高级管理人员任期三年，与本届董事会任期相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

同意聘任刘质岩为公司董事会秘书。公司董事会秘书任期三年，与本届董事 会任期相同。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《关于选举董事会专门委员会成员的议案》

董事会专门委员会组成如下：

提名陆鹏程、王建、董达、田会、朱玉杰为董事会战略委员会委员，其中陆 鹏程为董事会战略委员会召集人，战略委员会成员任期与董事会任期一致；

提名郑东、朱玉杰、陆鹏程为董事会提名委员会委员，其中郑东为董事会提 名委员会召集人，提名委员会成员任期与董事会任期一致；

提名朱海武、郑东、王建为董事会审计委员会委员，其中朱海武为董事会审 计委员会召集人，审计委员会成员任期与董事会任期一致；

提名田会、朱海武、董达为董事会薪酬与考核委员会委员，其中田会为董事 会薪酬与考核委员会召集人，薪酬与考核委员会成员任期与董事会任期一致。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过《关于调整部门机构设置的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

七、审议通过《关于聘任公司 2014 年度审计机构的议案》

根据公司业务发展需要，同意公司聘请中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司 2014 年年度审计机构，审计费用提请股东大会授权董事会与中天运会计 师事务所（特殊普通合伙）协商确定。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）具 备证券、期货业从业资格，能够满足公司 2014 年年度财务审计工作需求，能够 独立对公司财务状况进行审计。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 该议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修改<董事会议事规则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于制订<股东大会网络投票实施细则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于制订<累积投票制度实施细则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修改<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于修改<提名委员会议事规则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十四、审议通过《关于修改<薪酬与考核委员会议事规则>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十五、审议通过《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十六、审议通过《关于制订<总经理工作细则>的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十七、审议通过《关于制订<外部单位报送信息管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十八、审议通过《关于制订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

十九、审议通过《关于制订<对外投资管理办法>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十、审议通过《关于制订<现金分红管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十一、审议通过《关于制订<子公司管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十二、审议通过《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十三、审议通过《关于制订<未来三年（2014-2016 年）股东回报规划>的

议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十四、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十五、审议通过《关于变更会计政策和会计估计的议案》

详见关于变更会计政策和会计估计的公告。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十六、审议通过《关于 2014 年度日常关联交易计划的议案》

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

详见日常关联交易公告。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事陆鹏程对议案回避表决。 表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二十七、审议通过《关于申请撤销退市风险警示的议案》

鉴于本次重大资产置换及发行股份购买资产（以下简称“本次重组”）已实 施完毕，公司全部经营性资产和负债已经置出，中钢设备有限公司（以下简称“中 钢设备”）100%的股权已经注入公司；中钢设备是一个完整经营主体，在进入公 司前已在同一管理层之下持续经营三年以上，最近一个会计年度经审计的净利润 为 364,110,933.05 元；经会计师事务所审核的盈利预测报告显示，公司完成本次 重组后盈利能力将显著提高，经营业绩将明显改善。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》的规定，董事会认为公司符合提出撤销对股票交易退市风险警示申请 的条件，且公司目前不存在《上市规则》规定的其他需要实施退市风险警示或其 他风险警示的情形，同意公司向深交所提交撤销退市风险警示的申请。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十八、审议通过《关于修改公司章程的议案》,《章程修正案》附后。 表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

二十九、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于 2014 年 10 月 10 日召开 2014 年第二次临时股东大会。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014 年 9 月 22 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件一：

陆鹏程：男，47 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾 任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、 冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设 备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执 行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份 有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。与上市公司及其控股股东存在 关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间存在 关联关系但未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件。

王建：男，46 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、 国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有 限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究 院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。与上市公司 或其控股股东及实际控制人存在关联关系,未持有上市公司股份数量；未受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股 份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合 《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

董达：男，50 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任 冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技 术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管 理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股 份有限公司董事长。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人 之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、 法规和规定要求的任职条件。

周建宏：男，49 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。 曾任河北省冶金设计研究院冶金室副主任、副院长，中钢集团工程设计研究院副 院长、院长，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长、执行董事、党委书记。 现任中钢设备有限公司副总经理，中钢集团工程设计研究院有限公司副院长。未 持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也 未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任 职条件。

裘喆：男，50 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 中国冶金设备总公司项目二部副主任、项目三部副主任、国内工程部二处处长、 国内工程部副部长、冶金工程部副部长，中钢设备公司副总经理。现任中钢设备 有限公司副总经理，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事长，北京佰能电气技术 有限公司副董事长，中钢招标有限责任公司监事。未持有上市公司股份数量；未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五 以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监 事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘德慧：男，57 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，教授级高级工程师。 曾任北京钢铁设计研究总院工程经济室副主任、主任、国外业务部主任兼外事部 主任，中钢集团工程设计研究院副院长、北京分院院长，中钢设备公司总工程师，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

中钢设备有限公司总工程师。现任中钢设备有限公司副总经理。未持有上市公司 股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有 公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位 担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

姜永民：男，51 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程 师。曾任中国冶金设备总公司项目六部副主任、主任、人力资源部主任，中钢设 备公司人力资源部经理、监理部部长，北京国冶锐诚工程技术有限公司董事、总 经理，中钢设备有限公司机电设备部部长。现任中钢设备有限公司副总经理、总 工程师。未持有上市公司股份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在 关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规 定要求的任职条件。

袁陆生：男，48 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级会计师。曾任 中钢国际旅行社总经理助理兼财务部经理，中国冶金钢材加工公司财务处副处 长，中钢贸易公司财务部副经理，中国中钢集团公司资产财务部海外处经理、综 合制度处经理，中国中钢股份有限公司资产财务部综合制度处经理，中钢设备有 限公司资产财务部经理。现任中钢设备有限公司副总经理、财务总监，中钢集团 天澄环保科技股份有限公司监事会主席。未持有上市公司股份数量；未受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司百分之五以上股份 的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任过董监事；符合《公 司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王红宇：女，48 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，教授级高级工程 师。曾任中国冶金设备总公司商务条法部副主任、综合管理部副主任，中钢设备 公司综合管理部副经理、风险控制部副经理、经理。现任中钢设备有限公司风控

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

总监、风险管理部经理，北京佰能电气技术有限公司监事。未持有上市公司股份 数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公司 百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担任 过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

刘质岩：男，43 岁，汉族，中国国籍，大学本科学历，高级经济师。曾任 中国冶金设备总公司国际贸易部一处副处长、国际事业部四处处长，国际事业部 副部长、中钢设备公司监理部部长，中钢设备有限公司产品监造部部长，北京国 冶锐诚工程技术有限公司董事、总经理。现任中钢设备有限公司党委副书记、纪 委书记、董事会秘书、董事会办公室主任、综合管理部经理。未持有上市公司股 份数量；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；与持有公 司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系也未在上述单位担 任过董监事；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。（联系 方式：010-62688196，电子邮箱：liuzhiyan@mecc.sinosteel.com）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附件二 : 章程修正案

《公司章程》具体修订内容如下：

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股 东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以 后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 担保。	第四十一条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，达到或超过最近一期 经审计净资产的50%以后提供的任何担 保； （二）连续十二个月内担保金额达 到或超过公司最近一期经审计总资产 的30%； （三）为资产负债率超过70%的担 保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金额超 过公司最近一期经审计净资产的50%且 绝对金额超过5,000万元。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实 发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 本章程所定人数的2/3时，即5人以内时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的 股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；	第四十三条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股 本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规 定的其他情形。	（五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或本章程规定的其他情形。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 半数以上董事共同推举的一名董事主持。	第六十七条 股东大会由董事长 主持。董事长不能履行职务或不履行职 务时，由半数以上董事共同推举的一名 董事主持。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或 名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表 决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复 或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 公司应当根据实际情况，在章程中规定股东大 会会议记录需要记载的其他内容。	第七十二条 股东大会应有会议 记录，由董事会秘书负责。会议记录记 载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、总经理和其他高级 管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 可以征集股东投票权。	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决 权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者的表决 应当单独计票。单独计票结果应当及时 公开披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
	公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效 的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形 式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股 东大会提供便利。	第八十条 公司应在保证股东大会 合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，优先提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，为股东参加股东大 会提供便利。
第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在董事会权限范围内，决定公司对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、核销应收账款及其他应收款等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置；	第一百零七条 董事会行使下列职 权： （一）召集股东大会，并向股东大 会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款 修改后的公司章程条款 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （八）在董事会权限范围内，决定 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 押、对外担保事项、委托理财、关联交 惩事项； 易、核销应收账款及其他应收款等事 （十一）制订公司的基本管理制度； 项； （十二）制订本章程的修改方案； （九）决定公司内部管理机构的设 （十三）管理公司信息披露事项； 置； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十）聘任或者解聘公司总经理、 计的会计师事务所； 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 或者解聘公司副总经理、总工程师、财 经理的工作； 务总监、风控总监等高级管理人员，并 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程 决定其报酬事项和奖惩事项； 授予的其他职权。 （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更 换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇 报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规 章或本章程授予的其他职权。

第一百一十条 应由董事会批准的交易事项如 下：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近 一期经审计总资产的比例不满50%，交易涉及的资 产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以 上的应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数 据。

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年 度相关的主营业务收入占上市公司最近一个会计 年度经审计主营业务收入的比例不满50%，且绝对 金额不满5000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年

第一百一十条 董事会应当确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的权 限，建立严格的审查和决策程序；重大 投资项目应当组织有关专家、专业人员 进行评审，并报股东大会批准。

应由董事会批准的交易事项如下： （一）交易涉及的资产总额占上市 公司最近一期经审计总资产的10%以 上，但交易涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的50%以上的应 提交股东大会审议，如交易为购买或出 售资产，则涉及的资产总额占上市公司 最近一期经审计总资产的30%以上的应

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款

度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的比例不满50%，且绝对金额不满500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占上市公司最近一期经审计净资产的比例不满 50%，且绝对金额不超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占上市公司最近一个 会计年度经审计净利润的比例不满50%，且绝对金 额不满500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出售资产； 对外投资（含委托理财、委托贷款、风险投资等）； 提供财务资助；租入或租出资产；签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资 产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签 订许可协议；深圳证券交易所认定的其他交易。上 述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但 资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在 内。

公司进行股票、期货、外汇交易等风险投资， 应由专业管理部门提出可行性研究报告及实施方 案，并报董事会秘书，经董事会批准后方可实施， 超过董事会权限的风险投资事项需报请公司股东 大会审议批准。

修改后的公司章程条款

提交股东大会审议；该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据。

（二）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的主营业务收入占上 市公司最近一个会计年度经审计主营 业务收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易标的(如股权)在最 近一个会计年度相关的主营业务收入 占上市公司最近一个会计年度经审计 主营业务收入的50%以上，且绝对金额 超过5,000万元的，应提交股东大会审 议；

（三）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交 易标的(如股权)在最近一个会计年度 相关的净利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，应提交股东大 会审议；

（四）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占上市公司最近一期经审计 净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；但交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5,000万元的，应提交股东大会审议；

（五）交易产生的利润占上市公司 最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元；但交 易产生的利润占上市公司最近一个会 计年度经审计净利润的50%以上，且绝 对金额超过500万元的，应提交股东大 会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算。

本款中的交易事项是指：购买或出 售资产；对外投资（含委托理财、委托 贷款、风险投资等）；提供财务资助；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款

修改后的公司章程条款

租入或租出资产；签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）；赠与或 受赠资产；债权或债务重组；研究与开 发项目的转移；签订许可协议；深圳证 券交易所认定的其他交易。上述购买、 出售的资产不含购买原材料、燃料和动 力，以及出售产品、商品等与日常经营 相关的资产，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。 公司的对外担保均须经公司董事 会审议，并经出席董事会的2/3以上董 事签署同意。 应由董事会批准的关联交易如下： 公司与关联方发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交易 事项；但公司与关联人发生的交易金额 在3000万元以上，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易， 应提交股东大会审议。 应由董事会批准的资产抵押如下： 公司因自身生产经营需要向银行 等金融机构借款，连续12个月内累计以 少于公司最近一期经审计净资产50%的 资产进行抵押的事项；连续12个月内累 计以达到或超过公司最近一期经审计 净资产50%的资产进行抵押的事项由股 东大会批准。 应由董事会批准的融资借款如下： 公司根据经营情况向银行等机构 融资连续12个月累计借款少于公司最 近一期经审计净资产的50%的融资借款 事项；连续12个月累计借款达到或超过 公司最近一期经审计净资产的50%的融 资借款事项由股东大会批准。 未达到董事会审议标准的相关事 项，董事会授权总经理办公会批准。 本章程未规定的情形，按照《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定 执行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十三条 董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上 董事共同推举一名董事履行职务。
无	增加“第三节 董事会专门委员 会”，增加第一百二十四条、第一百二 十五条、第一百二十六条、第一百二十 七条、第一百二十八条，其他条款序号 顺延。
无	第一百二十四条 董事会设立战略 委员会、提名委员会、审计委员会、薪 酬与考核委员会。
无	第一百二十五条 战略委员会由五 名董事组成，主要履行以下职责： （一）对公司长期发展战略规划进 行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定须经董 事会批准的对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、融资方案及发展战略等重大 事项进行研究并提出建议； （三）对其他影响公司发展的重大 事项进行研究并提出建议； （四）对以上事项的实施进行检 查； （五）董事会授权的其他事宜。
无	第一百二十六条 提名委员会由三 名董事组成，主要履行以下职责： （一）根据公司经营活动情况、资 产规模和股权结构对董事会的规模和 构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的 选择标准和程序，并向董事会提出建 议； （三）广泛搜寻合格的董事和高级 管理人员的人选；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
	（四）对董事候选人和高级管理人 员进行审查并提出建议； （五）对董事和高级管理人员的工 作情况进行评估，并根据评估结果提出 更换董事和高级管理人员的意见或建 议； （六）在董事会换届选举时，向本 届董事会提出下一届董事会候选人的 建议； （七）法律、法规、《公司章程》 规定或授权的其他事宜。
无	第一百二十七条 审计委员会由三 名董事组成，主要履行以下职责： （一）提议聘请或更换外部审计机 构； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责公司内部审计与外部审 计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司内部控制制度； （六）董事会授权的其他事宜。
无	第一百二十八条 薪酬与考核委员 会由三名董事组成，主要履行以下职 责： （一）根据董事及高级管理人员管 理岗位的主要范围、职责、重要性以及 其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 定薪酬计划或方案，薪酬计划或方案主 要包括但不限于绩效评价标准、程序及 主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案 和制度等； （二）审查公司董事（非独立董事） 及高级管理人员的履行职责情况并对 其进行年度绩效考评并提出建议； （三）负责拟定股权激励计划草

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
	案； （四）负责对公司薪酬制度执行情 况进行监督； （五）董事会授权委托的其他事 宜。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使 下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。	第一百三十三条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、总工程师、财务总监、风 控总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的负责管 理人员； （八）本章程或董事会授予的其他 职权。 总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 公司利润分配政策为： （一）弥补上一年度亏损； （二）提取法定公积金百分之十； （三）提取任意公积金，至少按百分之十提取； （四）支付股东股利。 公司法定公积金累计额为公司注册资本的百 分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金、 公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。	第一百六十条 公司的利润分配 政策为： （一）公司实行积极、持续、稳定 的利润分配政策，公司利润分配应重视 对投资者的合理投资回报并兼顾公司 当年的实际经营情况和可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采 取派发现金股利、派发股票股利或者两 者相结合的方式进行利润分配；公司优

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款

修改后的公司章程条款

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金 之前向股东分配利润。 （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于 最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

先采取现金方式分配利润。 （三）利润分配的期间间隔：公司 一般采取年度利润分配。公司董事会可 根据盈利状况、现金流以及资金需求计 划提出中期利润分配预案，并经临时股 东大会审议通过后实施。 （四）现金分红的具体条件：除特 殊情况外，公司以母公司报表口径在当 年盈利且累计未分配利润为正的情况 下，采取现金方式分配股利。特殊情况 是指：以合并报表口径当年公司经营活 动产生的现金流量净额为负数；当年或 者未来十二个月内拟内部投资、对外投 资或者收购资产等投资项目累计金额 支出达到或者超过公司最近一期经审 计净资产额的50%。 （五）发放股票股利的条件：公司 在经营情况良好并且董事会认为公司 股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利 益时，可以在满足上述现金分红的条件 下，提出股票股利分配预案。 （六）现金分红最低比例：每年以 现金方式分配的利润应不低于当年实 现的可分配利润的10%，最近三年以现 金累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的30%。现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达 到20%。如存在股东违规占用公司资金 情况的，公司应当扣减该股东所分配的 现金红利，以偿还其所占用的资金。 （七）上市公司董事会应当综合考 虑所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，并按照 《公司章程》规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到80%；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款

修改后的公司章程条款

（2）公司发展阶段属成熟期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有 重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比 例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大 资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。 重大资金支出是指当年或者未来 十二个月内拟内部投资、对外投资或者 收购资产等投资项目累计金额支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资 产额的30%及中国证监会、证券交易所 规定的其他情形。 （八）利润分配事项的决策程序和 机制：公司利润分配预案由董事会提 出，但需事先征求独立董事和监事会的 意见，独立董事应对分红预案发表独立 意见，监事会应对利润分配方案提出审 核意见。独立董事可以征集中小股东的 意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。利润分配预案经1/2以上独立 董事及监事会审核同意，并经董事会审 议通过后提请股东大会审议。股东大会 审议利润分配预案前，公司应向投资者 提供包括投资者关系热线电话、投资者 关系平台、董秘信箱等在内的多种渠 道，主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。 公司符合现金分红条件但董事会 未提出现金分红方案，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司预留收益的 确切用途及预计投资收益等事项进行 专项说明，经独立董事发表意见后提交 股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款 修改后的公司章程条款 （九）利润分配政策调整的具体条 件、决策程序和机制：公司的利润分配 政策将保持连续性和稳定性，如因外部 经营环境或者自身经营状况发生较大 变化而需要调整利润分配政策的，应以 股东权益保护为出发点，由公司董事 会、监事会进行研究论证并在股东大会 提案中结合行业竞争状况、公司财务状 况、公司资金需求规划等因素详细论证 和说明原因，有关调整利润分配政策的 议案需经公司董事会审议、监事会审核 后提交公司股东大会批准，独立董事应 当对此发表独立意见，且调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和公司 上市的证券交易所的有关规定。股东大 会审议该等议案时，应经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百七十条 公司指定《证券时报》、《上海 证券报》为刊登公司公告和深圳证券交易所网站 http://www.cninfo.com.cn 为刊登公司公告和其 他需要披露信息的报刊和网站。

第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方 签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出合并决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在《证券时报》、《上海证券报》 上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未 接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公 司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的 分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出分立决议之日起10 日内通知债权 人，并于30 日内在《证券时报》、《上海证券报》 上公告。

第一百七十六条 公司需要减少注册资本时， 必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》、《上 海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权

第一百七十五条 公司指定中国证 监会指定网站及报纸为刊登公司公告 和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十七条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合 并决议之日起10 日内通知债权人，并 于30 日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30 日内，未接到通知 书的自公告之日起45 日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条 公司分立，其财 产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出分立决议之 日起10 日内通知债权人，并于30 日内 在报纸上公告。

第一百八十一条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产 清单。

公司应当自作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30日 内在报纸上公告。债权人自接到通知书

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

原公司章程条款	修改后的公司章程条款
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 限额。	之日起30日内，未接到通知书的自公告 之日起45日内，有权要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于 法定的最低限额。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百八十四条 公司有本章程第 一百八十三条第（一）项情形的，可以 通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出 席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股 东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。	第一百八十五条 公司因本章程第 一百八十三条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当在解散事由出现之日起15日内成 立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成 立清算组进行清算的，债权人可以申请 人民法院指定有关人员组成清算组进 行清算。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并于60日内在[报纸名称]上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接 到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其 债权。	第一百八十七条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在报纸上公告。债权人应当自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，向清算组申报其债 权。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==