Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Sep 4, 2014

证券代码：000928 证券简称：*ST 吉炭 公告编号：2014-31

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会 2014 年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2014 年 第四次临时会议于 2014 年 9 月 4 日以通讯表决方式召开。会议通知及会议材料 于 2014 年 8 月 29 日以电子邮件等方式送达公司各位董事。会议由董事长杨光先 生召集，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，会议的召开符合《公 司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》

公司第六届董事会任期已届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定， 公司董事会需进行换届选举。

• （1）推举陆鹏程为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （2）推举王建为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （3）推举董达为公司第七届董事会非独立董事；

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• （4）推举田会为公司第七届董事会独立董事；

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表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（5）推举郑东为公司第七届董事会独立董事

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（6）推举朱海武为公司第七届董事会独立董事 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（7）推举朱玉杰为公司第七届董事会独立董事

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

上述董事任期均为自股东大会通过之日起三年。

独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东 大会方可进行表决。

该议案尚需公司股东大会审议。

各位董事候选人的简历见附件 1。

二、审议通过《关于变更公司名称的议案》

同意公司中文名称由“中钢集团吉林炭素股份有限公司”变更为“中钢国 际工程技术股份有限公司”，英文名称由“Sinosteel Jilin Carbon Co., Ltd.”变更 为“Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.”（公司最终变更名称以工商管理 部门核准内容为准）。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》

同意在公司发行股份购买资产完成后公司变更经营范围，具体如下：

原经营范围为：“炭素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、 技术服务、技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输； 机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路运输；房屋构筑物

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维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内国际招标工程；上述境外工程 所需的设备、材料出口；派遣劳务；期刊发行；设计制作代理发布国内各类广告。”

现变更为：“工程总承包；普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、 通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上述设备的备用配件的生产与销售； 建材、木材、化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制品、金属材料、汽 车配件、家具的销售；汽车批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建设工程 设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表设备的租赁；机电设备成套；成套工程工 艺及设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算机软件开发；进出口业务；开 展对外经济技术合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备相关的境外工程 （包括境内国际招标工程），物业管理；自有房屋租赁；室内外装饰装修；机电 设备安装、维护；工程、设备监理；设备的售后服务和冶金技术服务；对外派遣 实施境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）”最终经营范围以最后经工商登记部门核准的为准。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

四、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》

同意在公司发行股份购买资产完成后，公司注册资本由原来的 28,289.9 万 元变更为 51,259.5397 万元。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

五、审议通过《关于修改公司章程的议案》

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需公司股东大会审议。

章程修正案见附件 2。

六、审议通过《关于召开临时股东大会的议案》

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鉴于本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，董事会同意于 2014 年 9 月 22 日召开 2014 年第一次临时股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会 2014 年 9 月 4 日

附件 1：董事候选人简历

附件 2：公司章程修正案

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附件 1：董事候选人简历

陆鹏程：男，47 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾 任中国冶金设备总公司项目三部副主任、主任、国内工程部副部长、常务副部长、 冶金工程部部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有限公司副总经理，中钢设 备有限公司执行董事、总经理、党委书记，中钢集团工程设计研究院有限公司执 行董事、院长，中钢集团天澄环保科技股份有限公司董事长。现任中国中钢股份 有限公司总经理助理、中钢设备有限公司董事长。

王建：男，46 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 中国冶金（德国）有限公司部门经理，中国冶金设备总公司国际工程部一处处长、 国际事业部六处处长、国际事业部副部长，中钢设备公司副总经理，中钢设备有 限公司副总经理。现任中钢设备有限公司董事、总经理，中钢集团工程设计研究 院有限公司执行董事、院长，北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事。

董达：男，50 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级经济师。曾任 冶金工业部冶钢经济技术开发总公司人事部副主任、主任，中钢集团冶钢经济技 术开发总公司人事部主任、办公室主任、副总经理，中国冶金设备总公司综合管 理部副主任、主任，中钢设备公司综合管理部经理，中钢设备有限公司综合管理 部经理。现任中钢设备有限公司党委书记、副总经理，中钢集团天澄环保科技股 份有限公司董事长。

田会：男，63 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，教授级高级工程师。 曾任煤炭工业部沈阳设计研究院副院长，北京煤炭设计研究院（集团）董事、副 院长，中煤国际工程设计研究总院院长，中国人寿保险股份公司外部监事，中国 人寿国寿安全保险公司董事长，中煤国际华宇公司董事长，中国煤炭科工集团公 司副董事长、党委书记。现任中国煤炭工业协会副会长，北京昊华能源股份有限 公司独立董事。

郑东：男，54 岁，汉族，中国国籍，硕士研究生学历，高级工程师。曾任 冶金工业部发展规划司品种处副处长，舞阳钢铁公司轧钢厂副厂长、销售部副部 长，冶金工业部发展规划司品种处处长，国泰君安证券股份有限公司高级研究员、 核心研究员。现任国信证券经济研究所副所长兼行业首席分析师，鲁银投资集团

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股份有限公司独立董事，内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事。

朱海武：男，48 岁，汉族，中国国籍，会计硕士学位，注册会计师、高级 会计师、澳洲资深会计师。曾在国家财政部任职，1993 年 9 月至今在瑞华会计 师事务所工作、高级合伙人。现任中电传媒股份有限公司独立董事，广东天禾农 资股份有限公司独立董事，唐山三孚硅业股份有限公司独立董事。

朱玉杰：男，45 岁，汉族，中国国籍，博士研究生学历，非职业注册会计 师。现任清华大学经济管理学院教授、清华大学经济管理学院教学办公室主任， 中国金融协会金融工程专业委员会副秘书长，诚志股份有限公司监事会主席。

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附件 2：公司章程修正案 《公司章程》具体修订内容如下：

原公司章程条款 第四条 公司注册名称：中钢集团吉 林炭素股份有限公司 SINOSTEEL JILIN CARBON CO., LTD.

第六条 公司注册资本为人民币 28,289.9 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理 人员是指公司的副总经理、财务总监、董 事会秘书。

第十二条 公司的经营宗旨：在国家 方针、政策指引下，按照市场需求自主组 织生产经营，旨在为用户提供优质产品、 优良服务，实现提高经济效益、劳动生产 率和资产的保值增值目的。

第十三条 经依法登记，公司经营范 围是：炭素及石墨制品的研制、开发、加 工、生产、国内外营销、技术服务、技术 加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、 施工、维修；汽车运输；机械电气的设计、 制造、维修；计算机软件开发、维护；铁 路运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承 包境内外炭素行业工程及境内国际招标工 程；上述境外工程所需的设备、材料出口； 派遣劳务；期刊发行；设计制作代理发布 国内各类广告。

修改后的公司章程条款 第四条 公司注册名称：中钢国际工程技 术股份有限公司 Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd.

第六条 公司注册资本为人民币 51,259.5397 万元。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员 是指公司的副总经理、总工程师、财务总监、 风控总监、董事会秘书。

第十二条 公司经营宗旨：积极参与市场 竞争，开展国内外工程总承包、工程项目管理、 工艺技术和设备设计、机电设备成套和单机、 备品备件的制造加工、集成供应和延伸服务， 提高核心竞争力和可持续发展能力，打造以工 程总承包和工程项目管理为主业，具有工艺技 术和设计、制造能力，中国一流，具有国际竞 争力的专业化工程技术公司，为国内外用户提 供优质的服务和产品。以资本收益最大化为目 标，确保资本金保值、增值。

第十三条 公司经营范围是：工程总承包； 普通机械、交通运输设备、电器及器材、电子、 通信设备、仪器仪表、建筑用钢结构架以及上 述设备的备用配件的生产与销售；建材、木材、 化工产品（危险化学品除外）、焦炭、橡胶及制 品、金属材料、汽车配件、家具的销售；汽车 批发、零售；技术改造项目设备招标代理；建 设工程设备招标；工程机械、通讯及仪器仪表 设备的租赁；机电设备成套；成套工程工艺及 设备设计；自动化系统及液压系统设计；计算 机软件开发；进出口业务；开展对外经济技术 合作经营业务，承包与出口自产冶金成套设备 相关的境外工程（包括境内国际招标工程），物 业管理；自有房屋租赁；家政服务；室内外装 饰装修；机电设备安装、维护；工程、设备监 理；设备的售后服务和冶金技术服务；对外派 遣实施境外工程所需的劳务人员。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

最终经营范围以最后经工商登记部门核准 的为准。

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原公司章程条款 修改后的公司章程条款 第十九条 公司股份总数为28,289.9 第十九条 公司股份总数为51,259.5397 万股，均为普通股。 万股，均为普通股。 第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地点 地点为：吉林省吉林市和平街九号。 为股东大会会议通知载明的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 式召开。公司还将提供网络或其他方式为 开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加 股东参加股东大会提供便利。股东通过上 股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 述方式参加股东大会的，视为出席。 东大会的，视为出席。 第一百零六条 董事会由九名董事组 第一百零六条 董事会由七名董事组成， 成，设董事长一人，副董事长一人。 设董事长一名。 第一百一十一条 董事会设董事长1 第一百一十一条 董事会设董事长一名。 人，副董事长1名。董事长和副董事长由董 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生 事会以全体董事的过半数选举产生或罢 或罢免。 免。 第一百二十四条 公司设总经理一名，由 第一百二十四条 公司设总经理1名， 董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工程师一名， 公司设副总经理5名，财务总监1名， 财务总监一名，风控总监一名，由董事会聘任 由董事会聘任或解聘。 或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、 公司总经理、副总经理、总工程师、财务 董事会秘书为公司高级管理人员。 总监、风控总监、董事会秘书为公司高级管理 人员。

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