Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Jul 18, 2014

证券代码：000928 证券简称：*ST 吉炭 公告编号：2014-27

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。、

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十 一次会议于 2014 年 7 月 18 日以现场和通讯方式在公司召开。会议通知及会议材 料于 2014 年 7 月 7 日以电子通讯等方式送达公司各位董事。会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的 规定。

本次会议审议通过了下列议案：

一、 审议通过《关于向全资子公司增资及转让资产的议案》

2014 年 7 月 7 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准中钢集团吉林炭 素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份有限公司等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]659 号），中国证监会正式核准了公司 本次重大资产重组。

根据公司本次重大资产重组方案和重组报告书，为便于置出资产的承接，公 司新设全资子公司吉林炭素有限公司（以下简称“吉炭有限”），在置出资产交割 前作为承接主体，承接公司相关资产和负债。与置出资产相关的员工由吉炭有限 接收，并将于资产交割日随吉炭有限一并由中国中钢股份有限公司接收。

为顺利实施公司本次重大资产重组，公司董事会根据股东大会的授权，同意 公司将拥有的除吉炭有限 100%股权以外的资产负债通过增资及转让方式注入吉 炭有限，具体如下：

1、根据北京中天和资产评估有限公司出具的并经中国中钢集团公司备案的

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中天和资产[2014]评字第 90014 号《资产评估报告》，公司拥有的除吉炭有限 100% 股权以外的净资产截至 2013 年 12 月 31 日的评估值为 101,989.85 万元，其中资 产的评估值为 277,049.42 万元，负债的评估值为 175,059.57 万元。

2、公司以货币 246.56 万元和评估价值 101,743.29 万元的土地、房屋建筑物、 构筑物、车辆、机器设备等资产合计作价 101,989.85 万元向吉炭有限增资，其中 认缴注册资本 100 万元，剩余部分全部列入吉炭有限资本公积。

3 、公司将前述资产评估报告中除增资的货币和资产以外的评估价值 175,059.57 万元的资产转让给吉炭有限，吉炭有限承担公司 175,059.57 万元的负 债，吉炭有限无需再支付货币对价。

就上述事项，公司董事会授权公司管理层签订关于增资及资产转让的相关 协议，办理相关土地、房屋、车辆、机器设备、商标、专利等资产的交付、过户 手续，下属控股/参股子、分公司及对外投资的投资主体变更手续，相关债权债 务的转移手续及其他关于上述事项的一切手续。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2014 年 7 月 18 日

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