Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 8, 2014

证券代码： 000928 证券简称： *ST 吉炭 公告编号： 2014-15

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会2014年第二次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于 2014 年 3 月 20 日发出。

• 2、本次会议于 2014 年 4 月 8 日以现场及通讯方式召开。

• 3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人。

• 4、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于公司本次重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金相关财务报告及审计报告、盈利预测审核报告、资 产评估报告的议案》；

公司拟通过资产置换、发行股份的方式购买中国中钢股份有限公 司、中钢资产管理有限责任公司合计持有的中钢设备有限公司100% 股权，并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）。

鉴于对本次重大资产重组涉及的置出资产和注入资产以2012年 12月31日为基准日出具的资产评估报告目前已过有效期，为保护公司 股东利益，公司聘请资产评估机构以2013年12月31日为基准日对置出 资产和注入资产的资产价值进行了重新评估，根据重新评估的评估结

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果，置出资产和注入资产的价值未发生不利于公司及股东利益的变化。 因此，按照公司2013年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次重 大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》继续实 施本次重大资产重组，以置出资产和注入资产截至2012年12月31日的 评估值确定交易价格，不会损害公司及中小股东的利益。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姜宝才、 曹嘉辰、吴红斌回避表决。

• 2、审议通过了《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补

• 充协议>的议案》

因本次重大资产重组交易审核进度的变化，公司与中国中钢股份 有限公司、中钢资产管理有限责任公司签订的原《盈利预测补偿协议》 的相关条款需要调整并补充约定，同意公司与中国中钢股份有限公司、 中钢资产管理有限责任公司签订附条件生效的《盈利预测补偿协议之 补充协议》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事姜宝才、 曹嘉辰、吴红斌回避表决。

三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董事会

2014 年 4 月 8 日

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