Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 20, 2014

中钢集团吉林炭素股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

2013 年度,我们作为中钢集团吉林炭素股份有限公司(以 下简称"公司")的独立董事,根据《公司法》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、 《独立董事工作制度》等规定,恪尽职守,认真履行独立董事应 尽的义务和职责,有效保证了公司运作的合理性和公平性,维护 公司股东的整体利益。

现就 2013 年度履职情况报告如下:

一、独立董事出席会议情况

我们本着对股东负责、实事求是的精神,秉持认真勤勉的履 职态度,积极地出席公司董事会,对会议议案进行认真的研究审 议;全程参与了公司重大资产重组工作,提出建设性意见,保持 与各重组方的联系,维护股东特别是中小股东的权益;积极与公 司高管沟通,了解、掌握公司的经营状况和重大经营活动;在充 分掌握实际情况的基础上,依据自身的专业知识和经验作出独立 判断,提出独立意见,按照规定的程序对各项议案进行表决。在 履职中,注重防范控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司 资金的情形,注意监督审查公司关联交易事项(公司未发生对外 担保事项),关注公司关联交易审议决策程序的规范性,交易价 格的公平与公允性。在董事会会议及专业委员会上,我们客观、 公正地对各项议题进行分析判断,依据所掌握的资料,充分表达 独立意见,通过认真负责地工作,较好地维护了公司和股东的合

法权益。

报告期内,公司共召开董事会 9 次,独立董事出席会议情况:

独立董事	应出席次数	实际出席次数	现场出席次数	通讯出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否联续两次未亲自出席
郭国庆	9	8	8	0	0	1	否
李国义	9	9	7	1	1	0	否
李海涛	9	9	9	0	0	0	否
许斌	9	9	9	0	0	0	否
赵英杰	9	9	9	0	0	0	否

二、发表独立董事意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事工 作制度》等相关规章制度的规定,公司独立董事就公司 2013 年 度重大决策和生产经营中的相关事项发表独立意见如下:

(一)2013 年 4 月 16 日,在公司召开第六届董事会第十一 次会议上,我们独立董事根据根据《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求和《公司章程》、

《独立董事工作制度》的有关规定,基于独立判断的立场,发表 如下独立意见:

1.关于公司关联资金往来和对外担保情况

经了解查证,公司报告期内没有发现公司资金被控股股东及 其关联方违规占用的情况,也没有发现公司向控股股东及本公司 持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 我们认为,公司报告期内,严格按照《公司章程》等规定,规范 对外担保行为,控制对外担保风险。决策程序合法、合理,没有

损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

2.关于聘请会计师事务所及支付费用议案

报告期内,公司所聘的中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合 伙),具备从事证券相关业务许可证资格,双方有着良好的合作 基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则 经过协商确定的,相关决策及审议程序合法。公司本年度聘请致 同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本年度内控审计年度财 务审计机构,费用分别为 25 万和 45 万元。

1. 关于 2013 年日常关联交易的预案

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,结合公司以 往的实际情况,对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易 决策程序符合法律法规和公司章程的规定,在表决过程中,关联 董事按规定回避了表决;公司管理层经过充分讨论和谨慎决策, 是原协议到期所续签的协议,是维持公司生产经营的必要前提, 没有他们提供相关的服务,公司的生产经营将不能正常进行,所 提供的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产,是必要的也是 必需的。将有利于保障公司 正常的生产经营,实现企业的持续 发展。上述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 的情形。

1. 关于对公司内部控制自我评价报告的意见

2012 年度,公司内部控制制度进一步健全和完善,形成了 一整套完整、严密的内部控制制度体系,具有较强的合理性、完 整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际 请况。

1. 关于 2012 年度利润分配预案的意见

本年度公司实现净利润-179,970,450.76 万元,由于本年度

亏损,不进行利润分配和公积金转增股本。我们认为上述分配预 案符合公司的实际情况。

(二)8 月 13 日在公司第六届董事会第十四次会议,就《公 司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金及关联交 易相关事项》发表了独立意见。

(三)2013 年 8 月 29 日,公司召开第六届董事会第十五次 会议,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 中国证监会[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》精神及有关规定,公司独 立董事就中钢吉炭 2013 年半度有关事项发表如下独立意见:

报告期内,公司除了与控股股东及其关联方发生正常的经营 性资金往来外,我们没有发现公司资金被控股股东及其关联方违 规占用的情况,也没有发现公司向控股股东及本公司持股 50%以 下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为, 公司报告期内,严格按照《公司章程》等规定,规范对外担保行 为,控制对外担保风险。决策程序合法、合理,没有损害公司及 公司股东尤其是中小股东的利益。

三、参加董事会专门委员会情况

一贯积极参与董事会专门委员会的工作,在专业委员会中发 挥了应有的作用。独立董事许斌先生在战略委员会中担任委员; 独立董事李海涛先生、李国义先生在审计委员会担任委员;独立 董事李海涛先生、郭国庆先生、赵英杰先生担任薪酬与考核委员 会委员;独立董事李国义先生、许斌先生担任提名委员会委员。 其中,独立董事李海涛先生担任审计委员会、薪酬与考核委员会 主任委员,独立董事李国义先生担任提名委员会员会主任委员。

报告期内,我们分别参加了公司召开的战略委员会会议一

次、审计委员会会议一次、薪酬与考核委员会会议一次。我们依 据公司各专业委员会议事规则赋予的职责和权利,认真履行职 责,以独立的立场、专业的视角、丰富的经验为公司的经营管理 和重大决定出谋划策。

董事会各专门委员会的召集人按《独立董事工作制度》等相 关制度的规定召集主持了各个专门委员会的日常工作和历次会 议。战略委员会委员依据公司《战略委员会议事规则》开展工作, 对公司未来的发展战略方案进行研究并提出建议;审计委员会的 委员依据《审计委员会议事规则》参与审计委员会的日常工作, 对公司的审计、年度报告等定期报告事项进行了审阅,在公司定 期报告的编制和披露过程中,仔细审阅相关资料,并在审计机构 进场前、后加强了与注册会计师的沟通,督促其按计划进行审计 工作,对审计机构出具的审计意见进行认真审阅,掌握 2013 年 年报审计工作安排及审计工作进展情况,维护审计的独立性,确 保公司 2013 年度报告真实、准确、完整;董事会薪酬与考核委 员会委员,按照《薪酬与考核委员会议事规则》等的规定,参与 了薪酬与考核委员会的日常工作,听取公司经营层的经营成果汇 报,合理评价经营层的经营业绩,对董事及高级管理人员的薪酬 进行审核,切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。

四、独立董事提出异议的事项与理由

我们认为公司两会的召集召开符合法定程序,重大经营事项 决策均履行了相关程序,决策结果合法有效。报告期内,独立董 事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项 提出异议。

五、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作,公司能够严格按照《深圳证券 交易所股票上市规则》和《信息披露制度》的有关规定,真实、 准确、完整地履行信息披露义务。2013 年,公司规范地披露了 日常关联交易的执行和预计情况、组织架构调整、变更会计师事 务所等事项,没有出现损害公司和全体股东的合法权益的情况。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

关注公司在媒体和网络上披露的重要信息,保持与公司经营 班子的及时沟通。在公司 2013 年年报编制和披露的过程中,认 真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的 汇报,了解、掌握 2013 年年报审计工作安排及审计工作进展情 况,仔细审阅相关资料,并与年审会计师见面,就审计过程中发 现的问题进行有效沟通,以确保审计报告全面反映公司真实情 况,切实维护了公司和广大社会公众股股东的利益。

3、加强学习,提高保护社会公众股东权益的思想意识。

重视投资者的权益保护,并能公平、公正的对待投资者。通 过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习,加深了对相关法 规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东 权益保护等相关法规的认识和理解,有助于切实加强对公司和投 资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股东权益的思想意 识。

六、其他事项

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

我们作为公司独立董事将不断加强学习,提高专业水平,加 强与其他董事、监事及管理层的沟通,提高董事会的决策能力,

积极有效地履行独立董事的职责,坚持"谨慎、勤勉、忠实"的 原则,更好的维护公司和股东的合法权益。为促进公司稳健发展, 履行职责,发挥作用。

公司独立董事: 郭国庆 李国义 李海涛 许 斌 赵英杰

二〇一四年三月二十日