Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Sep 13, 2012

证券代码： 000928 证券简称： 中钢吉炭 公告编号： 2012-27

中钢集团吉林炭素股份有限公司

第六届董事会第九次议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、本次董事会会议通知于 2012 年 9 月 3 日发出。

• 2、本次会议于 2012 年 9 月 12 日在公司会议室召开。

• 3、本次会议应出席董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人。

• 4、本次董事会由公司董事长杨光主持，部分监事及高级管理人员列席了会

议。

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【 2012 】 37 号）及吉林证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（吉证监发 [2012]112 号），结合公司自身实际情况，现拟对公司章 程中“第十三条：公司经营范围”和“第一百五十五条：公司的利润分配政策和 决策程序”修改如下：

原第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、开发、 加工、生产、销售、技术服务、实验、检测；工业炉窑、设计、施工、维修、机 械电气的设计、制造、维修、房屋构筑物维修；道路普通货物运输；铁路运输； 计算机软件开发、维护；承包炭素行业工程及招标工程；进出口贸易；设计、制 作、代理、发布国内各类广告业务；期刊发行；国内劳务派遣。

现修改为：

第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素及石墨制品的研制、开发、

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1 -

加工、生产、销售、技术服务、实验、检测；道路普通货物运输；铁路运输；计 算机软件开发、维护；进出口贸易；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务； 期刊发行；国内劳务派遣。

原公司章程第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）弥补上一年度亏损；

• （二）提取法定公积金百分之十；

（三）提取任意公积金，至少按百分之十提取；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提 取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不 在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

（五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配 利润的百分之三十。

现修订为：第一百五十五条“公司的利润分配政策为：

• （一）利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不 得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• （二）利润分配形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

• （三）利润分配条件和比例

1、现金分配的条件和比例：公司当年度归属于母公司的可分配利润 ( 即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值，并在无重大投资计划或重大 现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可分配利润的百分之十，公司最近三年以现金方式累计分配的利润 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和 投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保 分配方案符合全体股东的整体利益。

• 2、股票股利分配的条件：若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2 -

为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余， 提出并实施股票股利分配预案。

（四）利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披 露。

分红预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分 红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情 况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

董事会制订的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配现金 金额和/或红股数量、提取比例、折合每股（或每 10 股）分配金额或红股数量、 是否符合本章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的说明、变 更既定分红政策的理由的说明以及是否符合本章程规定的变更既定分红政策条 件的分析、该次分红预案对公司持续经营的影响的分析。

审议分红预案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台，鼓励 股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以 所持二分之一以上的表决权通过。

• （五）利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则 上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意 见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。

• （六）调整分红政策的条件和决策机制

• 1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的。

• 2、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的 现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利。

• 3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 3 -

目、重大交易无法按既定交易方案实施的。

• 4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的。

• 5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变 更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分 之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审 议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。 （七）对股东利益的保护

• 1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

• 2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小

• 股东征集网络投票委托。

• 3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提

• 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的 作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的 条件和程序是否合规和透明等。

• 5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。 ”

• 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

• （二）关于向浦发银行申请不超过一亿元人民币授信额度的贷款，贷款期限

• 一年，由中钢集团公司担保。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 4 -

（三）审议通过了关于召开公司 2012 年第二次临时股东大会的议案 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票 三、备查文件

• 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

• 2、修改后的《公司章程》

• 3、深交所要求的其他文件。

中钢集团吉林炭素股份有限公司

董 事 会

2012 年 9 月 12 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 5 -