Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Apr 7, 2011

证券代码：000928 证券简称：中钢吉炭 公告编号：2011-011

中钢集团吉林炭素股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司第五届董事会第十五次会议于 2011 年4 月6 日在公司办公楼会议室召开。应出席会议的董事八名， 实际参加会议八名，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和《公 司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨光先生主持，审议 通过了如下议案：

1、中钢吉炭2010 年度报告及摘要；

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

2、中钢吉炭2010 年董事会工作报告；

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

3、审议2010 年公司财务决算报告；

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

4、审议中钢吉炭2010 年度利润分配预案；

公司2010 年度实现净利润4,908,902.63 元，经公司董事会决定： 本年度利润弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积 金转增股本。

公司独立董事认为，公司本年度不进行利润分配的预案，符合《公 司法》、《证券法》等规定，表示认可。

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表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

5、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及其费用的议案； 公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2011 年会计 报表审计、净资产验资、咨询服务等相关业务的审计机构，聘期一年， 其费用为45 万元。

公司独立董事对此事宜事先进行了认可，现发表独立意见，认为： 公司所聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司，具备从事证券相关业务 许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价 格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序 合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的45 万元审 计费用聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2011 年度会计报 表进行审计、出具审计报告。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票

6、中钢吉炭2011 年度日常关联交易的议案（具体内容见公司 2011 年度日常关联交易公告）；

关联董事杨光先生、姜宝才先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴 红斌先生、李远中先生回避表决。

公司独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上 述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程 中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决 策，是原协议到期所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，

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没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供 的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。 将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联 交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

表决结果：同意2 票，反对0 票，弃权0 票

7、修改公司章程的议案

根据公司实际情况经营范围已发生变化，截至目前公司已获得相 关部门认可的期刊发行和制作代理并发布广告业务的资质，且不再具 有汽车维修的资质，经公司董事会和经理层的研究，拟对公司章程进 行修改，具体变更条款如下：

修改变更前：“ 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭 素及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、技术服务、 技术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输、 维修；机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路 运输；房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内 国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口。”

拟变动为：“ 第十三条 经依法登记，公司经营范围是：炭素 及石墨制品的研制、开发、加工、生产、国内外营销、技术服务、技 术加工、实验以及检测；工业炉窑、设计、施工、维修；汽车运输； 机械电气的设计、制造、维修；计算机软件开发、维护；铁路运输； 房屋构筑物维修；物资贸易；承包境内外炭素行业工程及境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；期刊发行；设计制作

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代理发布国内各类广告。”

其他条款无变动。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

8、审议《中钢吉炭内部控制自我评价报告》的议案

公司独立董事认为：报告期内，公司内部控制制度较为健全和完

善，形成了一整套完整、严密的内部控制制度体系，具有很强的合理

性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实 际请况。

表决结果：同意8 票，反对0 票，弃权0 票。

以上1 至7 项议案需经公司股东大会审议，相关股东大会通知另 行发布。

特此公告。

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

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