Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 23, 2010

1

中钢集团吉林炭素股份有限公司

独立董事2009 年度述职报告

报告人：康飞宇

中钢集团吉林炭素股份有限公司全体股东及股东代表：

• 本人作为中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）

• 独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规 定，在2009 年的工作中，诚信、勤勉、尽责，忠实履行职务，积极 出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立 意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将 2009 年度履行独立董事职责的情况述职如下：

  • 一、参加会议情况

  • （一）出席董事会会议情况

2009 年度公司共召开董事会正式或临时会议7 次，本人亲自参 加会议7次。对董事会所有议案均投了赞成票。

• （二）出席股东大会情况

• 2009 年度，公司共召开3 次股东大会，本人均列席会议。 二、发表独立意见情况

依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事工作制

1

度》等相关规章制度的规定，作为公司独立董事，本人就公司2009 年 生产经营中的重大事项多次发表独立意见。

• （一） 2009 年 4 月 1 日，公司召开第五届董事会第八次会议，

• 本人对相关议案发表独立意见

• 1 、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及其费用的议案 本独立董事对此事宜事先进行了认可，现发表独立意见，认为：

• 公司所聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司，具备从事证券相关业务 许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价 格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序 合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的45 万元审 计费用聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司2009 年度会计报 表进行审计、出具审计报告。

  • 2 、关于 2009 年日常关联交易预计的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 作为中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，事前对公司董事会提供的关于2009 年公司日常关联交易相关材 料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以 前年度交易情况等进行了核查，现就公司2009 年度拟发生的日常关 联交易事项发表如下意见：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司以往 的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上述关联交易决策程

2

序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程中，关联董事按规定 回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决策，是原协议到期所 续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提，没有他们提供相关的 服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供的相关服务是公司生 产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。将有利于保障公司正 常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联交易不存在损害公司 及其他股东特别是中小股东的情形。

（二）2009 年 5 月 4 日，公司召开第五届董事会第九次会议， 本人对相关议案发表独立意见

1 、对《提名姜宝才先生、吴红斌先生为公司董事的议案》发表 独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公 司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事 会提交的有关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了 询问，现发表独立意见如下：

本独立董事认为该两名董事候选人的提名、表决等程序符合相关 法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公司章程》和其它法律、 法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具有积极的作用。同意提 名姜宝才先生、吴红斌先生作为董事会董事候选人，并报请公司2009 年第一次临时股东大会审议。

（三） 2009 年 8 月 20 日，公司召开第五届董事会第十次会 议，本人对《提名李远中先生为公司董事的议案》发表独立意见根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等

3

有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事会提交的有 关资料的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现发 表独立意见如下：

1、提名李远中先生为公司董事候选人的情况事前已经做了充分 的了解，并认真审阅了该候选人的相关工作履历。发表独立意见认为： 提名、表决等程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、 《公司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发 展具有积极的作用。同意提名李远中先生作为第五届董事会董事候选 人，并报请公司2009年第二次临时股东大会审议。

2、对聘请张建斌先生为公司财务总监的情况事前已经做了充分 的了解，并认真审阅了张建斌先生的相关工作履历。发表独立意见认 为：表决程序符合相关法律法规的有关规定，符合《公司法》、《公 司章程》和其它法律、法规中有关任职资格的规定，对公司的发展具 有积极的作用。同意聘请张建斌先生为公司财务总监。

（四） 2009 年 12 月 28 日，公司召开第五届董事会第十二次会 议，本人对公司出售公司下属子公司中钢集团江城碳纤维有限责任公 司70%股权的情况做专项说明并发表独立意见根据《上市规则》、《公 司章程》、《中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事工作制度》、 《中钢集团吉林炭素股份有限公司关联交易管理办法》以及中国证监 会的和交易所的相关规定，作为中钢集团吉林炭素股份有限公司的独 立董事，我们对公司对外担保情况进行了专项核查，现发表如下独立 意见：

4

1、中钢吉炭于2008 年12 月公司第五届董事会第七次会议审议 通过成立中钢集团江城碳纤维有限责任公司，注册资本5000 万元。 由于目前中钢吉炭旗下神舟碳纤维有限公司为军品生产企业，而为江 城碳纤维有限责任公司提供设备的国外方面公司受军品出口政策的 限制，无法获得产品出口许可证。只有确认江城碳纤维有限公司不属 于军品生产企业控股的子公司，外方才可发放出口许可证，因此考虑 到上市公司利益和江城碳纤维的继续发展，经中钢吉炭与控股股东中 钢集团协商，将江城碳纤维有限公司的70%的股权转让给中钢集团， 中钢吉炭不再对江城碳纤维公司控股，从而避开外方的出口政策限 制，使相关设备能够尽快到位。该过程独立董事事先知晓，进行了细 致的事前审查并认可。

2、由于中钢集团江城碳纤维有限责任公司处于立项起步阶段， 没有从事任何生产经营活动，除在建工程外无其他涉及的会计科目， 经吉林市工商行政管理局和吉林市股权托管中心商议认定，可不做评 估处理，以账面价值5000 万元的70%作价，即3500 万元。独立董事 认为此作价公平合理，未损害投资者合法权益。

3、公司第五届董事会第十二次会议在审议此项关联交易时，关 联董事姜宝才先生、刘增田先生、吴红斌先生、李远中先生、髙蔚卿 先生已回避表决。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定， 符合公开、公平、公正的原则。

三、保护投资者权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露工作的监督

5

本独立董事认为中钢集团吉林炭素股份有限公司能按照《上市公 司信息披露管理办法》的相关规定，真实、准确、及时、完整的做好 各项信息的披露。

（二）对公司的治理结构及经营管理的监督

本独立董事忠实地履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案 均进行认真审核，对议案有关执行等问题提出建议，在此基础上独立、 客观、审慎地行使表决权。2009 年本人对公司的生产经营、财务管 理、内部控制等制度建设，以及对董事会决议执行、定期报告、关联 交易、有关高管的提名人选、业务发展、公司董事高管的履职等情况 进行了认真核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责，同时特 别关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合 法权益。

（三）重视学习和沟通，提高保护社会公众股东权益的思想意识

本独立董事重视投资者的权益保护，并能公平、公正的对待投资 者。通过不断加强相关法律、法规、规章制度的学习，本人加深了对 相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股 东权益保护等相关法规的认识和理解，有助于切实加强对公司和投资 者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。 四、专业委员会履职情况

2009 年按照公司董事会专门委员会议事规则及独立董事工作制 度的相关要求，各专业委员会分别就公司定期报告、投资项目、重大 资产处置、董事候选人提名及高管层薪酬等重大事项进行审议，达成

6

意见后向董事会提出了专业委员会意见。本人做的具体工作主要有：

1、作为审计委员会委员，参加了4次会议，认真按照公司《审计 委员会议事规则》认真履职，协同公司内部审计部门对公司发布定期 报告的相关财务数据进行了监督和预审计，并对会计师事务所提出了 审计委员会的审计看法。

2、作为提名委员会委员，参加了2 次会议，认真按照公司《提 名委员会议事规则》认真履职，对《提名姜宝才先生、吴红斌先生为 公司董事候选人》、《提名李远中先生为公司董事候选人》、《聘请 张建斌先生为公司财务总监》、等议案发表了审查意见。

• 五、其他事项

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

2010 年，本着进一步谨慎、勤勉、忠实的原则，本人将不断加 强学习，提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提 高董事会的决策能力，积极有效地履行独立董事的职责，更好的维护 公司和中小股东的合法权益。为促进公司稳健发展，树立公司诚实、 守信的良好形象，发挥积极作用。积极履行职责，维护公司和股东利 益。

独立董事：康飞宇

7

二○一○年四月二十一日

8