Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2009

Dec 28, 2009

中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事

关于将公司持有子公司股份转让给中钢集团的独立意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司（以下简称：“中钢吉炭”或“公 司”）2009 年12 月28 日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议 通过了关于将中钢吉炭所已有的全资子公司中钢集团江城碳纤维有 限责任公司70%的股权以3500 万的价格转让给公司控股股东中国中 钢集团公司的议案。此项议案属于关联交易。

作为公司独立董事，我们现根据《关于在上市公司建立独立董事 制度指导意见》、《公司章程》及现行上市规则的规定，对上述议案进 行审慎核查，现发表独立意见如下：

1、中钢吉炭于2008 年12 月公司第五届董事会第七次会议审议 通过成立中钢集团江城碳纤维有限责任公司，注册资本5000 万元。 由于目前中钢吉炭旗下神舟碳纤维有限公司为军品生产企业，而为江 城碳纤维有限责任公司提供设备的美国方面公司受美国军品出口政 策的限制，无法获得产品出口许可证。只有确认江城碳纤维有限公司 不属于军品生产企业控股的子公司，美方才可发放出口许可证，因此 考虑到上市公司利益和江城碳纤维的继续发展，经中钢吉炭与控股股 东中钢集团协商，将江城碳纤维有限公司的70%的股权转让给中钢集 团，中钢吉炭不再对江城碳纤维公司控股，从而避开美国方面的出口 政策限制，使相关设备能够尽快到位。该过程独立董事事先知晓，进 行了细致的事前审查并认可。

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2、由于中钢集团江城碳纤维有限责任公司处于立项起步阶段， 没有从事任何生产经营活动，除在建工程外无其他涉及的会计科目， 经吉林市工商行政管理局和吉林市股权托管中心商议认定，可不做评 估处理，以账面价值5000 万元的70%作价，即3500 万元。独立董事 认为此作价公平合理，未损害投资者合法权益。

3、公司第五届董事会第十二次会议在审议此项关联交易时，关 联董事姜宝才先生、刘增田先生、吴红斌先生、李远中先生、髙蔚卿 先生已回避表决。本次关联交易审议程序符合相关法律、法规规定， 符合公开、公平、公正的原则。

独立董事：庞国华 康飞宇 李海涛

2009 年12 月28 日

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