Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2008

Apr 18, 2008

证券代码：000928 证券简称：ST吉炭 公告编号：2008-005

中钢集团吉林炭素股份有限公司 第四届董事会第 24 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第二十四次会议 于2008 年4 月16 日在公司办公楼会议室召开。应出席会议的董事八 名，实际参加会议八名，监事会成员列席了会议，符合《公司法》和 《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨光先生主持， 审议通过了如下议案：

1、中钢吉炭 2007 年度报告及摘要；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、中钢吉炭 2007 年董事会工作报告；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、审议 2007 年公司财务决算报告；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议中钢吉炭2007 年度利润分配预案；

公司2007 年度实现净利润3,890,586.38 元，经公司董事会决定：

本年度利润弥补以前年度亏损，不进行利润分配，也不实施资本公积

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金转增股本。

公司独立董事认为，公司本年度不进行利润分配的预案，符合《公 司法》、《证券法》等规定，表示认可。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、关于公司第四届董事会换届选举的议案；

公司第四届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，应进行换届选举，根据公司股东的推荐，公司董事会提名杨光先 生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先 生为公司第五届董事会董事候选人。并提交中钢吉炭 2007 年度股东 大会选举（简历详见附件 1）。

公司独立董事经审阅杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高 蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生的工作履历等相关资料，本独立 董事认为：杨光先生、王文军先生、刘增田先生、高蔚卿先生、吴永 胜先生、李显红先生符合《公司法》、《公司章程》和其它法律法规中 有关任职资格的规定，公司董事会的提名、表决等程序符合相关法律 法规的有关规定，同意董事会提名杨光先生、王文军先生、刘增田先 生、高蔚卿先生、吴永胜先生、李显红先生作为公司第五届董事会董 事候选人，并报请股东大会审议。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票 6、关于选举公司独立董事及其报酬的议案；

公司第四届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规

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定，应进行换届选举。根据中国证监会证监发[2001]102 号文件的规 定，经公司第四届董事会和大股东的推荐，在广泛征求各方面的意见 和考察及征得本人同意后，结合公司的实际和有关规定，提名庞国华 先生、李海涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人，并报深圳证 券交易所和中国证监会吉林监管局审核同意后，提请公司股东大会审 议（独立董事候选人简历详见附件 2）。

独立董事年度薪酬为 2 万元人民币（税前），独立董事因公司工 作而发生的费用由公司报销。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

7、关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司及其费用的议案；

公司拟聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司2008 年会计 报表审计、净资产验、咨询服务等相关业务的审计机构，聘期一年， 其费用为50 万元。

公司独立董事对此事宜事先进行了认可，现发表独立意见，认为： 公司所聘的中瑞岳华会计师事务所有限公司，具备从事证券相关业务 许可证资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价 格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序 合法。本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的 50 万元审 计费用聘请中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司 2008 年度会计报 表进行审计、出具审计报告。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

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8、中钢吉炭 2008 年度日常关联交易的议案（具体内容见公司 2008 年度日常关联交易公告）；

关联董事王文军先生、陈华先生、高蔚卿先生、吴永胜先生、 李显红先生回避表决。

公司独立董事认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规 定，结合公司以往的实际情况，对日常关联交易进行的合理预计。上 述关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定，在表决过程 中，关联董事按规定回避了表决；公司管理层经过充分讨论和谨慎决 策，是原协议到期所续签的协议，是维持公司生产经营的必要前提， 没有他们提供相关的服务，公司的生产经营将不能正常进行，所提供 的相关服务是公司生产经营必备的辅助生产，是必要的也是必需的。 将有利于保障公司正常的生产经营，实现企业的持续发展。上述关联 交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票

9、审议通过了关于公司会计政策、会计估计变更，期初事项调 整的议案；

公司主要会计政策、会计估计变更的说明如下：

（1）主要会计政策变更的说明

本公司于2007 年1 月1 日起执行新会计准则。按照新会计准则和中国证券 监督管理委员会发布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露的通知》 （证监发[2006]136 号）和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7 号―新 旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》等有关规定，本公司对以 下会计政策进行了变更，并对比较期间的财务报表进行了追溯调整，其中：

①新会计准则要求对同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额进行追

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溯调整，由此调减资本公积28,971,048.26 元，调增年初未分配利润 6,544,105.75 元，调减2007 年1 月1 日股东权益金额22,426,942.51 元。

②公司按照新会计准则调整少数股东权益，截至2006 年12 月31 日，本公 司“少数股东权益”为47,214,887.49 元，全部转入2007 年1 月1 日的“股东 权益”中。

③公司按照新会计准则将以前年度合并财务报表时对子公司盈余公积补提 数进行追溯调整，调减2007 年1 月1 日盈余公积25,761,695.86 元，调增年初 未分配利润25,761,695.86 元。

本公司对于首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复 核。

（2）会计估计变更的说明：无。

• （3）前期差错：无。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、关于召开中钢吉炭 2007 年度股东大会的通知。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

以上1 至8 项议案需经公司股东大会审议。

特此公告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

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附件 1：董事候选人简历：

1、杨光，男，汉族，1959 年出生，毕业于东北工学院，本科学 历，高级工程师，中共党员。曾任吉林炭素总厂306 车间团总支书记、 生产副主任、行政主任，吉林炭素集团有限责任公司总调度长兼生产

分厂厂长，吉林炭素股份有限公司副总经理，吉林炭素集团上海炭素

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厂总经理兼党委书记，中钢集团上海新型石墨材料有限公司董事长、 党总支书记，现任中钢集团吉林炭素股份有限公司董事长、党委书记、 总经理。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所 和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。

2、王文军，男，1968 年出生，毕业于东北大学工业企业管理专 业和北京大学工商管理专业，大学毕业，高级经济师，中共党员。曾 任冶金部体改司干部、中国钢铁炉料总公司外派广东钢材交易市场结 算部副经理、云南省砚山县教育局副局长、中钢公司投资企业管理部 国内企业处处长、宁夏中钢贸易有限公司监事、中钢集团投资企业管 理部副总经理等职。现任南京进出口有限公司董事、四川中钢工贸有 限公司董事、中钢资产管理有限责任公司董事、中钢科技发展有限公 司董事、中钢集团企业发展部总经理、中钢集团吉林炭素股份有限公 司董事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所 和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。

3、刘增田，男，汉族，1953 年10 月出生，毕业于东北大学， 研究生学历，高级工程师，中共党员。曾任冶金部干部司主任科员、 冶金部人事司主任科员、冶金部人事司副处长、冶金部人教司副处长、 国家冶金局直属办副处长、处长，中钢集团公司人事部干部处副处长、 中钢集团公司人力资源部副总经理，现任中钢集团公司人力资源部总 经理。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和 证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。

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4、高蔚卿，男，汉族，1970 年出生，毕业于中国人民大学，博 士研究生学历，中共党员。曾任北京市委办公厅干部、北京青年报社 法律顾问，现任中国中钢集团公司法律事务部总经理、中钢集团吉林 炭素股份有限公司董事。该人没有持有公司股票，近三年没有受过深 圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。

5、吴永胜，男，1964 年出生，毕业于华东冶金学院经济管理专 业和中国人民大学工商管理专业，大学毕业，硕士研究生，高级经济 师，中共党员。曾任冶金部物资供运局副处长、中国钢铁炉料总公司 期货贸易部副总经理等职。现任宁波杭州湾大桥投资开发有限公司董 事、中钢安徽天源科技股份有限公司董事、山东矿业有限公司董事、 中钢投资公司总经理、中钢期货经纪有限责任公司董事、总经理、中 钢期货经纪有限公司董事长、中钢集团吉林炭素股份有限公司董事。 该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会 等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。

6、李显红，男，汉族，1968 年 2 月 12 日出生，硕士学位，中 共党员。2002 年获加拿大曼尼托巴大学 MBA 学位。曾任中国冶金进 出口黑龙江公司部门经理、五矿有色金属股份有限公司投资部副总经 理。现任中钢炉料公司副总经理，中钢集团吉林炭素股份有限公司董 事。该人没有持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证 监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职条件。 附件二：独立董事候选人简历

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1、庞国华，男，汉族，1951 年出生，本科学历，高级政工师， 中共党员。曾任吉林省轻工业工会秘书长，中国证监会长春特派办上 市处处长。现任吉林省证券业协会会长、中钢集团吉林炭素股份有限 公司独立董事、长春经开（集团）股份有限公司独立董事。该人没有 持有公司股票，最近三年没有受过深圳证券交易所和证监会等有关部 门的惩戒，符合公司董事任职条件。

2、李海涛，男，汉族，1947 年出生，大学学历，高级会计师， 中共党员。曾任吉林炭素总厂财务科副科长、吉林炭素总厂财务处处 长、吉林炭素总厂厂长助理、吉林炭素集团有限责任公司财务负责人、 吉林炭素股份有限公司董事、总会计师、董事会秘书，现任吉林市新 发会计师事务所注册会计师。该人没有持有公司股票，最近三年没有 受过深圳证券交易所和证监会等有关部门的惩戒，符合公司董事任职 条件。

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