Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. - Board/Management Information 2006

中钢集团吉林炭素股份有限公司独立董事关于公司关联交易、变更会计师事务所、聘请董事会秘书等事宜的独立意见

中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第 12 次会议于 2006 年 11 月 27 日召开。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，基于本人判断，现就有关事项发表如下独立意见：

一、关于公司收购吉林炭素集团有限责任公司8,593.65 万元资产的议案

本次交易是本公司与吉林炭素集团有限责任公司之间的关联交易，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前认真审议，并出具了肯定的独立意见。

董事会的决策和表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决。

此项资产是吉林炭素集团有限责任公司的有效资产，该部分资产收购后，将使公司形成完整独立的生产体系，保障了公司正常的生产经营，有利于公司的持续发展，有利于公司的独立性和增强综合竞争力。

本次交易的定价原则和定价方式符合市场化的原则及国家政策的规定，科学合理，符合公开、公平和公正的原则，对全体股东是公平的，不存在损害中小股东利益的情况。

二、关于聘请会计师事务所及支付费用议案

公司所聘的中瑞华恒信会计师事务所具备从事证券相关业务资格，双方有着良好的合作基础。约定的审计费用是以市场价格为依据、按照公平合理原则经过协商确定的，相关决策及审议程序合法。此事项未损害公司及其他股东利益、特别是中小股东的利益，有利于公司发展。

本独立董事同意按照《审计业务约定书》中约定的审计费用聘请中瑞华恒信会计师事务所对公司 2006 年度会计报表进行审计、出具审计报告。

三、关于聘任王孝武先生为公司董事会秘书的议案

王孝武先生自参加工作以来，始终在管理、经营等部门任职，具有一定的企业管理、财务、法律等方面的专业知识，精通业务，具有良好的思想道德品质，并取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，尽职敬业，无违反法律、法规的行为，具备董事会秘书的任职条件。

本独立董事同意公司董事会聘任王孝武先生为公司董事会秘书。独立董事：庞国华

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2006 年 11 月 27 日