Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2006

Nov 27, 2006

证券代码:000928 证券简称:*ST 吉炭 公告编号:2006-043

中钢集团吉林炭素股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中钢集团吉林炭素股份有限公司第四届董事会第十二 次会议于 2006 年 11 月 27 日在中国中钢集团公司办公楼会 议室召开。会议通知于 2006 年 11 月 16 日以通讯方式告知, 应出席会议的董事九名,实际参加会议八名,公司独立董事 徐传谌先生因工作原因未出席本次董事会会议,委托庞国华 先生代为出席,监事会成员列席了会议,符合《公司法》和

《公司章程》的规定,会议合法有效。会议由董事长李勇智 先生主持,与会董事认真审议并通过了如下议案:

一、审议并通过了公司收购吉林炭素集团有限责任公司 资产的议案,关联董事李勇智先生回避了表决。

中瑞华恒信会计师事务所有限公司和吉林省吉港房地 产咨询评估有限公司对相关资产进行了评估,资产评估价格 为 8,593.65 万元,评估结果已获吉林省国资委确认。

本次资产收购将使公司形成完整独立的生产体系,保障 公司正常的生产经营,有利于公司的持续发展,有利于公司 的独立性和增强综合竞争力。交易的定价原则和定价方式符 合市场化的原则及国家政策的规定,科学合理,符合公开、 公平和公正的原则,对全体股东是公平的,不存在损害中小 股东利益的情况。

东北证券有限责任公司对本次交易出具了独立财务顾 问报告,吉林吉人卓识律师事务所出具了法律意见书。

议案表决结果:同意 8 票,反对 0 票,弃权 0 票。

二、审议通过了关于公司更换境内会计师事务所的议 案。

鉴于公司控股股东发生变化,按照国务院国资委《关于 加强中央企业财务决算审计工作的通知》(国资厅发评价 [2005]43 号)的精神,公司拟聘请中瑞华恒信会计师事务所 有限公司对公司 2006 年度财务决算进行审计,聘期一年, 审计费用为 50 万元。

议案表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

三、审议通过了关于徐传谌先生辞去公司独立董事职务 的议案。

根据工作需要,徐传谌先生自愿提出申请,请求辞去公 司独立董事职务。

议案表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

四、审议通过了关于提议康飞宇先生为公司独立董事候 选人的议案。

康飞宇先生作为独立董事候选人,需经过深圳证券交易 所对其独立性无异议后,方可提交公司股东大会审议通过。

议案表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

五、审议通过了关于聘任王孝武先生为公司董事会秘

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书、辛放先生为公司证券事务代表的议案。

议案表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

公司独立董事就上述资产收购、会计师事务所变更、聘 任董事会秘书事项发表了同意的独立意见。

上述第一项、第二项、第四项议案需经股东大会审议通 过,关于召开公司第二次临时股东大会的通知另行公告。

特此公告

中钢集团吉林炭素股份有限公司董事会

2006 年 11 月 27 日

附:独立董事康飞宇简历

康飞宇先生,男,1962 年 9 月 21 日出生,中共党员,1981 年考 入清华大学机械工程专业,1988 年 7 月获得清华大学机械工程硕士 学位,1997 年获香港科技大学博士学位,1988 年毕业留校任教。现 任清华大学副教务长。2000 年至今,任《新型炭材料》杂志副主编。