Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Apr 20, 2005

证券代码：000928 证券简称：吉林炭素 公告编号：2005-005

吉林炭素股份有限公司 24 第三届董事会第 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

吉林炭素股份有限公司第三届董事会第二十四次会议于2005 年 4 月18 日在公司办公楼会议室召开。会议通知于2005 年4 月8 日以 传真方式送达，应出席会议的董事八名，实际参加会议八人，监事会 成员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法 有效。会议由董事长李勇智先生主持，审议通过了如下议案：

1 、公司 2004 年度报告及摘要；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

2 、公司 2004 年董事会工作报告；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3 、审议 2004 年公司财务决算报告；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4 、审议公司 2004 年度利润分配预案；

经北京中证国华会计师事务有限公司审计，公司2004 年度实现 净利润-231,293,936.99 元,子公司提取法定盈余公积金377，118.48 元、法定公益金377 ，118.48 元，上年度留存未分配利润

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46,198,337.07 元，实际可供股东分配的利润为-185,849,836.88 元。

经公司董事会决定：本年度不进行利润分配，也不实施资本公积 金转增股本。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5 、关于公司第三届董事会换届选举的议案；

公司第三届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，应进行换届选举，根据公司股东的推荐，公司董事会提名李勇 智先生、刘立成先生、姜伯涛先生、岳景章先生、庞志光先生为 公司第四届董事会董事候选人。并提交 2004 年度股东大会选举 （简历详见附件 1 ）。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 6 、关于选举公司独立董事及其报酬的议案；

公司第三届董事会已届满，根据《公司法》和《公司章程》的规 定，应进行换届选举。根据中国证监会证监发 [2001]102 号文件的规 定，经公司第三届董事会和大股东的推荐，在广泛征求各方面的意见 和考察及征得本人同意后，结合公司的实际和有关规定，提名杜婕、 徐传谌、庞国华为公司第四届董事会独立董事候选人，并报深交所和 吉林监管局审核同意后，提请公司股东大会审议（独立董事候选人简 历详见附件 2 ）。

独立董事年度薪酬为 2 万元人民币（税前），独立董事因公司工 作而发生的费用由公司报销。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

• 2 -

7 、关于修改吉林炭素股份有限公司章程的议案；（详见附件 3 ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

8 、关于吉林炭素股份有限公司独立董事工作制度；（详见巨潮网：

www.cninfo.com.cn ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

9 、关于吉林炭素股份有限公司投资者关系管理制度；（详见巨潮

网： www.cninfo.com.cn ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

10、关于吉林炭素股份有限公司信息披露工作制度；（详见巨潮

网： www.cninfo.com.cn ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

11 、关于吉林炭素股份有限公司对外担保制度；（详见巨潮网：

www.cninfo.com.cn ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

12 、关于修改公司财务内控制度的议案；（详见巨潮网：

www.cninfo.com.cn ）

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

13 、关于续聘北京中证国华会计师事务有限公司及其费用的议

案；

公司拟聘请北京中证国华会计师事务有限公司为公司2005 年会 计报表审计、净资产验、咨询服务等相关业务的审计机构，聘期一年， 其费用为40 万元。

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表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

14 、关于公司会计估计变更及计提资产减值准备的议案；

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

（1）坏帐减值准备会计估计变更

根据国家有关部门的要求，以及公司本着审慎经营、有效防范化 解资产损失风险的原则，参照同行业应收款项坏账准备计提政策，公 司对应收款项坏账准备计提比例在1999 年股东大会通过的计提比例 基础上进行了调整。

公司应收款项坏账准备计提比例会计估计变更情况为：

账龄1 年以内计提比例由1%变更为2%；账龄1-2 年的计提比例 由3%变更为10%；账龄2-3 年的计提比例由5%变更为35%；账龄3-4 年的计提比例由8%变更为50%；账龄4-5 年的计提比例由10%变更为 50%；账龄5 年以上的计提比例由15%变更为50%；固定客户计提比例 由0.3%变更为按账龄分析计提；控股母公司计提比例由0.3%变更为 2%；其他关联方（除公司子公司及控股子公司）计提比例由0.3%变 更为按账龄分析计提。

调整后公司应收款项坏帐准备计提政策为：

A、公司与控股母公司发生的应收款项，按余额百分比法计提坏 账准备，计提比例为2%；

B、母子公司之间交易事项产生的应收款项，不计提坏账准备； C、其余应收款项，采用账龄分析法计提坏账准备,提取比例为: 账龄 计提比例(%) 一年以内 2

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一至两年 10 两至三年 35 三至四年 50 四至五年 50 五年以上 50

对有确凿证据表明不能收回的应收款项,或收回可能性不大的 (如：债务单位破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然 灾害等导致停产而在短期内无法偿付债务的，以及其他足以证明应收 款项可能发生损失的证据的)，全额计提坏账准备。

本年计提190,636,501.44 元，其中2004 年度较年初增提 162,405,795.77 元。

（2）存货跌价准备

本年公司共计提存货跌价准备764,538.36 元，其中2004 年度公 司转回存货跌价准备81,771.91 元。

（3）固定资产减值准备

本年公司共计提固定资产减值准备8,609,063.22 元，其中公司 因原已计提固定资产减值准备的固定资产部分已报废，所以2004 年 固定资产减值准备减少334,764.17 元。

（4）在建工程减值准备、无形资产减值准备、短期投资跌价准 备、委托贷款减值准备未计提减值准备。

15 、公司 2005 年度日常关联交易的议案；

关联董事李勇智、刘立成、岳景章回避表决。 表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

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16 、召开股东大会的通知。

表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票

以上2、3、4、5、6、7、13、14、15 项议案需经股东大会审议。 特此公告

吉林炭素股份有限公司董事会

2005 年4 月18 日

附件 1 ：董事候选人简历：

李勇智先生：1956 年出生，毕业于吉林工业大学，研究生学历，高级工程 师。曾任吉林炭素总厂计算机应用科副科长、科长、处长、厂办主任、厂长助理、 副厂长。现任吉林炭素集团有限责任公司总经理、吉林炭素股份有限公司董事长。

刘立成先生：1946 年出生，大学学历，高级政工师。曾任吉林炭素总厂党 委组织部副部长、部长、厂工会主席、厂党委书记。现任吉林炭素集团有限责任 公司副董事长、副总经理、党委书记，吉林炭素股份有限公司副董事长。

姜伯涛先生：男，1953 年出生，大学学历，高级经济师，曾任吉林炭素厂 附属企业总公司经理、吉林市松江炭素厂厂长、吉林市松江炭素有限责任公司董 事长。现任吉林炭素股份有限公司董事会董事、总经理。

岳景樟先生：1954 年出生，毕业于湖南大学，大学学历，高级工程师。曾 任吉林炭素总厂车间副主任、主任，现任吉林炭素集团有限责任公司董事，吉林 炭素股份有限公司董事。

庞志光先生：男，1956 年出生，大专学历，高级会计师。曾任公司财务处 副处长、吉林炭素集团有限责任公司财务处处长兼财务部部长。现任吉林炭素股 份有限公司总会计师、董事、董事会秘书。

附件 2 ：独立董事候选人简历：

杜婕女士，1955 年出生，博士学位，注册会计师。现任吉林炭素股份有限 公司独立董事、国泰君安证券长春营业部经理。

徐传谌先生，1953 年出生，博士学位，博士生导师，现任吉林炭素股份有

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限公司独立董事，吉林大学中国国有经济研究中心主任、吉林大学经济学院经济 管理系主任。

庞国华先生，1951 年出生，大学本科学历，高级政工师，曾任吉林省轻工 业工会秘书长，中国证监会长春特派办上市处处长，现任吉林炭素股份有限公司 独立董事，吉林省证券业协会秘书长。

附件3： 吉林炭素股份有限公司关于修改公司章程的报告

为规范公司行为，保护投资者和发行人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称

“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》 和有关法律、法规，并结合公司实际，本公司拟对《吉林炭素股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）作如下修改：

一、原第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定， 制订本章程。

该条修改为：为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》和其他有关规定，制订本章程。

二、原第十八条 公司的内资股，在深圳证券登记有限公司集中托管。

该条修改为：公司的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中托管。

三、原第四十条 公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 其他股东合法权益的决定。

现修改为：公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的 合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

四、原第四十七条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前 以公告形式通知登记公司股东。

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该条修改为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告 形式通知登记公司股东，并在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

五、原第四十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出 席和表决。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

该条修改为：股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的 代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签 署。

六、增加第八十条 公司建立重大事项社会公众股股东表决制度，发生下列 事项，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的 半数以上通过，方可实施或提出申请：

1 、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权 证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在 会议召开前承诺 100% 现金认购的除外）；

• 2 、公司重大资产重组，购买的资产总值达到或超过公司经审计的账面净值 20% 以上；

• 3 、股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该公司的债务；

• 4 、公司所属企业到境外上市；

• 5 、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。

七、增加第八十一条 公司保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 式和途径，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

公司建立股东大会网络投票系统，公司在召开股东大会时，除现场会议外， 由公司董事会决议是否向股东提供网络形式的投票平台，但公司召开股东大会审

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议上述第八十条所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 公司召开股东大会进行网络投票的，应严格按照《上市公司股东大会网络投

票工作指引（试行）》（证监公司字 [2004]96 号）和其他相关规定执行。

八、原第八十条至第九十五条，依次变更为第八十二条至第九十七条

九、原第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。 董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

（三）公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份百分之一以 上的股东可以提出独立董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不 得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东 大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。

股东对候选董事进行表决时采取累计投票方式。累计投票方式，是指股东在 决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有 这些票数集中投到其中意的人名下的一种方式。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。 现修改为：

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第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事提名的方式和程序为：

（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选 任董事的建议名单，经董事会决议通过后，然后由董事会向股东大会提出董事候 选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名 单，经监事会决议通过后，然后由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事 候选人提交股东大会选举。

（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的 股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但提名 的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个 进行表决。

股东对候选董事进行表决时采取累计投票方式。累计投票方式，是指股东在 决定董事人选时，每一股拥有与将当选的董事总人数相等的投票权并可以把所有 这些票数集中投到其中意的人名下的一种方式。

改选董事、监事提案获得通过，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。

十、原第九十二条 股东大会决议公告应注明出席会议的股东（代理人）人 数、所持（代理）股份总数及占公司表决权总股份的比例、表决方式以及每项提 案表决结果。对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例 和提案内容。

会议提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，董事会应 在股东大会决议公告中做出说明。

现修改为：

第九十四条 股东大会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关 法律、法规、规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占上市公司有 表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

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（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提 案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名 称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避 表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门作出说明；

提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大 会决议公告中作出说明。

十一、删除原第九十六条、原第九十七条、原第九十九条、原第一百零六条、 原第一百零七条、原第一百零八条、原第一百零九条。

十二、原第一百条至原第一百零五条依次变更为第九十九条至第一百零四 条，原第一百一十条至原第一百一十五条依次变更为第一百零五条至第一百一十 条，

十三、原第一百零三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与 公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不 论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其 关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

现修改为：

第一百零二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已 有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关 事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 系的性质和程度。

董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的票数不计入有效表决总数；董事会决议的公告应当充分披露非关联 董事的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同 意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明；同 时对非关联董事的投票情况进行专门统计，并在决议公告中予以披露。

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董事会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和深圳证 券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的董事可以出席董事会，并 可以依照大会程序向到会董事阐明其观点，但在投票表决时必须回避，而且不得 以任何方式干预公司的决定。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

十四、增加第五章第二节独立董事内容，第一百一十一条至第一百二十二条。 十五、原第一百一十六条至原第一百七十四条依次变更为第一百二十六条至 第一百八十四条。

十六、原第一百一十八条（十一）条款 制订公司的基本管理制度； 现修改为：

第一百二十八条（十一）条款 制定公司的基本管理制度；

十七、原第一百三十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管 理人员，对董事会负责。

现修改为：

第一百四十七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员， 对公司和董事会负责。

十八、原第一百三十八条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地 履行职责；

（三）上市公司董事可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；

（四）有《公司法》第五十七条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书； （五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。

现修改为：

第一百四十八条 董事会秘书的任职资格：

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（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上； （二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠实地 履行职责；

• （三）上市公司董事可以兼任董事会秘书；

• （四）有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

• 1 、《公司法》第五十七条规定情形之一的；

• 2 、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

• 3 、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

• 4 、本公司现任监事；

• 5 、证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的其他情形。

（五）上市公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得 兼任公司董事会秘书。

十九、原第一百三十九条（四）条款协调和组织上市公司信息披露事项，包 括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开 披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；

现修改为：

第一百四十九条（四）协调和组织上市公司信息披露事项，包括建立信息披 露制度、协调公司与投资者关系、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提 供公司公开披露的资料，促使上市公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露； 二十、增加第一百八十五条 公司实施积极的利润分配办法，公司应严格遵 守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

（二）公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因， 独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向 社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

（三）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

二十一、原第一百七十五条至第二百二十条依次变更为第一百八十六条至第 二百三十一条。

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本次章程修改后，章程由修改前200 条增加为231 条，增加了公司重大事项 社会公众股股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。

附件4：吉林炭素股份有限公司关于独立董事候选人的提名人声明

吉林炭素股份有限公司现就提名庞国华先生、徐传谌先生、杜婕女士为吉林 炭素股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与吉林 炭素股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 吉林炭素股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合吉林炭素股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在吉林炭素股份有限公司及

• 其附属企业任职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的

• 股东，也不是该上市公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以 上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

• 技术咨询等服务的人员。

四、包括吉林炭素股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：吉林炭素股份有限公司董事会 2005 年4 月18 日

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吉林炭素股份有限公司独立董事候选人声明

声明人杜婕，作为吉林炭素股份有限公司第四届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与吉林炭素股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间 保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括吉林炭素股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：杜婕 2005 年 4 月 18 日于吉林

吉林炭素股份有限公司独立董事候选人声明

声明人徐传谌，作为吉林炭素股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与吉林炭素股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期

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间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1% 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以 上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括吉林炭素股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：徐传谌

2005 年 4 月 18 日于吉林

吉林炭素股份有限公司独立董事候选人声明

声明人庞国华，作为吉林炭素股份有限公司第四届董事会独立董事候选 人，现公开声明本人与吉林炭素股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期 间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1% 或 1%

以上；

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三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 5% 或 5% 以

上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括吉林炭素股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量 不超过5 家。 本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：庞国华

2005 年 4 月 18 日于吉林

独立董事候选人关于独立性的补充声明：

独立董事候选人关于独立性的补充说明

一、基本情况

1 、上市公司全称：吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）

• 2 、本人姓名：杜婕

3 、其他情况：详见《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》 二、是否国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明：

三、是否是本公司实际控制人 / 控股股东的子公司、分公司等下属单位任职 的人员或其亲属？

是□ 否√

如是，请详细说明：

四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√

• 17 -

如是，请详细说明： 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 本人杜婕郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假 记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳证 券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公司 的独立董事。

声明人：杜婕

日期： 2005 年 4 月 18 日

独立董事候选人关于独立性的补充说明

一、基本情况 1 、上市公司全称：吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）

2 、本人姓名：庞国华

3 、其他情况：详见《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》 二、是否国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 三、是否是本公司实际控制人 / 控股股东的子公司、分公司等下属单位任职 的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 本人庞国华郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳 证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公 司的独立董事。

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声明人：庞国华

日期： 2005 年 4 月 18 日

独立董事候选人关于独立性的补充说明

一、基本情况 1 、上市公司全称：吉林炭素股份有限公司（以下简称“本公司”）

2 、本人姓名：徐传谌

3 、其他情况：详见《独立董事履历表》、《独立董事候选人声明》 二、是否国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 三、是否是本公司实际控制人 / 控股股东的子公司、分公司等下属单位任职 的人员或其亲属？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任 职的人员，并参与了相关中介服务项目，或为该机构的主要负责人或合伙人？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 五、是否是在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 六、是否是中央管理的现职或者离（退）休干部？ 是□ 否√ 如是，请详细说明： 本人徐传谌郑重声明，上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚 假记载、误导性陈述或遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。深圳 证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适宜担任上市公 司的独立董事。

声明人：徐传谌

日期： 2005 年 4 月 18 日

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