Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 29, 2024

中钢国际工程技术股份有限公司 募集资金存放与使用情况 的专项报告的鉴证报告 2023 年度 信会师报字**[2024]**第 ZG11022 号

中钢国际工程技术股份有限公司

募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告

	目录	页次
一、	募集资金存放与使用情况的专项报告的鉴证报告	1-3
二、	募集资金存放与使用情况的专项报告	1-12

关于中钢国际工程技术股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告

信会师报字[2024]第ZG11022号

中钢国际工程技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托,对后附的中钢国际工程技术股份有限公司(以下 简称"中钢国际") 2023年度募集资金存放与使用情况专项报告(以 下简称"募集资金专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

中钢国际董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修 订)》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格 式(2023年8月修订)》的相关规定编制募集资金专项报告。这种责任 包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制,确 保募集资金专项报告真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金专项报告发 表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准 则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施鉴证工作,以对募集资金 专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公 司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求

(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12 月修订)》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—— 公告格式(2023年8月修订)》的相关规定编制,如实反映中钢国际 2023年度募集资金存放与使用情况获取合理保证。在执行鉴证工作过 程中,我们实施了包括询问、检查会计记录等我们认为必要的程序。 我们相信,我们的鉴证工作为发表鉴证结论提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为,中钢国际2023年度募集资金存放与使用情况专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》 (证监会公告〔2022〕15号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作(2023年12月修订)》以及《深 圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式(2023年8 月修订)》的相关规定编制,如实反映了中钢国际2023年度募集资金 存放与使用情况。

五、报告使用限制

本报告仅供中钢国际为披露2023年年度报告的目的使用,不得用 作任何其他目的。

(本页无正文)

中国注册会计师:

中 国·上海 2024 年 04 月 29 日

中钢国际工程技术股份有限公司 2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修订)》(证监会公 告〔2022〕15 号)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——主板上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》以及《深圳证券 交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式(2023 年 8 月修 订)》的相关规定,中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"本 公司"、或"公司")就 2023 年度募集资金存放与使用情况作如下 专项报告:

一、 募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可﹝2021﹞410 号) 同意,本公司获准向社会公开发行面值总额 96,000.00 万元可转换公 司债券。本公司实际已公开发行了 960.00 万张可转换公司债券,每 张面值 100 元,发行总额 960,000,000.00 元,减除发行费用人民币 15,666,037.74 元后,募集资金净额为人民币 944,333,962.26 元。上 述资金于 2021 年 3 月 25 日全部到位,已经大华会计师事务所(特殊 普通合伙)审验,并出具了大华验字[2021]000194 号《验资报告》。

(二) 募集资金使用及结余情况

截至 2023 年 12 月 31 日,公司累计已使用募集资金 53,532.38 万元,其中:使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资 金 10,733.88 万元,直接投入募集资金投资项目 30,404.12 万元,补 充流动资金 12,394.38 万元。截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金专

用账户余额为 41,237.93 万元(包括累计收到的利息收入净额 336.93 万元)。

二、 募集资金存放和管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司 依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司 监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年 修订)》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板 上市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》等相关规定,结合公司实 际情况制订了《募集资金管理制度》,对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与具体执行募 集资金投资项目的下属全资子公司中钢设备有限公司(以下简称"中 钢设备")、保荐人华泰联合证券有限责任公司、江苏银行股份有限 公司(以下简称"江苏银行")签订了募集资金监管协议。募集资金 监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监 管协议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。具体内容 详见公司 2021 年 4 月 9 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)(以下简称为"指定信息披露 媒体")上刊登的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》(公告 编号:2021-36)。

(二)募集资金专户存储情况

公司及中钢设备在江苏银行分别开立了募集资金专户。

本次公开发行可转换公司债券所募集资金总额共计人民币 96,000.00 万元,扣除已支付的保荐承销费用(含增值税)人民币 1,452.00 万元后,实收募集资金为人民币 94,548.00 万元,已于 2021 年 3 月 25 日汇入公司募集资金专户。

公司于 2022 年 9 月 28 日办理了中钢国际募集资金专用账户的注 销手续,账户结息 42,147.82 元已转至中钢设备募集资金专用账户。 中钢国际募集资金专用账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。

截至 2023 年 12 月 31 日,募集资金专户的情况如下:

金额单位:人民币元

开户名称	开户银行	募集资金专户账号	存放金额
中钢设备有限公司	江苏银行股份有限公司北京东三环支行	32340188000044139	412,379,328.92

(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

2023 年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照 表》。

(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届 监事会第三次会议,分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自 筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币 10,733.88 万元置换 预先已投入的自筹资金。具体内容详见 2021 年 4 月 9 日在指定信息 披露媒体上刊登的《关于用募集资金置换先期投入的公告》(公告编 号:2021-37)。公司已于 2021 年 4 月 13 日使用募集资金 107,338,814.94 元置换预先已投入的自筹资金。

(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2021 年 5 月 25 日召开第九届董事会第五次会议和第九届 监事会第四次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂 时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 5 亿闲置募集资 金暂时用于补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超 过 6 个月。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在指定信息披露媒 体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公 告编号:2021-53)。公司已于 2021 年 11 月 8 日将上述 5 亿元资金 全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知 了公司保荐人和保荐代表人。

公司于 2021 年 11 月 10 日召开第九届董事会第十次会议和第九 届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资 金暂时用于补充流动资金,期限不超过 9 个月,自本次会议审议通过 后实施。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日在指定信息披露媒 体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补 充流动资金的公告》(公告编号:2021-89)。公司已于 2022 年 8 月 5 日将上述 4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募 集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

公司于 2022 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第 九届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过 10 个月,自本次会议审 议通过后实施。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 9 日在指定信息披 露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂 时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-71)。公司已于 2023 年 6 月 1 日将上述 4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上

述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

公司于 2023 年 6 月 6 日召开第九届董事会第三十一次会议和第 九届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 3 亿元闲置募 集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过 6 个月,自本次会议审议 通过后实施。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在指定信息披露 媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时 补充流动资金的公告》(公告编号:2023-52)。公司已于 2023 年 12 月 5 日将上述 3 亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募 集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

(五) 募集资金使用的其他情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届 监事会第三次会议,分别审议通过了《关于将闲置募集资金以大额存 单或定期存款方式存放的议案》,同意公司在确保不影响公开发行可 转换公司债券募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,将不 超过 4 亿元闲置募集资金以大额存单或定期存款方式存放。具体内容 详见公司于 2021 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于将 闲置募集资金以大额存单、定期存款方式存储的公告》(公告编号: 2021-39)。截至 2021 年 6 月 7 日,以大额存单、定期存款方式存储 的闲置募集资金及利息收益 400,186,666.67 元已全部归还至公司募 集资金专用账户。

2021 年,受全球镍矿供应量下降,特别是印尼镍矿出口禁令的影 响,业主对募投项目工艺进行了局部调整,加之项目所在地遭遇罕见 极寒天气的影响,内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目的实施较原计划有所延后。公司第九届 董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于调

整募集资金投资项目投资进度的议案》,独立董事、监事会均发表了 明确同意意见,保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 1 月 11 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资 项目投资进度的公告》(公告编号:2022-4)。

公司于 2022 年 4 月 28 日召开第九届董事会第十七次会议和第九 届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于使用银行票据方式支 付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在 募集资金投资项目(以下简称"募投项目")实施期间,根据实际情 况使用银行承兑汇票(包括开立的银行承兑汇票和票据背书)等银行 票据方式支付部分募投项目款,并定期从募集资金专户划转等额资金 至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体 内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体上刊登的《关 于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》

(公告编号:2022-38)。2023 年度以银行票据方式支付的募投项目 款置换金额为 31,725,557.18 元。

公司于 2022 年 8 月 1 日召开第九届董事会第二十一次会议和第 九届监事会第十五次会议,分别审议通过了《关于对公司全资子公司 增资的议案》,同意公司以公开发行可转债募集资金和自有资金,对 中钢设备增资 10 亿元,其中用于增资款的募集资金仍按照原募集资 金用途进行使用,即补充流动资金和用于内蒙古(奈曼)经安有色金 属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目。具体内容详 见公司于 2022 年 8 月 2 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于对全 资子公司增资的公告》(公告编号:2022-68)。公司已于 2022 年 8 月 5 日将增资款中的募集资金划入中钢设备募集资金专用账户。

公司于 2023 年 6 月 6 日召开第九届董事会第三十一次会议和第 九届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于使用商业承兑汇 票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的议案》。同意公司

及子公司在募投项目实施期间,根据实际情况使用商业承兑汇票及通 宝产品(指中钢设备有限公司在欧冶金服平台上给供应商开具的应付 账款电子债权凭证)方式支付部分募投项目款,并定期从募集资金专 户划转等额资金至公司一般账户,该部分等额置换资金视同募投项目 使用资金。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在指定信息披露媒 体上刊登的《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集 资金等额置换的公告》(公告编号:2023-53)。2023 年度以商业承 兑汇票及通宝产品方式支付的募投项目款置换金额为 8,493,400.00 元。

2023 年,为配合业主高铁低镍合金矿热炉技术改造以及后续的炼 钢及轧钢项目建设,确保镍铁冶炼炼钢及轧钢全流程的同步投用,业 主与我司协商一致,拟将募投项目工期后延。公司第九届董事会第三 十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募 集资金投资项目投资进度的议案》,独立董事、监事会均发表了明确 同意意见,保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 1 月 6 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资项目投 资进度的公告》(公告编号:2024-4)。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完 整披露的情况,公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情 形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告于 2024年 04月 29日经董事会批准报出。

附表: 募集资金使用情况对照表

专项报告第8页

附表:
编制单位: 中钢国际圣程技术股份有限$#$				募集资金使用情况对照表2023年度					单位:元
募集资金总额مت			944,333,962.26			本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00			资金总额		48,306,567.18
累计变更用途的募集资金总额			0.00			已累计投入募集
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00			资金总额		535, 323, 802. 58
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度$($ % $)$$(3) =$$(2)$ /(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
1. 内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总	否	820,390,129.71	820,390,129.71	48,306,567.18	411,379,970.03	50.14%	2024年9月		$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	否

专项报告第9页

募集资金总额			944,333,962.26			本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00		资金总额		48,306,567.18
承包项目
2. 补充流动资金	否	123,943,832.55	123,943,832.55		123,943,832.55	100%	—	—	—	否
承诺投资项目小计	—	944,333,962.26	944,333,962.26	48,306,567.18	535,323,802.58	56.69%	—	—	—	—
超募资金投向无
	2021		年,受全球镍矿供应量下降,特别是印尼镍矿出口禁令的影响,业主对募投项目工艺进行了局部调整,加之项目所在地遭遇罕见
	极寒天气的影响,内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产万吨镍铁合金总承包项目的实施较原计划有所延后。公司120EPC
	第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》,独立董事、监事会
	均发表了明确同意意见,保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集2022111
未达到计划进度或预计收益的情况和	资金投资项目投资进度的公告》(公告编号:2022-4)。
原因(分具体项目)	年,为配合业主高铁低镍合金矿热炉技术改造以及后续的炼钢及轧钢项目建设,确保镍铁冶炼炼钢及轧钢全流程的同步投用,业2023
	主与我司协商一致,拟将募投项目工期后延。公司第九届董事会第三十八次会议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整
	募集资金投资项目投资进度的议案》,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2024
	年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》(公告编号:2024-4)。16
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情	公司于年月日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹202148

募集资金总额		944,333,962.26	本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00	资金总额	48,306,567.18
况	资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币万元置换预先已投入的自筹资金。独立董事、监事会均发表了明确同意意见,独10,733.88
		立财务顾问出具了核查意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告。公司已于年月日使用募集资金元置换预先2021413107,338,814.94
	公司于年月2021525	日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时
		补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过5		亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起
	不超过个月。具体内容详见公司于6	年月2021526		日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》
	(公告编号:2021-53)。
	公司已于年月202111	日将上述亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐85
	代表人。
	公司于年月20211110	日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资
用闲置募集资金暂时补充流动资金情	金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用	亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过4.5		个月,自本次会议审议通过9
况	后实施。具体内容详见公司于	年月20211110		日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时
	补充流动资金的公告》(公告编号:2021-89)。
	公司已于年月202285	日将上述亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保4.5
	荐代表人。
	公司于年月202288	日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募
		集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过4.5		个月,自本次会议审议10
	通过后实施。具体内容详见公司于	年月202289		日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂

募集资金总额		944,333,962.26	本年度投入募集
报告期内变更用途的募集资金总额		0.00	资金总额	48,306,567.18
		时补充流动资金的公告》(公告编号:2022-71)。公司已于年6 月日将上述亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上202314.5
		述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。
	公司于年月202366	日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议,分别审议通过了《关于再次使用部分闲置
		募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过3		个月,自本次会议审议6
	通过后实施。具体内容详见公司于	年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂202367
		时补充流动资金的公告》(公告编号:2023-52)。公司已于年12 月日将上述亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上202353
		述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。
项目实施出现募集资金结余的金额及
原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向		截至报告期末,其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或
其他情况	无

此证复印件仅作为报告书附件使用, 不能作为他用。