Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2024

Apr 29, 2024

募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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华泰联合证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作 为中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”、“公司”或“发行 人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第13 号——保荐业务》）等法律法规的规定，对中钢国际2023 年度募集 资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》（证监许可﹝2021﹞410 号）同意，公司获准向社 会公开发行面值总额96,000.00 万元可转换公司债券。公司实际已公开发行了 960.00 万张可转换公司债券，每张面值100 元，发行总额960,000,000.00 元, 减除发行费用人民币15,666,037.74 元后，募集资金净额为人民币 944,333,962.26 元。上述资金于2021 年3 月25 日全部到位，已经大华会计师 事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了大华验字﹝2021﹞000194 号《验资报 告》。

（二）募集资金使用及结余情况

截至2023 年12 月31 日为止，公司累计已使用募集资金53,532.38 万元， 其中：使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金10,733.88 万 元，直接投入募集资金投资项目30,404.12 万元，补充流动资金12,394.38 万元。 截至2023 年12 月31 日，募集资金专用账户余额为41,237.93 万元（包括累计 收到的利息收入净额336.93 万元）。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1 号——主板上市公司规范运作（2023 年12 月修订）》等相关规定，结 合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》，对募集资金采用专户存储制度， 并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专 用。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与具体执行募集资金投资 项目的下属全资子公司中钢设备有限公司（以下简称“中钢设备”）、保荐人、 江苏银行股份有限公司（以下简称“江苏银行”）签订了募集资金监管协议。募 集资金监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司2021 年4 月 9 日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）（以下简称为“指定信息披露媒体”）上刊登的 《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2021-36）。

（二）募集资金专户存储情况

公司及中钢设备在江苏银行分别开立了募集资金专户。

本次公开发行可转换公司债券所募集资金总额共计人民币96,000.00 万元， 扣除已支付的保荐承销费用（含增值税）人民币1,452.00 万元后，实收募集资 金为人民币94,548.00 万元，已于2021 年3 月25 日汇入公司募集资金专户。

公司于2022 年9 月28 日办理了中钢国际募集资金专用账户的注销手续，账 户结息42,147.82 元已转至中钢设备募集资金专用账户。中钢国际募集资金专用 账户对应的《募集资金三方监管协议》终止。

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截至2023 年12 月31 日，募集资金专户的情况如下：

开户名称	开户银行	募集资金专户账号	存放金额（元）
中钢设备有限公司	江苏银行股份有限公司北京东三环支行	32340188000044139	412,379,328.92

三、2023年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目资金使用情况

2023 年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于2021 年4 月8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三 次会议，分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意 公司使用募集资金人民币10,733.88 万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容 详见2021 年4 月9 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于用募集资金置换先期 投入的公告》（公告编号：2021-37）。公司已于2021 年4 月13 日使用募集资 金107,338,814.94 元置换预先已投入的自筹资金。

（四）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2021 年5 月25 日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四 次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，同意公司使用金额不超过5 亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过6 个月。具体内容详见公司于2021 年5 月26 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资 金的公告》（公告编号：2021-53）。公司已于2021 年11 月8 日将上述5 亿元 资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司 保荐人和保荐代表人。

公司于2021 年11 月10 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第 八次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

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的议案》，同意公司使用4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不 超过9 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2021 年11 月 10 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-89）。公司已于2022 年8 月5 日将上述4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归 还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

公司于2022 年8 月8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会 第十六次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意公司使用4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期 限不超过10 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2022 年8 月9 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。公司已于2023 年6 月1 日将上述4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归 还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

公司于2023 年6 月6 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会 第二十二次会议，分别审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司使用3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期 限不超过6 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于2023 年6 月7 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募 集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-52）。公司已于2023 年 12 月5 日将上述3 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金 归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。

（五）募集资金使用的其他情况

公司于2021 年4 月8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三 次会议，分别审议通过了《关于将闲置募集资金以大额存单或定期存款方式存放 的议案》，同意公司在确保不影响公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建 设和募集资金使用的情况下，将不超过4 亿元闲置募集资金以大额存单或定期存 款方式存放。具体内容详见公司于2021 年4 月9 日在指定信息披露媒体上刊登

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的《关于将闲置募集资金以大额存单、定期存款方式存储的公告》（公告编号： 2021-39）。截至2021 年6 月7 日，以大额存单、定期存款方式存储的闲置募集 资金及利息收益400,186,666.67 元已全部归还至公司募集资金专用账户。

2021 年，受全球镍矿供应量下降，特别是印尼镍矿出口禁令的影响，业主 对募投项目工艺进行了局部调整，加之项目所在地遭遇罕见极寒天气的影响，内 蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120 万吨镍铁合金EPC 总承包项目 的实施较原计划有所延后。公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九 次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，独立董事、 监事会均发表了明确同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年1 月11 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资项目投 资进度的公告》（公告编号：2022-4）。

公司于2022 年4 月28 日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会第 十三次会议，分别审议通过了《关于使用银行票据方式支付募投项目款并以募集 资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（包括开立的银行承兑汇 票和票据背书）等银行票据方式支付部分募投项目款，并定期从募集资金专户划 转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体 内容详见公司于2022 年4 月29 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用银行 票据方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2022-38）。 2023 年度以银行票据方式支付的募投项目款置换金额为31,725,557.18 元。

公司于2022 年8 月1 日召开第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会 第十五次会议，分别审议通过了《关于对公司全资子公司增资的议案》，同意公 司以公开发行可转债募集资金和自有资金，对中钢设备增资10 亿元，其中用于 增资款的募集资金仍按照原募集资金用途进行使用，即补充流动资金和用于内蒙 古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120 万吨镍铁合金EPC 总承包项目。 具体内容详见公司于2022 年8 月2 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于对全 资子公司增资的公告》（公告编号：2022-68）。公司已于2022 年8 月5 日将增 资款中的募集资金划入中钢设备募集资金专用账户。

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公司于2023 年6 月6 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会 第二十二次会议，分别审议通过了《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目 款并以募集资金等额置换的议案》。同意公司及子公司在募投项目实施期间，根 据实际情况使用商业承兑汇票及通宝产品（指中钢设备有限公司在欧冶金服平台 上给供应商开具的应付账款电子债权凭证）方式支付部分募投项目款，并定期从 募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目 使用资金。具体内容详见公司于2023 年6 月7 日在指定信息披露媒体上刊登的 《关于使用商业承兑汇票等方式支付募投项目款并以募集资金等额置换的公告》 （公告编号：2023-53）。2023 年度以商业承兑汇票及通宝产品方式支付的募投 项目款置换金额为8,493,400.00 元。

2023 年，为配合业主高铁低镍合金矿热炉技术改造以及后续的炼钢及轧钢 项目建设，确保镍铁冶炼炼钢及轧钢全流程的同步投用，业主与供公司协商一致， 将募投项目工期完成日后延至2024 年9 月。公司第九届董事会第三十八次会议、 第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度 的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐人出具了核查意见。 具体内容详见公司于2024 年1 月6 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整 募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2024-4）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本报告期未发生变更募集资金投资项目的情形。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已披露的募集资金相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情 况，公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、保荐人主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 中钢国际募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、

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中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司 高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

七、保荐人核查意见

经核查，中钢国际严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议， 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至2023 年 12 月31 日，中钢国际不存在变更募集资金用途、补充流动资金、置换预先投入、 改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在募集资 金使用违反相关法律法规的情形。保荐人对中钢国际在2023 年度募集资金存放 与使用情况无异议。

附表：2023 年度募集资金使用情况对照表

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(本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司2023 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页）

保荐代表人(签字)：

李世静 岳阳

华泰联合证券有限责任公司(公章)

年 月 日

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附表：

2023 年度募集资金使用情况对照表

2023 年度募集	2023 年度募集	2023 年度募集	2023 年度募集	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表	资金使用情况对照表
									单位：元
				944,333,962.26					48,306,567.18
募集资金总额
						本年度投入募
				0.00		集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额
				0.00					535,323,802.58
累计变更用途的募集资金总额
						已累计投入募
				0.00		集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例
	是否
						截至期
	已变
						末投资	项目达			项目可
	更项								是否
						进度	到预定			行性是
	目	募集资金承诺	调整后投资总额	本年度投入	截至期末累计投			本年度实现的	达到
承诺投资项目和超募资金投向						（%）	可使用			否发生
	（含	投资总额	（1）	金额	入金额（2）			效益	预计
						（3）＝	状态日			重大变
	部分								效益
						（2）/	期			化
	变
						（1）
	更）
承诺投资项目
1.内蒙古（奈曼）经安有色金属材料	否	820,390,129.71	820,390,129.71	48,306,567.18	411,379,970.03	50.14%	2024 年9月	—	—	否
有限公司年产120 万吨镍铁合金EPC

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总承包项目
	否	123,943,832.55	123,943,832.55	0.00	123,943,832.55	100%	—	—	—	否
2.补充流动资金
承诺投资项目小计	—	944,333,962.26	944,333,962.26	48,306,567.18	535,323,802.58	56.69%	—	—	—	—
超募资金投向	无
	2021年，受全球镍矿供应量下降，特别是印尼镍矿出口禁令的影响，业主对募投项目工艺进行了局部调整，加之项 目所在地遭遇罕见极寒天气的影响，内蒙古（奈曼）经安有色金属材料有限公司年产120万吨镍铁合金EPC总承包 项目的实施较原计划有所延后。公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 募集资金投资项目投资进度的议案》，独立董事、监事会均发表了明确同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容 详见公司于2022年1月11日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编 号：2022-4）。 2023年，为配合业主高铁低镍合金矿热炉技术改造以及后续的炼钢及轧钢项目建设，确保镍铁冶炼炼钢及轧钢全流 程的同步投用，业主与公司协商一致，将募投项目工期完成日后延至2024年9月。公司第九届董事会第三十八次会 议、第九届监事会第二十八次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议案》，独立董事、监事会均 发表了明确同意意见，保荐人出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年1月6日在指定信息披露媒体上刊登的 《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》（公告编号：2024-4）。
未达到计划进度或预计收益的情况和
原因（分具体项目）
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
	公司于2021年4月8日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于募集资金 置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币10,733.88 万元置换预先已投入的自筹资金。独立董 事、监事会均发表了明确同意意见，独立财务顾问出具了核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。公司已于 2021年4月13日使用募集资金107,338,814.94元置换预先已投入的自筹资金。
募集资金投资项目先期投入及置换情
况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情	公司于2021年5月25日召开第九届董事会第五次会议和第九届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用金额不超过5亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使
况

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

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用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体 上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-53）。公司已于 2021 年 11 月 8 日将 上述 5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和保荐代表人。 公司于 2021 年 11 月 10 日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，分别审议通过了《关于再次使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限 不超过 9 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日在指定信息披露媒体上刊登的 《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-89）。公司已于 2022 年 8 月 5 日将上述 4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人 和保荐代表人。

公司于 2022 年 8 月 8 日召开第九届董事会第二十二次会议和第九届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于再 次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 期限不超过 10 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 9 日在指定信息披露媒体上刊 登的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2022-71）。公司已于 2023 年 6 月 1 日将上述 4.5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保 荐人和保荐代表人。 公司于 2023 年 6 月 6 日召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十二次会议，分别审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 3 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金， 期限不超过 6 个月，自本次会议审议通过后实施。具体内容详见公司于 2023 年 6 月 7 日在指定信息披露媒体上刊登 的《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-52）。公司已于 2023 年 12 月 5 日将上述 3 亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司保荐人和 保荐代表人。 项目实施出现募集资金结余的金额及 无 原因 尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，其余尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。

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募集资金年度存放和使用情况专项核查报告

募集资金使用及披露中存在的问题或 无 其他情况

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