Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 25, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司 2021 年度募集资金存 放和使用情况专项核查报告

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构") 作为中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"、"公司"或"发 行人")发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》)等法律法规的规定,对中钢国际在 2021 年度募集资金存 放与使用情况进行了核查,核查情况如下:

一、募集资金的基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中钢国际工程技术股份有限公司公开 发行可转换公司债券的批复》(证监许可﹝2021﹞410 号)同意,公司获准向社 会公开发行面值总额 96,000.00 万元可转换公司债券。公司实际已公开发行了 960.00 万张可转换公司债券,每张面值 100 元,发行总额 960,000,000.00 元,减除 发行费用人民币 15,666,037.74 元后,募集资金净额为人民币 944,333,962.26 元。 上述资金于 2021 年 3 月 25 日全部到位,已经大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审验,并出具了大华验字﹝2021﹞000194 号《验资报告》。

(二)募集资金使用及结余情况

2021 年度,公司募集资金使用情况为:使用募集资金置换预先投入募集资 金投资项目的自有资金 10,733.88 万元,直接投入募集资金投资项目 5,929.92 万 元,补充流动资金 12,394.38 万元。截至 2021 年 12 月 31 日为止,公司累计已使 用募集资金 29,058.19 万元,募集资金专用账户余额为 65,525.20 万元(包括累计 收到的利息收入净额 149.99 万元)。

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二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深 圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修 订)》等相关规定,结合公司实际情况制订了《募集资金管理制度》,对募集资金 采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进 行监督,保证专款专用。

公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理,并与具体执行募集资金投资 项目的下属全资子公司中钢设备有限公司(以下简称"中钢设备")、保荐机构、 江苏银行股份有限公司(以下简称"江苏银行")签订了募集资金监管协议。募 集资金监管协议明确了各方的权利和义务,其内容与深圳证券交易所三方监管协 议范本不存在重大差异,监管协议的履行不存在问题。具体内容详见公司 2021 年4月9日在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) (以下简称为"指定信息披露媒体")上刊登的《关于签订募集资金三方监管协 议的公告》(公告编号:2021-36)。

(二)募集资金专户存储情况

公司及中钢设备在江苏银行分别开立了募集资金专户。

本次公开发行可转换公司债券所募集资金总额共计人民币 96,000.00 万元, 扣除已支付的保荐承销费用(含增值税)人民币 1,452.00 万元后,实收募集资金 为人民币 94,548.00 万元,已于 2021 年 3 月 25 日汇入公司募集资金专户。

开户名称	开户银行	募集资金专户账号	存放金额(元)
中钢国际工程技术股份有限公司	江苏银行股份有限公司北京东三环支行	32340188000044057	513,917,508.47
中钢设备有限公司	江苏银行股份有限公司北京东三环支行	32340188000044139	141,334,442.94

截至 2021 年 12 月 31 日,募集资金专户的情况如下:

三、2021年度募集资金使用情况及结余情况

(一)募集资金投资项目资金使用情况

2021 年募集资金的使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

(二)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

本报告期未发生募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更。

(三)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三 次会议,分别审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,同意 公司使用募集资金人民币 10,733.88 万元置换预先已投入的自筹资金。具体内容 详见 2021 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于用募集资金置换先期 投入的公告》(公告编号:2021-37)。

(四)闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2021 年 5 月 25 日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用金额不超过 5 亿 闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日起 不超过 6 个月。具体内容详见公司于 2021 年 5 月 26 日在指定信息披露媒体上刊 登的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-53)。 公司已于 2021 年 11 月 8 日将上述 5 亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并 将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构和保荐代表人。

公司于 2021 年 11 月 10 日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于 再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用 4.5 亿元 闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过 9 个月,自本次会议审议通过 后实施。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 10 日在指定信息披露媒体上刊登的 《关于全部归还募集资金及再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》 (公告编号:2021-89)。

(五)募集资金使用的其他情况

公司于 2021 年 4 月 8 日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三

次会议,分别审议通过了《关于将闲置募集资金以大额存单或定期存款方式存放 的议案》,同意公司在确保不影响公开发行可转换公司债券募集资金投资项目建 设和募集资金使用的情况下,将不超过 4 亿元闲置募集资金以大额存单或定期存 款方式存放。具体内容详见公司于 2021 年 4 月 9 日在指定信息披露媒体上刊登 的《关于将闲置募集资金以大额存单、定期存款方式存储的公告》(公告编号: 2021-39)。截至 2021 年 6 月 7 日,以大额存单、定期存款方式存储的闲置募集 资金及利息收益 400,186,666.67 元已全部归还至公司募集资金专用账户。

2021 年,受全球镍矿供应量下降,特别是印尼镍矿出口禁令的影响,业主 对募投项目工艺进行了局部调整,加之项目所在地遭遇罕见极寒天气以及新冠疫 情的影响,内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目的实施较原计划有所延后。公司第九届董事会第十二次会议、第 九届监事会第九次会议审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资进度的议 案》,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,保荐机构出具了核查意见。具 体内容详见公司于 2022 年 1 月 11 日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募 集资金投资项目投资进度的公告》(公告编号:2022-4)。

四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

大华会计师事务所(特殊普通合伙)对《中钢国际工程技术股份有限公司 2021 年年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核,并出具了《中 钢国际工程技术股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。报告认为, 中钢国际募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022 年修 订)》、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制,在所有重大方面公允反映 了中钢国际 2021 年度募集资金存放与使用情况。

五、保荐机构主要核查工作

报告期内,保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式,对 中钢国际募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括:查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、 中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料,并与公司

高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。

六、保荐机构核查意见

经核查,中钢国际严格执行募集资金专户存储制度,有效执行三方监管协议, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;截至 2021 年 12 月 31 日,中钢国际不存在变更募集资金用途和改变实施地点等情形;募集资 金具体使用情况与已披露情况一致,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情 形。保荐机构对中钢国际在 2021 年度募集资金存放与使用情况无异议。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份有限 公司 2021 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页)

保荐代表人:

李世静 岳 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

附表:

2021 年度募集资金使用情况对照表

募集资金总额 944,333,962.26 本年度投入募集 资金总额 290,581,880.49 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 资金总额 290,581,880.49 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和超募资金投向 是否 已变 更项 目(含 部分 变更) 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额(1) 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期 末投资 进度(%) (3)= (2)(/ 1) 项目达 到预定 可使用 状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 1. 内蒙古(奈曼)经安有色金属材 料有限公司年产 120 万吨镍铁合金 EPC 总承包项目 否 820,390,129.71 820,390,129.71 166,638,047.94 166,638,047.94 20.31% — — — 否 2. 补充流动资金 否 123,943,832.55 123,943,832.55 123,943,832.55 123,943,832.55 100% — — 是 否 承诺投资项目小计 — 944,333,962.26 944,333,962.26 290,581,880.49 290,581,880.49 — — — — —

单位:元

超募资金投向	无
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)	年,受全球镍矿供应量下降,特别是印尼镍矿出口禁令的影响,业主对募投项目工艺进行了局部调整,加之项2021目所在地遭遇罕见极寒天气以及新冠疫情的影响,内蒙古(奈曼)经安有色金属材料有限公司年产万吨镍铁合金120总承包项目的实施较原计划有所延后。公司第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议审议通过了《关EPC于调整募集资金投资项目投资进度的议案》,独立董事、监事会均发表了明确同意意见,保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于调整募集资金投资项目投资进度的公告》2022111(公告编号:2022-4)。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于年月日召开第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于募集资金202148置换预先投入自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金人民币万元置换预先已投入的自筹资金。独立董事、10,733.88监事会均发表了明确同意意见,独立财务顾问出具了核查意见,会计师事务所出具了专项鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	公司于年月日召开第九届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的2021525议案》,同意公司使用金额不超过亿闲置募集资金暂时用于补充流动资金,使用期限为自公司董事会审议通过之日5起不超过个月。具体内容详见公司于年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于使用闲置募集资金暂时62021526补充流动资金的公告》(公告编号:2021-53)。公司已于年月日将上述亿元资金全部归还至募集资金专用账户,并将上述募集资金归还情况及时通知了20211185公司保荐机构和保荐代表人。公司于年月日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动20211110资金的议案》,同意公司使用4.5 亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金,期限不超过9 个月,自本次会议审议

	通过后实施。具体内容详见公司于年月日在指定信息披露媒体上刊登的《关于全部归还募集资金及再次20211110使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2021-89)。
项目实施出现募集资金结余的金额
及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至报告期末,尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户中。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无