Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Mar 7, 2022

华泰联合证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司

2022 年年度日常关联交易预计的核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合证券"、"保荐机构")作 为中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"中钢国际"或"公司")公开发 行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳 证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号—保 荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运 作》等有关规定,对公司预计 2022 年度日常关联交易的事项进行了认真、审慎 的核查,并发表意见如下:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

中钢国际工程技术股份有限公司(以下简称"公司")2022 年预计关联交易 事项包括向关联方采购设备等商品,接受关联方提供货运、设计等服务,向关联 方销售设备等商品、向关联方提供房屋租赁和设计服务等。关联方主要为公司控 股股东中国中钢集团有限公司(以下简称"中钢集团")控制的下属企业,公司 董事及高管兼任董事或高管的武汉天昱智能制造有限公司、北京中鼎泰克冶金设 备有限公司、北京中宏联工程技术有限公司、安徽中钢诺泰工程技术有限公司、 中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司、中成碳资产管理(北京)有限公司、宝 钢工程技术集团有限公司及前述公司控制的下属企业等。

2022 年 3 月 7 日,公司第九届董事会第十四次会议和第九届监事会第十次 会议分别审议通过了《关于公司 2021 年年度日常关联交易执行情况及 2022 年年 度日常关联交易计划的议案》,关联董事陆鹏程、王建回避表决。独立董事事前 认可该议案并发表了独立意见。上述议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会 审议上述议案时,关联股东中钢集团、中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有 限责任公司将回避表决。

(二)预计日常关联交易类别和金额

根据公司 2022 年度公司业务发展情况,2022 年度预计日常关联交易金额如 下:

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	截至披露日发生金额	上年发生金额(未经审计)
	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	采购商品	市场原则	2,155.00	-	371.68
	北京中宏联工程技术有限公司	采购商品	市场原则	80,200.00	700.00	30,012.64
	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	采购商品	市场原则	7,825.00	631.96	15,771.80
	宝钢工程技术集团有限公司	采购商品	市场原则	4,500.00	-	2,018.80
向关联人	中钢洛耐科技股份有限公司	采购商品	市场原则	17,255.00	-	1,733.24
采购	中钢集团西安重机有限公司	采购商品	市场原则	7,760.00	950.71	5,144.29
产品、商品	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	采购商品	市场原则	5,520.00	883.85	1,546.84
	中钢集团	采购商品	市场原则	4,420.00	-	1,347.35
	马钢集团设计研究院有限责任公司	采购商品	市场原则	24,000.00	2,061.77	5,247.64
	中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司	采购商品	市场原则	2,400.00	-	184.07
		156,035.00	5,228.28	63,378.35
接受关联	宝钢工程技术集团有限公司	接受劳务	市场原则	2,310.00	-	223.23
	北京中宏联工程技术有限公司	接受劳务	市场原则	3,500.00	-	1,023.61
人提供的	中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司	接受劳务	市场原则	2,650.00	682.83	1,057.83
劳务	中钢集团	接受劳务	市场原则	2,500.00	56.60	607.04
			小计	10,960.00	739.43	2,911.71
向关联人销售产品	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	销售商品	市场原则	80.00	-	483.19
	宝钢工程技术集团有限公司	销售商品	市场原则	46,520.00	271.68	6,846.67
	北京氢还原冶金技术有限公司	销售商品	市场原则	10,000.00	-	-
	中钢集团	销售商品	市场原则	1,590.00	2.60	498.05

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	关联交易定价原则	预计金额	截至披露日发生金额	上年发生金额(未经审计)
			小计	58,190.00	274.28	7,827.91
向关联人提供劳务	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	提供劳务	市场原则	1,550.00	-	3,186.96
	北京氢还原冶金技术有限公司	提供劳务	市场原则	6,645.00	-	3,119.27
	武汉天昱智能制造有限公司	提供劳务	市场原则	45.00	-	38.12
	中钢集团	提供劳务	市场原则	1,260.00	11.63	259.48
			小计	9,500.00	11.63	6,603.83
			合计	234,685.00	6,253.63	80,721.80

注:预计与单一关联人发生交易金额在 300 万以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的单 独列示,其他关联人以同一实际控制人为口径进行合并列示。

(三)2021 年度日常关联交易实际发生情况

单位:万元

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(未经审计)	预计金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露索引
向关联人采购产品、商品	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	采购设备	15,771.80	19,000.00	16.00%	-3,228.20	注1注2
	北京佰能电气技术有限公司	采购设备	35,225.41	62,000.00	35.72%	-26,774.59	注1
	北京中鼎泰克冶金设备有限公司	采购设备	371.68	1,000.00	0.38%	-628.32	注1
	北京中宏联工程技术有限公司	采购设备	30,012.64	56,000.00	30.44%	-25,987.36	注1
	中钢集团	采购设备	1,347.35	5,000.00	1.37%	-3,652.65	注1
	中钢集团西安重机有限公司	采购设备	5,144.29	7,000.00	5.22%	-1,855.71	注1
	中钢集团邢台机械轧辊有限公司	采购设备	1,546.84	5,000.00	1.57%	-3,453.16	注1
	中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司	采购设备	184.07	500.00	0.19%	-315.93	注1
	中钢洛耐科技股份有限公司	采购设备	1,733.24	6,000.00	1.76%	-4,266.76	注1
	马钢集团设计研究院有限责任公司	采购设备	5,247.64	7,300.00	5.32%	-2,052.36	注2
	宝钢工程技术集团有限公司	采购设备	2,018.80	2,100.00	2.05%	-81.20	注2
		小计	98,603.76	170,900.00	100.00%	-	-
接受关联	北京佰能电气技术有限公司	接受劳务	690.63	2,300.00	19.17%	-1,609.37	注1
人提	北京中宏联工程技术有限	接受	1,023.61	640.00	28.42%	383.61	注1

关联交易类别	关联人	关联交易内容	实际发生金额(未经审计)	预计金额	实际发生额占同类业务比例	实际发生额与预计金额差异	披露索引
供的	公司	劳务
劳务	中钢集团	接受劳务	607.04	2,100.00	16.85%	-1,492.96	注1
	中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司	接受劳务	1,057.83	500.00	29.37%	557.83	注1
	宝钢工程技术集团有限公司	接受劳务	223.23	115.00	6.20%	108.23	注2
		小计	3,602.33	5,655.00	100.00%	-	-
	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	销售产品	483.19	450.00	6.17%	33.19	注1
	中钢集团	销售产品	498.05	520.00	6.36%	-21.95	注1
向关联人	宝钢工程技术集团有限公司	销售产品	-	11,200.00	0.00%	-11,200.00	注2
销售产品	北京氢还原冶金技术有限公司	销售产品	-	4,000.00	0.00%	-4,000.00	注2
	马钢集团设计研究院有限责任公司	销售产品	6,846.67	7,500.00	87.46%	-653.33	注2
		小计	7,827.90	23,670.00	100.00%	-	-
向关联人提供劳务	安徽中钢诺泰工程技术有限公司	提供劳务	3,186.96	3,000.00	48.26%	186.96	注1
	北京佰能电气技术有限公司	提供劳务	-	200.00	0.00%	-200.00	注1
	武汉天昱智能制造有限公司	提供劳务	38.12	50.00	0.58%	-11.88	注1
	中钢集团	提供劳务	259.48	950.00	3.93%	-690.52	注1
	北京氢还原冶金技术有限公司	提供劳务	3,119.27	6,000.00	47.23%	-2,880.73	注2
	小计		6,603.83	10,200.00	100.00%	-	-
		合计	116,637.82	210,425.00	-	-	-
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			受新冠疫情等影响,2021年度公司项目执行情况较预计有所变动,故年初预计的关联交易有部分没有在年内发生。2021年度未发生超出预计的关联交易。
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明			公司依据在手项目执行计划对关联交易进行了预计,并履行了相关审批程序。因年度个别项目执行有所调整,实际关联2021交易发生总额较预计有一定减少。2021年度没有发生超出预计的关联交易未按规定履行审批程序的情形。

注 1:2021 年3 月26 日,巨潮资讯网《2021年年度日常关联交易预计的公告》(公告编号:2021-22); 注 2:2021 年 6 月 30 日,巨潮资讯网《新增日常关联交易的公告》(公告编号:2021-60)。

二、关联人介绍和关联关系

1. 北京中宏联工程技术有限公司

注册地址:北京市海淀区宝盛南路 1 号院 20 号楼 3 层 101-09

法定代表人:韩基祥

注册资本:3,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、工程管 理服务等。

公司常务副总经理化光林现任北京中宏联工程技术有限公司副董事长,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,北京中宏联工程技术有限公司为公司 的关联方。

北京中宏联工程技术有限公司截至 2021 年末总资产 25,992.85 万元,净资产 3,440.29 万元;2021 年度营业收入 27,579.48 万元,净利润 546.26 万元(数据均 未经审计)。

1. 宝钢工程技术集团有限公司

注册地址:上海市宝山区铁力路 2510 号

法定代表人:陆鹏程

注册资本:283,337 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:冶金、建筑、装饰及环保工程设计、工程总承包等。

公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定,宝钢工程技术集团有限公司为公司的关联方。

宝钢工程技术集团有限公司截至 2021 年末总资产 102.96 亿元,净资产 35.23 亿元;2021 年度营业收入 82.97 亿元,净利润 3.29 亿元(数据均未经审计)。

1. 中钢洛耐科技股份有限公司

注册地址:河南省洛阳市涧西区西苑路 1 号

法定代表人:李国富

注册资本:90,000 万元

企业类型:股份有限公司

主营业务:耐火原料、耐火材料及节能材料的非金属矿物制品制造等。

中钢洛耐科技股份有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中钢洛耐科技股份有限公司为公司的 关联方。

中钢洛耐科技股份有限公司截至 2021 年 6 月末总资产 40.84 亿元,净资产 17.45 亿元;2021 年上半年营业收入 14.12 亿元,净利润 1.45 亿元(数据均经审 计)。

1. 安徽中钢诺泰工程技术有限公司

注册地址:马鞍山经济技术开发区(示范园区)超山西路 669 号 3 栋

法定代表人:唐发启

注册资本:2,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:工程技术咨询(不含投资咨询);轧钢生产线工艺技术研发;轧 钢生产线成台套设备以及备品备件的设计、制造、销售、安装等。

公司副总经理唐发启现任安徽中钢诺泰工程技术有限公司董事、总经理,根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,安徽中钢诺泰工程技术有限公司为 公司的关联方。

安徽中钢诺泰工程技术有限公司截至 2021 年末总资产 20,051.32 万元,净资 产 4,257.79 万元;2021 年度营业收入 11,975.97 万元,净利润 2,348.63 万元(数 据均未经审计)。

1. 中国中钢集团有限公司

注册地址:北京市海淀区海淀大街 8 号

法定代表人:徐思伟

注册资本:500,000 万元

企业类型:有限责任公司(国有独资)

主营业务:冶金矿产资源开发与加工;冶金原料、产品贸易与物流;相关工 程技术服务与设备制造。

中钢集团是公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定, 中钢集团为公司的关联方。

中钢集团截至 2021 年末总资产 756.47 亿元,净资产 48.00 亿元;2021 年度 营业收入 676.62 亿元,净利润 4.63 亿元(数据均未经审计)。

1. 中钢集团邢台机械轧辊有限公司

注册地址:邢台市桥西区新兴西大街 1 号

法定代表人:薛灵虎

注册资本:65,351.7704 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:各类轧辊、机械及备件的设计制造等。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司,根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中钢集团邢台机械轧辊有限公司为 公司的关联方。

中钢集团邢台机械轧辊有限公司截至 2021 年末总资产 84.70 亿元,净资产 37.68 亿元;2021 年度营业收入 24.40 亿元,净利润 1.36 亿元(数据均未经审计)。

1. 中钢集团西安重机有限公司

注册地址:陕西省西安市经济技术开发区泾渭工业园

法定代表人:聂仲毅

注册资本:71,543.54 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:冶金成套设备及配件、矿山成套设备及配件、普通机械设备及配 件、铸件、锻件、钢结构件的生产、研发和销售等。

中钢集团西安重机有限公司是公司控股股东中钢集团下属控股公司,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中钢集团西安重机有限公司为公司的 关联方。

中钢集团西安重机有限公司截至 2021 年末总资产 20.46 亿万元,净资产 15.49 亿元;2021 年度营业收入 3.71 亿元,净利润 0.32 亿元(数据均未经审计)。

1. 中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司

注册地址:内蒙古自治区包头市稀土开发区软件园大厦 E-410

法定代表人:武君杰

注册资本:1,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:铁合金、冶金及相关技术开发、技术转让、技术服务和培训等。

公司副总经理唐发启现任中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司副总经理, 根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,中钢金冶(内蒙古)工程技术有 限公司为公司的关联方。

中钢金冶(内蒙古)工程技术有限公司截至 2021 年末总资产 836.59 万元, 净资产 621.92 万元;2021 年度营业收入 1,255.58 万元,净利润 230.83 万元(数 据均未经审计)。

1. 北京中鼎泰克冶金设备有限公司

注册地址:北京市东城区东四西大街 46 号

法定代表人:陈俊

注册资本:1,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:生产冶金机械设备、冶金电器设备等。

公司董事、总经理王建现任北京中鼎泰克冶金设备有限公司董事,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定,北京中鼎泰克冶金设备有限公司为公司的 关联方。

北京中鼎泰克冶金设备有限公司截至 2021 年末总资产 11,842.20 万元,净资 产 3,966.45 万元;2021 年度营业收入 11,636.61 万元,净利润 2,314.76 万元(数 据均未经审计)。

1. 北京氢还原冶金技术有限公司

注册地址:北京市丰台区丰科路 6 号院 5 号楼 9 层 910

法定代表人:金雪飞

注册资本:3,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:劳务分包、货物进出口、技术进出口、代理进出口、合同能源管 理、工程项目管理等。

北京氢还原冶金技术有限公司是中成碳资产管理(北京)有限公司的全资子 公司,公司副总经理贾建平现任中成碳资产管理(北京)有限公司董事长,根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,北京氢还原冶金技术有限公司为公司 的关联方。

北京氢还原冶金技术有限公司截至 2021 年末总资产 1,006.64 万元,净资产 124.78 万元;2021 年度营业收入 9,908.26 万元,净利润 136.71 万元(数据均未 经审计)。

1. 武汉天昱智能制造有限公司

注册地址:武汉市东湖新技术开发区光谷一路 225 号一期厂房

法定代表人:陆鹏程

注册资本:5,000 万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:高端金属零部件与模具制造技术的研发、生产、制造、再制造等。

公司董事长陆鹏程现任武汉天昱智能制造有限公司董事长,根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的规定,武汉天昱智能制造有限公司为公司的关联方。

武汉天昱智能制造有限公司截至 2021 年末总资产 4,920.42 万元,净资产 3,148.35 万元;2021 年度营业收入 657.81 万元,净利润-423.66 万元(数据均未 经审计)。

1. 马钢集团设计研究院有限责任公司

注册地址:安徽省马鞍山市经济技术开发区太白大道 3 号

法定代表人:陈孝文

注册资本:1,651.495243 万万元

企业类型:有限责任公司

主营业务:各类工程建设活动;建设工程设计;房屋建筑和市政基础设施项 目工程总承包等。

马钢集团设计研究院有限责任公司是宝钢工程技术集团有限公司受托管理 的下属企业,公司董事长陆鹏程现任宝钢工程技术集团有限公司董事长,根据《深 圳证券交易所股票上市规则》的规定,马钢集团设计研究院有限责任公司为公司 的关联方。

马钢集团设计研究院有限责任公司截至 2021 年末总资产 3.43 亿元,净资产 0.51 亿元;2021 年度营业收入 5.83 亿元,净利润 0.11 亿元(数据均未经审计)。

上述各关联人均为依法存续并持续经营的法人实体,具备正常的履约能力, 均不是失信被执行人,不存在履约能力障碍。

三、关联交易主要内容

(一)关联交易框架协议

2020 年 12 月 15 日,经第八届董事会第四十三次会议审议通过,公司与中 钢集团就产品购销、物业租赁、综合服务分别签署了关联交易框架协议,对采购 和提供与工程建设、设备制造相关的各项服务(包括但不限于工程总承包、设计、 管理、咨询、安装、监理、工程项目分包;设备监理)以及采购和销售与工程建 设、设备制造相关的产品(包括但不限于冶金设备)、物业租赁等进行了约定。 上述关联交易框架协议已经公司于 2020 年 12 月 31 日召开的 2020 年第三次临时 股东大会审议通过。

双方约定,各项交易的定价,应按以下标准及顺序确定:⑴国家、地方物价 管理部门规定或批准的价格;⑵行业指导价或自律价规定的合理价格;⑶若无国 家、地方物价管理部门规定的价格,也无行业指导价或自律价,则为可比的当地 市场价格(可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定;确定可比的当地市场 价格时,应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购 方以公开招标的方式所能获得的最低报价);⑷若无可比的当地市场价格,则为 推定价格(推定价格是指依据不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成 本加届时一定利润而构成的价格);⑸不适用上述价格确定方法的,按协议价格。

双方在关联交易框架协议确定的定价原则基础上,就具体交易事宜另行签署 交易合同加以约定。

关联交易框架协议的有效期为三年,自公司股东大会审议通过之日起生效。 协议有效期届满前,双方将协商确定协议有效期的续展事宜。

(二)与其他关联方签署协议的情况

1. 定价政策:双方根据"公平自愿、互惠互利"的原则达成交易协议。

2. 定价依据:市场定价及协议定价。

3. 交易协议:根据相关法律法规以及公司合同管理办法的规定与关联方签 署具体的协议。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述日常关联交易,属于公司的正常业务范围,有利于交易双方降低运营成

本,有利于公司扩大销售渠道。上述关联交易定价遵循市场公允原则,不会损害 公司和中小股东的利益,也不会对本公司的独立性构成影响,公司主要业务不会 因此类交易而对关联方形成依赖或被其控制。

五、独立董事事前认可及独立意见

公司已于事前向独立董事提交了相关资料,独立董事认为:公司 2021 年年 度日常关联交易均履行了相关的审批程序。2022 年年度日常关联交易是因公司 正常生产经营需要而发生,交易价格以市场价格为基础,双方充分协商确定,交 易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东 利益的情形。基于上述情况,同意将该议案提交董事会审议。

独立董事发表独立意见如下:公司在 2021 年初依据项目情况对关联交易进 行了预计,年中进行了新增调整,并履行了相关审批程序,没有发生超出预计的 关联交易未按规定履行审批程序的情形。2022 年公司与关联方发生的日常关联 交易是公司日常经营所必需的,日常关联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利" 的原则制定的,决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益, 不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意将该议案提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为:公司在 2021 年初依据项目情况对关联交易进行了预计,年中 进行了新增调整,并履行了相关审批程序,没有发生超出预计的关联交易未按规 定履行审批程序的情形。2022 年公司与关联方发生的日常关联交易是公司日常 经营所必需的,日常关联交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定的, 决策程序合法有效,交易定价公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害上 市公司和股东利益的情形。

七、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:公司 2022 年度日常关 联交易预计的事项已经公司董事会、监事会审议通过,关联董事予以回避表决, 独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,尚需提交股 东大会审议。上述预计日常关联交易事项的决策程序符合相关法律法规及《公司

章程》的规定。公司本次预计日常关联交易是公司日常经营所必需的,日常关联 交易计划是按照"公平自愿、互惠互利"的原则制定的,决策程序合法有效,交 易定价公允合理,不存在损害上市公司和股东利益的情形。

综上所述,保荐机构对中钢国际 2022 年年度日常关联交易预计的事项无异 议。

(以下无正文)

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于中钢国际工程技术股份 有限公司 2022 年年度日常关联交易预计的核查意见》)

保荐代表人:________________ ________________

李世静 岳 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日