Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 6, 2017

中钢国际工程技术股份有限公司

重大资产重组注入资产盈利预测补偿期满减值测试报告

根据中国中钢股份有限公司(以下简称"中钢股份")、中钢资产 管理有限责任公司(以下简称"中钢资产")与中钢集团吉林炭素股份 有限公司(以下简称"中钢吉炭",已更名为"中钢国际工程技术股份 有限公司",以下简称"中钢国际"、"公司"或"本公司")签署的《盈利 预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》,截至 2016 年 12 月 31 日,中钢国际前次重大资产重组注入资产的业绩补偿期满, 公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办 法》》的有关规定,编制了本报告。

一、本次重大资产重组的基本情况

(一)重大资产重组方案简介

本公司以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债(作为置出 资产),与中钢股份截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备 99%股权 (作为置入资产)进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估 基准日的资产评估值为准。本公司向中钢股份发行股票购买其拥有的 置换差额(即置入资产与置出资产交易价格的差额);同时,向中钢 资产发行股票作为对价,购买其持有的中钢设备的 1%股权。

上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后,本公司持有中钢 设备 100%的股权(即注入资产)。

此外,本公司采用询价方式向其他不超过 10 名符合条件的特定 对象非公开发行股票募集本次重组的配套资金。

本次重组方案详见公司于 2014 年 7 月 9 日披露的《重大资产置

换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订 稿)》。

(二)决策及审批过程

1.2013 年 5 月 20 日,中钢股份召开第一届董事会第三十三次 会议,审议通过了《关于拟与中钢集团吉林炭素股份有限公司进行重 大资产重组的议案》。

2.2013 年 5 月 20 日,中钢集团作为中钢资产的唯一股东作出 股东决定,同意中钢资产参与本次重大资产重组。

3.2013 年 7 月 30 日,国务院国资委出具了《国有资产评估项 目备案表》,对交易标的相关资产评估报告予以备案。

4.2013 年 8 月 13 日,中钢吉炭召开第六届董事会第十四次会 议,审议通过本次交易的相关议案,并与中钢股份和中钢资产签订了 《重组协议》和《盈利预测补偿协议》。

5.2013 年 8 月 26 日,国务院国资委出具了《关于中钢集团吉 林炭素股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》(国资产 权﹝2013﹞837 号),原则同意本次重大资产重组的总体方案。

6.2013 年 9 月 12 日,中钢吉炭召开 2013 年第一次临时股东大 会,审议通过本次交易的相关议案,并授权董事会全权办理本次交易 相关事宜。

7.2014 年 4 月 8 日,中钢吉炭召开第六届董事会 2014 年第二 次临时会议,审议通过本次交易的相关议案,并与中钢股份和中钢资 产签订了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

8.2014 年 5 月 27 日,经中国证监会上市公司并购重组审核委 员会 2014 年第 22 次会议审核,资产置换及发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易的重大资产重组事项获得无条件审核通过。

9.2014 年 7 月 7 日,中钢吉炭收到中国证监会出具的《关于核 准中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产重组及向中国中钢股份 有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可 ﹝2014﹞659 号)。

10.2014 年 8 月 29 日,交易各方签署《资产交割协议》,交易 各方同意以 2014 年 7 月 31 日作为本次重组之资产交割日。

11.2014 年 9 月 2 日,交易各方签署了《关于重大资产重组资 产交割事宜之资产交接确认书》。

(三)重大资产重组注入资产情况

本次重大资产重组注入资产为中钢股份、中钢资产合计持有的中 钢设备 100%股权。

1.注入资产作价情况

根据公司与各重组方签订的《发行股份购买资产协议》,确定置 出资产、注入资产的交易价格而对其进行评估所选定的基准日为 2012 年 12 月 31 日。

根据北京中天和资产评估有限公司(以下简称"中天和")以 2012 年 12 月 31 日为基准日就注入资产出具的、并经国务院国资委备案的 中天和资产﹝2013﹞评字第 90002 号《资产评估报告书》,注入资产 的评估值为 351,573.12 万元人民币。各方同意以经国务院国资委备案 确认的注入资产的评估值作为作价依据。

2.注入资产过户情况

2014 年 8 月 29 日,中钢设备 100%股权的相关工商变更登记手 续已完成,注入资产中钢设备 100%股权已过户至本公司名下。根据

致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同验字(2014)第 110ZC0206 号《验资报告》,截至 2014 年 9 月 2 日止,公司已收到中 钢股份、中钢资产缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 229,696,397.00 元,各股东全部以股权出资。变更后的累计注册资本 人民币 512,595,397.00 元,实收资本 512,595,397.00 元。

向中钢股份、中钢资产增发的股份于 2014 年 9 月 17 日日终登记 到账,并正式列入上市公司的股东名册,该批股份上市日为 2014 年 9 月 18 日。

二、《盈利预测补偿协议》及补充协议的主要内容

2013 年 8 月 13 日、2014 年 4 月 8 日,中钢股份、中钢资产与公 司分别签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协 议》,中钢股份、中钢资产就中钢设备所产生的扣除非经常性损益后 的净利润作出承诺:2014 年不低于人民币 43,706.20 万元,2015 年不 低于人民币 47,871.82 万元,2016 年不低于人民币 51,651.45 万元。 在本次交易实施完毕后,如果注入资产实际净盈利数额未达到承诺的 净利润数额,中钢股份、中钢资产将按照协议约定的方式予以补偿。 同时,在协议约定的补偿期限届满时,公司应当聘请会计师事务所对 注入资产进行减值测试,并出具专项审核意见。经减值测试,若注入 资产期末减值额÷注入资产的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷ 认购股份总数,则中钢股份、中钢资产将另行补偿股份。

具体内容详见公司于 2013 年 8 月 4 日披露的《盈利预测补偿协 议》、2014 年 4 月 9 日披露的《盈利预测补偿协议之补充协议》。

三、本报告编制依据

1.《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定;

1. 本公司与各重组方签订的《盈利预测补偿协议》及补充协议。

四、减值测试过程

1. 公司委托中天和对注入资产 2016 年 12 月 31 日股东全部权益 价值进行评估, 委托前公司对中天和的评估资质、评估能力及独立性 等情况进行了了解,未识别出异常。

2. 中天和于 2017 年 3 月 27 日出具了中天和资产﹝2017﹞咨字 第 90012 号《评估报告》,本次使用的评估基本方法为收益法。截至 评估基准日,中钢设备股东全部权益账面价值 268,273.83 万元,评估 结果 518,670.45 万元。

3. 本次减值测试过程中,公司已向中天和履行了以下程序:

(1)已充分告知中天和本次评估的背景、目的等必要信息。

(2)谨慎要求中天和,在不违反其专业标准的前提下,为了保 证本次评估结果和原收购时点出具的《资产评估报告书》的结果可比, 需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

(3)对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告 知并在其评估报告中充分披露。

(4)比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存 在重大不一 致。

1. 《盈利预测补偿协议》及补充协议约定的补偿期限内,2015 年、2016 年本公司向中钢设备分别增资 37,398.51 万元、67,601.49 万 元;2016 年中钢设备向本公司分配股利 121,000.00 万元;2015 年、 2016 年中钢设备分别接受补偿款 369.52 万元、6,366.10 万元。

五、测试结论

截至 2016 年 12 月 31 日,本次重组注入资产扣除补偿期限内的

股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影响后价值为 527,934.83 万元,与注入资产作价 351,573.12 万元相比,增值额 176,361.71 万元,未发生减值。

中钢国际工程技术股份有限公司董事会

2017 年 5 月 27 日