Sinosteel Engineering & Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Jun 6, 2017

瑞银证券有限责任公司

关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 置入资产盈利预测补偿期满减值测试的核查意见

瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”或“独立财务顾问”）作为中钢国际 工程技术股份有限公司（曾用名为“中钢集团吉林炭素股份有限公司”，以下简称“中钢 国际”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就关于中钢国际工程技 术股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之置入资产 盈利预测补偿期满减值测试的情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：

一、 中钢国际本次重大资产重组的基本情况

（一）重大资产置换重组方案简介

1、重大资产置换

公司以截至 2012 年 12 月 31 日的全部资产和负债（作为置出资产），与中国中钢股 份有限公司（以下简称“中钢股份”）截至 2012 年 12 月 31 日持有的中钢设备有限公司 （以下简称“中钢设备”）99%股权（作为置入资产）进行置换。交易价格以 2012 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估值为准。

根据北京中天和资产评估有限公司（以下简称“中天和”）出具的中天和资产[2013] 评字第 90002 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，注入资产资产基础法评估 值为 186,528.34 万元，收益法评估值为 351,573.12 万元，以收益法确定最终注入资产的评 估结果；置入资产的交易价格按注入资产评估值确定，即 348,057.39 万元。根据中天和出 具的中天和资产[2013]评字第 90003 号《资产评估报告》，截至 2012 年 12 月 31 日，置出 资产以资产基础法确定的评估值为 149,440.29 万元；置出资产的交易价格按置入资产评估

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值确定，即 149,440.29 万元。本次重大资产置换中置入资产与置出资产交易价格的差额为 198,617.10 万元。

2、发行股份购买资产

公司按照本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价 8.80 元/股的发行价格，向中钢股份发行 22,570.12 万股股票购买其拥有的置换差额；同 时，向中钢资产管理有限责任公司（以下简称“中钢资产”）发行 399.51 万股股票作为 对价，购买其持有的中钢设备的 1%股权；中钢设备 1%股权的交易价格按注入资产的资 产评估值确定，即 3,515.73 万元。

上述重大资产置换及发行股份购买资产构成整体交易方案，两者同时生效，互为前 提，组合操作。上述重大资产置换及发行股份购买资产完成后，公司持有中钢设备 100% 的股权。

3、募集配套资金

为提高重组后新注入资产的绩效，公司采用询价方式向 10 名符合条件的特定对象非 公开发行股票募集本次重组的配套资金，募集配套资金总额 11.71 亿。扣除发行相关费用 后募集资金净额的用途包括：（1）97,100 万元用于开展霍邱铁矿深加工煤气余热发电 EPC 总承包项目、霍邱铁矿深加工项目空分工程 BOT 项目等总承包项目（以下简称“霍 邱铁矿项目”）；（2）16,446.10 万元用于中钢设备信息化建设项目（以下简称“信息化 建设项目”），以提高公司经营能力、提高本次重组项目整合绩效。截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目支出 422,876,552.79 元，永久性补充流动资金 655,189,775.21 元，暂时性补充流动资金 23,000,000.00 元，购买银行保本型理财产品 45,000,000.00 元，闲置募集资金购买理财产品收益累计 12,835,890.41 元，利息累计 906,029.74 元，募集资金账户余额 3,136,610.92 元。配套募集资金的具体情况请见公司于 2016 年 3 月 29 日公告的《中钢国际工程技术股份有限公司 2016 年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》（公告编号：2017-30）。

（二）相关注入资产过户及交付情况简介

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2014 年 8 月 29 日，本次交易的注入资产中钢设备 100%股权已过户至公司名下。中 钢设备 100%股权的相关工商变更登记手续已完成，中钢设备原股东中钢股份、中钢资产 已经履行完毕向公司交付注入资产的义务。

（三）资产验资和股份发行登记情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增股份的情况进行了审验，出具了致同 验字（2014）第 110ZC0206 号验资报告，确认公司已收到中国中钢股份有限公司、中钢 资产管理有限责任公司缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 229,696,397.00 元。 截至 2014 年 9 月 2 日止，上市公司变更后的累计注册资本人民币 512,595,397.00 元，实 收资本 512,595,397.00 元。

2014 年 9 月 17 日，公司公告《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》，向中钢股份 和中钢资产发行新增股份于 2014 年 9 月 18 日上市。

（四）交易各方承诺的履行情况

本次重大资产重组所涉及的中钢国际实际控制人中钢集团、发行对象中钢股份、中钢 资产以及中钢国际出具的主要承诺及目前状态，具体如下：

序号	承诺	目前状态
1	中钢股份、中钢资产关于通过本次重组认购中钢国际股份锁定的承诺	正在履行
2	中钢集团、中钢股份关于保持中钢国际独立性的承诺	正在履行
3	中钢集团、中钢股份为关于避免同业竞争的承诺	正在履行
4	中钢集团、中钢股份关于规范关联交易的承诺	正在履行
5	中钢股份、中钢资产关于拟出售资产权属及有关事项的承诺	履行完毕
6	中钢股份关于接收置出资产的承诺	履行完毕
7	中钢股份关于注入资产诉讼的承诺	正在履行
8	中钢股份关于不占用上市公司资金的声明与承诺	正在履行
9	中钢股份关于商标许可的承诺	正在履行
10	中钢国际、中钢集团关于未取得转移同意函的金融债权的承诺	履行完毕

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以上承诺的主要内容已在《中钢集团吉林炭素股份有限公司重大资产置换及发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

综上所述，本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产并募集配套资金方案履行各 方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的其他事项。

二、 减值测试情况

根据中钢股份、中钢资产与公司分别签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿 协议之补充协议》，在协议约定的补偿期限届满时，公司应当聘请会计师事务所对注入资 产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，若注入资产期末减值额÷注入资产 的交易价格>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则中钢股份、中钢资产将另行 补偿股份。

公司委托中天和对注入资产 2016 年 12 月 31 日股东全部权益价值进行评估。根据中 天和出具了中天和资产﹝2017﹞咨字第 90012 号《资产评估报告》，本次使用的评估基本 方法为收益法。截至评估基准日，中钢设备股东全部权益账面价值 268,273.83 万元，评估 结果 518,670.45 万元。

根据公司提供的《中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组注入资产盈利预测补 偿期满减值测试报告》（以下简称“减值测试报告”），截至 2016 年 12 月 31 日，本次 重组注入资产扣除补偿期限内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配对资产评估的影 响后价值为 527,934.83 万元，与注入资产作价 351,573.12 万元相比，增值额 176,361.71 万 元，未发生减值。

中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）对减值测试报告出具 编号为中天运[2017]核字第 90070 号《关于中钢国际工程技术股份有限公司重大资产重组 注入资产盈利预测补偿期满减值测试报告的专项审核报告》，中天运没有注意到任何事项 使其相信中钢国际未按照相关要求编制减值测试报告。

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三、 独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对上述置入资产的减值测试情 况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了相关中介机构出具的资产评估报告及审核报告 等资料，并与公司高管等相关人员沟通交流等。

经核查，瑞银证券认为，公司已按照中国证券监管理委员会《上市公司重大资产重组 管理办法》的有关规定和中钢国际与交易对方中国中钢股份有限公司、中钢资产管理有限 责任公司签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》编制了减值测 试报告。

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